华创证券有限责任公司关于飞亚达（集团）股份有限公司
2015 年度日常关联交易执行情况及
2016 年日常关联交易预计的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）作为飞亚达（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”、“飞亚达”）非公开发行的保荐机构，根据《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等规定的相关要求，对飞亚达 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度
日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、2015 年日常关联交易执行情况
关联交易性 关联交易类 按产品或劳务等 实际发生额 占同类交
关联人
质 别 进一步划分 (万元) 易的比例
销售商品、提供 中国航空工业集团
销售商品 48.58 0.01%
劳务 公司及其控股公司
深南电路股份有限
提供劳务 委托加工 1,166.89 30.15%
公司
委托销售产 天虹商场股份有限
商场专柜销售 8,167.79 2.58%
收入 品 公司及其控股公司
租出飞亚达大 中国航空技术深圳
厦、飞亚达科技 有限公司及其控股 1,617.03 17.04%
租赁收入 大厦办公场所 公司
租出飞亚达大厦
中航证券有限公司 113.96 1.20%
办公场所
小计 - 11,114.25 -
深圳中航集团培训
培训费用 经理学院培训 10.73 2.73%
中心
天虹商场股份有限
销售费用 支付销售费用 445.76 7.76%
公司及其控股公司
飞亚达大厦、飞亚
中航物业管理有限
劳务支出 达科技大厦物业 323.62 100%
支出 公司
管理
租入经营场地（赣 中国航空技术深圳
租赁支出 州、成都、九江、 有限公司及其控股 159.47 2.35%
昆山） 公司
中国航空技术深圳
在建工程 在建工程投入 74.36 0.75%
有限公司及其控股
公司
小计 - 1,013.94 -
2015 年度关
- 12,128.19 -
联交易合计
注：公司因非公开发行 A 股股票项目，聘请关联方中航证券担任本次非公开发行项目的承销机构，支
付给中航证券的承销费为人民币 725 万元。该事项经公司于 2015 年 11 月 25 日召开的第八届董事会第三次
会议审议通过。
上述关联交易在 2015 年度实际执行情况基本符合预计。本公司 2015 年度日
常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其
股东利益，对公司 2015 年以及未来财务状况、经营成果不存在损害，也未影响
本公司的独立性。
二、预计 2016 年日常关联交易的基本情况
2016 年度预
关联交易性 关联交易类
关联交易内容 关联人 计发生金额 简要说明
质 型
（万元）
公司及下
属企业与
销售商品、提供 中国航空工业集团 不超过
销售商品 关联方发
劳务 公司及其控股公司 2,000
生的销售
商品收入
公司及下
属企业与
深南电路股份有限 不超过
提供劳务 委托加工 关联方发
公司 5,000
生的委托
加工收入
公司及下
收入
属企业与
委托销售产 天虹商场股份有限 不超过 关联方发
商场专柜销售
品 公司及其控股公司 13,000 生的委托
销售等业
务
关联方及
下属企业
租 出 飞 亚 达 大 中国航空技术深圳
不超过 租赁公司
租赁收入 厦、飞亚达科技 有限公司及其控股
2,000 写字楼作
大厦办公场所 公司
为办公场
所等
关联方及
下属企业
租出飞亚达大厦 中国航空工业集团 租赁公司
不超过 300
办公场所 公司及其控股公司 写字楼作
为办公场
所等
不超过
小计 - -
22,120
天虹商场股份有 商场收取
销售费用 支付销售费用 限公司及其控股 不超过 500 的各项费
公司 用
公司及其
下属企业
与关联方
飞亚达大厦、飞亚
中航物业管理有 发生的物
劳务支出 达科技大厦物业 不超过 300
支出 限公司 业管理、
管理
租赁代理
和保安服
务等
公司及下
中国航空技术深
属企业租
租赁支出 租入经营场地 圳有限公司及其 不超过 300
入相关经
控股公司
营场地
不超过
小计 - -
1,100
2016 年度关 不超过
- -
联交易合计 23,220
三、关联方介绍和关联关系
（一）中航物业管理有限公司
1.法定代表人：石正林
2.注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼
3.注册资本：5,000 万元
4.经营范围：一般经营项目：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政
工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、
水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事
业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分支机
构经营，执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；
物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电
子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品的销售。
许可经营项目：餐饮服务；预包装食品零售；食用油、烟、酒类销售。
5.与本公司的关联关系：中航物业是本公司实际控制人中国航空技术国际控
股有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。
6.中航物业依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。2014
年经会计师事务所审计的总资产为 68,872 万元，负债 55,832 万元，营业收入
161,493 万元，净利润 4,844 万元。
（二）天虹商场股份有限公司
1.法定代表人：高书林
2.注册地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019 号天虹大厦 9-14 楼、
17-20 楼
3.注册资本：80,020 万元
4.经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农
副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械
设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒
类的批发和零售(凭《广东省酒类批发许可证》经营)；金银珠宝首饰零售；国内
版图书、报刊、音像制品的零售（凭《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可
证》经营）；停车场的机动车辆停放业务（凭《经营性停车场许可证》经营）；以
特许经营方式从事商业活动（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证
经营）；自有物业出租。
5.与本公司的关联关系：天虹商场是本公司实际控制人中国航空技术国际控
股有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。
6.天虹商场依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。2014
年经会计师事务所审计的总资产为 1,149,905 万元，负债 693,102 万元，营业收
入 1,699,796 万元，净利润 53,723 万元。
（三）深南电路股份有限公司
1.法定代表人：由镭
2.注册地址：深圳市南山区侨城东路 99 号
3.注册资本：21,000 万元
4.经营范围：一般经营项目：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产
品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办
执照）、技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口
业务。许可经营项目：工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED
产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、
加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）。
5.与本公司的关联关系：深南电路股份有限公司是本公司控股股东中航国际
控股股份有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。
6.深南电路股份有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的
履约能力。2014 年经会计师事务所审计的总资产为 405,205 万元，负债 248,949
万元，营业收入 363,803 万元，净利润 18,530 万元。
（四）中航证券有限公司
1.法定代表人：王宜四
2.注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大
厦 A 栋 41 层
3.注册资本：198,522 万元
4.经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融
资融券业务；代销金融产品业务。
5.与本公司的关联关系：中航证券公司为公司控制人中国航空工业集团公司
的控股子公司，为本公司的关联法人。
6.中航证券依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。2014
年经会计师事务所审计的总资产为 1,093,798 元，负债 814,950 万元，营业收入
100,973 万元，净利润 31,053 万元。
（五）中航国际控股股份有限公司
1.法定代表人：吴光权
2.注册地址：深圳市福田区深南路中航小区航都大厦 25 层
3.注册资本：111,063 万元
4.经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5.与本公司的关联关系：是本公司控股股东。
6.中航国际控股股份有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良
好的履约能力。2014 年经会计师事务所审计的总资产为 5,777,326 万元，负债
3,938,375 万元，营业收入 3,442,642 万元，净利润 125,832 万元。
（六）中国航空技术深圳有限公司
1.法定代表人：由镭
2.注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层
3.注册资本：人民币 10 亿元
4.经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公
司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016
地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和
内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。
5.与本公司的关联关系:本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司
的控股子公司，为本公司的关联法人。
6.中国航空技术深圳有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良
好的履约能力。2014 年经会计师事务所审计的总资产为 12,435,617 万元，负债
9,118,207 万元，营业收入 7,845,884 万元，净利润 337,456 万元。
（七）中国航空工业集团公司
1.法定代表人：林左鸣
2.注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号
3.注册资本：640 亿元
4.经营范围：航空业务、非航空民品和三产服务业。
5.与本公司的关联关系：中航工业集团公司是本公司实际控制人中国航空技
术国际控股有限公司的控制人。
6.中航工业集团依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。
2014 年经会计师事务所审计的总资产为 79,961,590 万元，负债 52,306,994 万
元，营业收入 38,638,266 万元，净利润 948,588 万元。
四、定价政策和定价依据
公司委托物业管理、房屋租赁、委托销售商品、销售商品、提供劳务等方面
的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确
定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1.本公司的飞亚达大厦、飞亚达科技大厦委托中航物业提供物业管理，有利
于促进专业化管理，提高物业管理水平，保障和提高本公司物业租赁收入。同时
本公司依据市场化原则向中国航空技术深圳有限公司及其控股公司、中航证券提
供物业出租服务，预计此类关联交易 2016 年内仍将持续。
2.本公司通过天虹商场专柜销售手表，天虹商场已在深圳、北京、厦门、南
昌等大中城市设有数十家商场，2016 年预计将在全国继续扩张，本公司销售专
柜亦将同步跟进，交易金额预计将有所增加。由于天虹商场的中高档市场定位和
良好的声誉，同时能够为本公司争取优势专柜提供条件，天虹商场已成为公司表
业销售的优秀渠道，有利于促进公司表业收益的提升，对公司利益不构成损害。
3.对中国航空工业集团公司及其控股公司，公司每年均有一定的产品销售及
精密加工服务，该类交易完全参照同类市场水平确定交易价格，对公司利益不构
成损害。
4.上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。
关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不构成损害。
5.上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人
形成依赖或者被其控制。
六、独立董事事前认可和独立意见
基于独立判断立场，飞亚达独立董事对公司《关于 2015 年度日常关联交易
执行情况及 2016 年日常关联交易预计情况的议案》进行了事前认可并发表独立
意见如下：
“1．公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售
系统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易
情况。公司 2015 年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源
而发生的，且符合年初的预计要求。
2．同意公司制定的 2016 年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚
达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害。
3．公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定提
交公司股东大会审议，表决程序符合有关规定。
综上，我们认为公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：飞亚达 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年
度日常关联交易预计事项已经飞亚达董事会审议通过，全体独立董事已发表同意
意见，履行了必要的审批程序，且尚需公司股东大会批准，符合相关法律、法规
的规定。飞亚达发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对
公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对飞亚达及中小股东利益造成重大
风险。保荐机构对飞亚达 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联
交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于飞亚达（集团）股份有限公司
2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：________________ __________________
黄俊毅 李秀敏
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