飞亚达（集团）股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规
和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了
公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度我们
履行独立董事职责的工作情况向董事会汇报如下：
一、参加会议情况
2015年度公司董事会共召开了九次正式会议，我们在每次会议上均行使了表
决权；召开股东会两次，我们均有列席。具体参会情况如下：
独立董事出席董事会情况
是否连续
本报告期 以通讯方
独立董事姓 现场出席 委托出席 两次未亲
应参加董 式参加次 缺席次数
名 次数 次数 自参加会
事会次数 数
议
张宏光 9 2 6 1 0否
章顺文 9 3 6 0 0否
王岩 9 3 6 0 0否
独立董事列席股东大会
2
次数
二、发表独立意见情况
（一）于公司第七届董事会第十七次会议上,我们就公司2014年度报告等事
项发表了以下独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发〔2005〕120 号文）精神，我们本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，按实事求是的原则，对飞亚达（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了
认真负责的核查和落实，同时公司 2014 年度审计机构致同会计师事务所（特殊
普通合伙）对《关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》出具了标准
的无保留意见的鉴证报告。我们认为，公司与关联方的资金往来均属正常经营性
资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、关于《公司 2014 年度利润分配的议案》的独立意见
（1）公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,
实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,本次利润分配符合
《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》的要求。
（2）公司本次利润分配的的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，同意公司本次利润分配预案。
3、关于《2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计情
况的议案》的独立意见
（1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售
系统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易
情况。公司 2014 年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源
而发生的，且符合年初的预计要求。
（2）同意公司制定的 2015 年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞
亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害。
（3）公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定
提交公司 2014 年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。
综上，我们认为公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。
4、关于《支付 2014 年度审计费用及续聘公司 2015 年度审计机构的议案》
的独立意见
2014 年 11 月 12 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于选
聘会计师事务所的议案》，公司股东大会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2014 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。目前，2014
年度的相关审计工作已经结束，同意支付 2014 年度审计费用。
为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成 2015 年度的各项审计
工作，公司提请继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年
度的外部审计机构和内部控制审计机构。公司继续聘任审计机构具有合理理由，
符合现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
同意公司支付 2014 年度审计费用及续聘公司 2015 年度审计机构的议案。
5、关于《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》和《关于做好上市公司 2014 年
年度报告披露工作的通知》等法律法规和规范性文件的要求，公司对内部控制情
况进行了自我评价，并出具《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。经认真阅
读报告内容，并实地考察公司实际内部控制情况，我们认为：
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理
结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、
有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。综上所述，我们认为《公司 2014
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、
完善和运行的实际情况。
6、关于《2014 年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
公司高管人员 2014 年度薪酬是依据公司《高管人员薪酬及考核管理办法》
的规定，结合公司 2014 年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的
发放标准，2014 年度薪酬的分配符合公司相关制度及公司实际情况。
同意该事项。
7、关于《中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的独立意
见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事会的独立董事，我们
事先审阅了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，现
就该事项发表独立意见如下：
中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内
容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航工业
集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中
航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合
理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公
司提供相关金融服务业务。
（二）于公司第七届董事会第十八次会议上,我们就修订公司章程的事项发
表了以下独立意见：
根据新《公司法》（2014 年修订）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法规
及规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》中的部分条款进行了修订，本次
公司章程修订符合公司股东尤其中小股东的利益，有利于保护投资者合法权益，
不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
董事会审议该事项时表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司本次公司章程的修订。
（三）于公司第七届董事会第十九次会议上,我们就提名公司第七届董事会
董事候选人的事项发表了以下独立意见：
1、公司董事候选人的任职资格合法。经审阅董事候选人的个人履历，未发
现有《公司法》禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的现象；
2、公司董事候选人的聘任程序合法。董事候选人的选聘通过程序，符合《公
司法》和《公司章程》有关规定；
3、董事候选人员知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职责
要求。
同意提名曹振女士为公司第七届董事会董事候选人。
（四）于公司第七届董事会第二十次会议上,我们就公司2015半年度报告等
事项发表了以下独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和
独立意见
在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发〔2005〕120 号）文件精神的指导下，我们本着对公司、全体股东及投资者
负责的态度，按实事求是的原则，对飞亚达（集团）股份有限公司对外担保情况
和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实。
经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发
〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，截至 2015
年 6 月 30 日，公司及控股子公司对外担保累计数量为人民币 43,092 万元，占公
司 2014 年经审计净资产的 25.74%。公司对外担保事项均是出于子公司生产经营
所需，为公司所属子公司贷款提供的担保。没有为控股股东和关联方提供担保，
也未发生其他对外担保事项；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被
判决败诉而应承担的损失金额等事项；与关联方的资金往来均属正常经营性资金
往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、关于董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团）
股份有限公司的独立董事，现就提名刁伟程、徐东升、汪名川、刘爱义、钟思均、
曹振、张宏光、章顺文、王岩九人为公司第八届董事会董事候选人（其中张宏光、
章顺文、王岩三人为独立董事候选人）发表独立意见如下：
（1）公司董事候选人的任职资格合法。经审阅董事候选人的个人履历，未
发现有《公司法》禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的现象。
（2）公司董事候选人的聘任程序合法。董事候选人的选聘通过程序，符合
《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）董事候选人员知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职
责要求。
同意提名刁伟程、徐东升、汪名川、刘爱义、钟思均、曹振、张宏光、章顺
文、王岩九人为公司第八届董事会董事候选人（其中张宏光、章顺文、王岩三人
为独立董事候选人）。
3、关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事会的独立董事，我们
事先审阅了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告》，现
就该事项发表独立意见如下：
中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内
容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航工业
集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中
航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合
理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公
司提供相关金融服务业务。
（五）于公司第八届董事会第一次会议上,我们就选聘公司高级管理人员的
事项发表了以下独立意见：
1、公司高级管理人员候选人的任职资格合法。经审阅高级管理人员候选人
的个人履历，未发现有《公司法》禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的现象；
2、公司高级管理人员候选人的聘任程序合法。高级管理人员候选人的选聘
通过程序，符合《公司法》和《公司章程》有关规定；
3、高级管理人员候选人员知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗
位的职责要求；
4、同意选聘徐东升先生为公司总经理，选聘陈立彬先生、卢炳强先生、杜
熙先生、陆万军先生为公司副总经理，同时选聘胡性龙先生为公司总会计师，陆
万军先生为公司董事会秘书。
（六）于公司第八届董事会第三次会议上,我们就公司与华创证券有限责任
公司及中航证券有限公司签订非公开发行 A 股股票之承销协议的事项发表了事
前认可意见及以下独立意见：
1、本次关联交易审批程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事
进行了回避表决；
2、公司日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，承
销协议中约定的交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，没有损害公
司及其股东利益，对公司 2015 年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，
也未影响本公司的独立性；
3、该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司关于与华创证券有限责任公司及中航证券有限公司签订非公开发
行 A 股股票之承销协议的事项。
（七）于公司第八届董事会第五次会议上,我们就公司继续与中航工业集团
财务有限责任公司签订《金融服务协议》的事项发表了事前认可意见及独立意见，
就用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金等事项发表了以下独
立意见：
1、关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的独
立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第八届
董事会的独立董事，现就公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融
服务协议》的事项作出独立判断，发表独立意见如下：
（1）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定,关联董事均作出了回避表决；
（2）本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事
项公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
（3）本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律法
规和规范性文件强制性规定的情形；
（4）公司与关联方签订《金融服务协议》是在平等互利的基础上按照市场
交易原则进行的，对公司 2016 年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，
也未影响公司的独立性。
同意公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。
2、关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第八届
董事会的独立董事，我们事先审阅了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的
后续风险评估报告》及中航工业集团财务有限责任公司提供的相关资料和财务报
表，现就该事项发表独立意见如下：
中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内
容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航工业
集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中
航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，
不存在损害公司及中小股东权益的情形。
在控制风险的前提下，同意中航工业集团财务有限责任公司向公司提供相关
金融服务业务。
3、关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、 公司章程》和《公司募集资金管理制度》
的有关规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第八届董事会的独立董事，现就
关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表独立意
见如下：
（1）公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需
要， 预先投入的资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认；
（2）本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未
变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募
集资金到账时间不超过 6 个月，不存在损害股东利益的情况；
（3）本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金已履行了相
应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等相关规定。
同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
1、公司信息披露方面：能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司
《信息披露制度》的有关规定，监督2015年度公司的信息披露做到真实、准确、
及时、完整。
2、公司投资和经营管理方面：2015年，凡经董事会审议决策的公司投资和
经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有
疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发
表了专业意见。
四．其他
1、报告期内未有提议召开董事会情况发生；
2、报告期内未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016 年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》
的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董
事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。我们希望在新的
一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公
司形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效
的配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此公告
二○一六年三月十日
（独立董事：张宏光） （独立董事：章顺文） （独立董事：王 岩）
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