中信证券股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对重庆涪陵电力实业股份有限
公司重大资产重组报告书信息披露的问询函》
相关问题的专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”、“上市公司”）
于 2016 年 3 月 3 日收到贵部《关于对重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产
重组报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】0204 号），中信证券股份
有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司重大资产重组之独立财
务顾问对问询函涉及问题进行了充分核查，现就相关问题出具核查意见如下：
（如无特别说明，本核查意见中简称均与《重庆涪陵电力实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》中相同）。
1、草案披露，标的资产 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月份，销售收入分
别为 7,020 万元、15,607 万元及 12,180 万元， 净利润分别为 5,676 万元、1,829
万元及 357 万元。请结合标的资产 2015 年全年净利润情况，补充披露标的资产
报告期收入波动、利润下滑的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、补充披露标的资产报告期收入波动、利润下滑原因
2013-2015 年，标的资产收入、利润情况如下（2015 年 10-12 月财务数据未
经审计）：
单位：万元
2015 年度
2013 年已 2014 年已
项目 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 2015 年度
审实现数 审实现数
已审实现数 月未审实现数 合计数
营业总收入 7,020.00 15,607.21 12,180.00 5,872.59 18,052.59
1
2015 年度
2013 年已 2014 年已
项目 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 2015 年度
审实现数 审实现数
已审实现数 月未审实现数 合计数
营业成本 9,936.62 8,176.96 4,667.52 12,844.48
销售费用 136.02 138.43 87.42 54.28 141.70
管理费用 1,243.38 3,710.18 1,941.51 1,188.43 3,129.94
财务费用 -35.5 -145.11 1,174.59 447.29 1,621.88
资产减值损失 137.64 442.43 -167.18 275.25
营业利润 5,676.10 1,829.45 357.09 -317.75 39.34
净利润 5,676.10 1,829.45 357.09 -317.75 39.34
2013-2015 年，标的资产营业收入逐年提高，2014 年、2015 年收入同比上升
122.32%、15.67%；净利润 2014 年同比下降 67.77%、2015 年同比下降 97.85%。
2013-2015 年，随着配电网节能项目逐渐投产，标的资产营业收入逐年上升。
具体情况为：2014 年度营业收入较 2013 年度大幅增加 122.32%，主要原因是 2014
年初建成的山东项目全年确认收入 15,460.79 万元，甘肃项目确认 10 个月收入
146.42 万元。2015 年度全年营业收入较 2014 年度增长 15.67%，主要原因是重庆
项目和江苏项目陆续投产，共计确认收入 2,416.08 万元。
2013-2015 年，标的资产净利润有所波动，其主要原因为 2013 年国网节能服
务有限公司为成立初期，人员尚未完全到位，各项期间费用相对较小。因此，标
的资产 2013 年度净利润较高。
2014 年净利润较 2013 年度降低 67.77%，主要原因是 2014 年国网节能服务
有限公司的配电网节能业务全面开展，人员逐步到位，信息化建设等管理手段逐
步完善，导致 2014 年管理费用同比较大幅度上升，2014 年全年确认管理费用
3,710.18 万元，较 2013 年度增加 198.39%，且山东一期项目、甘肃项目计提折旧、
支付运维成本共 9,936.62 万元，另根据涪陵电力会计政策计提应收账款坏账准备
137.64 万元。因此，2014 年度标的资产的净利润同比有所下降。
2015 年净利润较 2014 年度减少 97.85%。主要由以下两方面原因造成：一是
山东一期项目 2014 年底向中国进出口银行申请了两笔专项贷款，该专项贷款本
期发生借款利息支出 1,318.20 万元，汇兑损失 437.36 万元，合计产生财务费用
1,755.56 万元；二是因营业收入增加，导致本期期末应收账款增加，根据涪陵电
力关于坏账准备相关会计政策，本期确认坏账准备 275.25 万元。因此，2015 年
度标的资产的净利润同比进一步下降。
2
公司就业绩波动补充披露以下风险提示：
“国网节能公司设立初期，标的资产的各项期间费用相对较小，随着业务规
模的快速扩张，标的资产的管理费用、财务费用有了较大幅度的上升，在仅有部
分项目投产运营的情况下，结合标的资产 2015 年度未经审计数据，标的资产在
2013-2015 年的净利润呈下降态势，业绩波动较大。若标的资产未来的收入增长
不能覆盖各项成本费用支出，将可能给标的资产的盈利带来不利影响，提请投资
者关注相关风险。”
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，上述分析真实、准确、完整反映了标的资产 2013 年
度、2014 年度、2015 年度收入、利润变动的原因。
2、草案披露，标的资产在建工程金额为 2.36 亿元，占资产比重 37%，其
中河南、湖北鄂东及浙江项目目前处于可行性研究或方案设计论证阶段。请补
充披露：
（1）在建工程中各项目的总投资金额，目前的进展，预计完工时间，建成
后盈利模式及收益期。
回复：
在建工程中各项目的总投资金额，目前的进展，预计完工时间，建成后盈利
模式及收益期情况如下表：
总投资 预计
目前的
项目 金额（万 完工 建成后的盈利模式 收益期
进展
元） 时间
冀北廊坊 通过相关技术手段对配电网实
预计
地区配网 施综合节能改造，改造完成后
已开工，完成总投 预计 2016年
综合节能 可降低电能传输损耗。按照合
68,792 资额37.24% 2016 7月
改造及提 同双方约定的电价和项目产生
年6月 -2023年
高供电可 的年节电量，节能分享比例
6月
靠性项目 95%，效益分享期7年。
江苏徐州、 通过相关技术手段对配电网实
2015年
盐城地区 已完工，完成总投 2015 施综合节能改造，改造完成后
11月
配电网综 53,321 资额90.14% 年10 可降低电能传输损耗。按照合
-2023年
合节能改 月 同双方约定的电价和项目产生
10月
造及电能 的年节电量，节能分享比例
3
总投资 预计
目前的
项目 金额（万 完工 建成后的盈利模式 收益期
进展
元） 时间
质量提升 100%，效益分享期8年。
项目
合同暂未签订，收益模式预计
河南配电 已立项，正在签订 为：通过相关技术手段对配电 预计
网综合节 合同能源管理合 预计 网实施综合节能改造，改造完 2017年
能改造及 16,291 同，完成总投资额 2017 成后可降低电能传输损耗。按 7月
电能质量 0.41% 年6月 照合同双方商议的电价和项目 -2025年
提升项目 产生的年节电量，节能分享比 6月
例95%，效益分享期8年。
通过相关技术手段对配电网实
湖北鄂东 预计
已签订合同能源 施综合节能改造，改造完成后
地区配电 预计 2017年
管理合同，正在开 可降低电能传输损耗。按照合
网综合节 27,937 2017 4月
展设计工作，完成 同双方商议的电价和项目产生
能改造项 年3月 -2024年
总投资额0.37% 的年节电量，节能分享比例
目 3月
95%，效益分享期7年。
通过相关技术手段对配电网实
项目设计完成，正 预计
浙江配电 预计 施综合节能改造，改造完成后
在开展施工、监 2017年
网综合节 2016 可降低电能传输损耗。按照合
52,270 理、综合服务等招 1月
能改造项 年12 同双方商议的电价和项目产生
标工作，完成总投 -2025年
目 月 的年节电量，节能分享比例
资0.19% 12月
95%，效益分享期9年。
通过相关技术手段对配电网实
预计
山东配电 施综合节能改造，改造完成后
预计 2016年
网综合节 已开工，完成总投 可降低电能传输损耗。按照合
25,830 2016 7月
能改造项 资额54.81% 同双方商议的电价和项目产生
年6月 -2021年
目（二期） 的年节电量，节能分享比例
6月
95%，效益分享期5年。
完成设备、监理、 通过相关技术手段对配电网的
预计
江西配电 首批施工招标和 预计 实施综合节能改造，改造完成
2017年
网综合节 设备监造采购，正 2016 后可降低电能传输损耗。按照
14,326 1月
能改造项 在开展二批施工 年12 合同双方商议的电价和项目产
-2023年
目 评标工作，完成总 月 生的年节电量，节能分享比例
6月
投资额1.02% 95%，效益分享期7年。
通过相关技术手段对配电网的
新疆昌吉、 签订设计、监理合 预计
实施综合节能改造，改造完成
乌鲁木齐 同，正在推进施工 预计 2016年
后可降低电能传输损耗。按照
配电网综 538 总包合同签订工 2016 9月
合同双方商议的电价和项目产
合节能改 作，完成总投资额 年8月 -2021年
生的年节电量，节能分享比例
造项目 2.43% 8月
98%，效益分享期5年。
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注：以上投资总额全部为相关项目可行性研究批复立项概算投资额，其中江苏项目已于
2015 年 10 月底完工，实际投资较概算投资有节余。
（2）河南、湖北鄂东及浙江项目是否与客户签订销售合同，本期确认为在
建工程的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、河南、湖北鄂东及浙江项目是否与客户签订销售合同情况
河南、湖北鄂东及浙江项目在基准日之前国网节能服务有限公司以节能发展
（2014）146 号文批复了该批项目的可行性研究报告，其中湖北鄂东项目于 2015
年 11 月国网节能分别与国网黄冈供电公司、国网咸宁供电公司、国网黄石供电
公司、国网鄂州供电公司签订了合同能源管理合同。浙江项目于 2015 年 11 月分
别与浙江省 16 个县市 70 个供电公司签订了合同能源管理合同。截至本核查意见
出具日，河南项目已列入签署双方的综合计划并经河南省电力公司批准，该项目
处于合同签订准备过程中。三个项目在基准日已经发生可行性研究费用等与项目
直接相关的成本，且该三个项目在基准日至报表出具日之间正在稳步推进，未来
收入能可靠准确预期。
二、确认在建工程原因
根据涪陵电力在建工程确认的相关会计政策“在建工程成本按实际工程支出
确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化
的借款费用以及其他相关费用等”的规定，上述费用属于所对应的配电网节能业
务项目达到预定可使用状态前的其他相关费用，所以将该三个项目在基准日的相
关成本计入在建工程。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，在建工程各项目的总投资金额、目前进展、预计完工
时间、建成后盈利模式及收益期已在相关材料的修订稿中进行了补充披露。河南、
湖北鄂东及浙江项目已经内部立项，其中湖北鄂东及浙江项目已与客户签订了相
关业务合同；上述项目截至 2015 年 9 月 30 日已经发生可行性研究费用等与项目
直接相关的成本，且在 2015 年 9 月 30 日至标的资产模拟财务报表出具日期间稳
5
步推进，未来收入能够可靠准确预期，公司将上述项目计入在建工程符合上市公
司会计政策及相关会计准则的规定。
3、草案披露，标的资产所在行业竞争者较少，目前仅标的资产及南方电网
旗下的节能服务公司 2 家，除此之外，国家电网公司控制的部分省电力公司仍
存有少量配电网节能资产。请补充披露：
（1）标的资产取得订单的方式、可持续性及其对标的资产未来发展的影响。
回复：
标的资产具备较强的市场开发团队，通过对各省公司电网能效诊断，结合其
能耗水平深入挖掘节能降损需求，根据节能降损需求研究最优化节能解决方案，
为各省公司部分薄弱区域电网解决能耗水平过高、供电能力不足等问题；从解决
客户问题出发，根据各区域电网特点，量身定制解决方案；通过与各省公司良好
的沟通和商务谈判达成项目共识，从而获得订单。
随着国家经济的快速发展和居民生活水平的提升，用电负荷呈逐年增长趋势，
伴随用电需求增长和配电网设备的老化，配电网损耗也随之增大，对节能需求的
迫切程度也逐渐增强，电网节能业务持续性较强。
标的资产配电网节能业务自 2013 年开展以来，收入呈逐年快速增长趋势，
合同额从第一年的 8 亿元跃升至 2015 年的近 30 亿元，累计签署合同额超过 60
亿元。此外，截至本核查意见出具日，标的资产除了 4 个投产项目以外，7 个项
目在建，3 个项目处于可研论证阶段，业务具备良好的可持续性。
电力行业是节能减排的重点领域，电网作为主要环节之一，有着巨大的节能
潜力。国家电网公司目前输电线路长度达 88.99 万千米，变电设备容量 36.12 亿
千伏安，配电网节能业务潜力巨大。近年来，国家电网公司带头积极贯彻国家节
能减排规划，深挖电网节能潜力。标的资产作为承担国家电网公司配电网节能业
务的载体，服务我国电网的节能减排大局，为全国各电力公司以及用能单位提供
节能咨询、技术支持等综合节能服务。随着节能工作持续深入和配电网节能项目
的不断开发，标的资产的项目数量、合同金额、营业收入等各项经营指标将会呈
现良好的增长态势。
6
（2）结合重组完成后的业务发展战略，分析上市公司与国网公司之间是否
存在同业竞争。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次重组完成后上市公司的业务发展战略
本次重组完成后，上市公司将新增配电网节能业务。配电网节能业务将成为
上市公司未来的重点发展领域，在保证原有电力销售业务基本稳定的同时，着力
加强公司配电网节能业务的发展。上市公司将在人力资源、财务等方面加大对配
电网节能业务的投入，同时将通过资本市场融资等方式全力支持配电网节能业务
发展，打造上市公司新的利润增长点，努力成为国内领先的节能服务企业。
二、上市公司与国网公司的同业竞争情况
国网公司下属各省级电力公司主要在各自规定的供电区域内从事电网的建
设、运营、电力购销、电力交易和调度等业务，从而有效地避免国家电网公司内
部企业之间的相互竞争。
本次交易前，由于上市公司经营业务属供电业务，该业务提供产品为电力，
具有特殊性。根据《中华人民共和国电力法》“供电企业在批准的供电营业区内
向用户供电，一个供电营业区内只设立一个供电营业机构”，上市公司在特定的
供电营业区域内供电，因此本次交易前上市公司与国家电网公司及其控制的企业
之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，涪陵电力将新增配电网节能业务。国家电网公司控制的部
分省电力公司仍存有少量配电网节能资产，对于该部分企业的配电网节能资产，
本次交易完成后，国网公司承诺在 5 年内通过委托涪陵电力经营或出售给无关联
第三方或注入涪陵电力的方式解决同业竞争问题。
国网公司亦承诺，涪陵电力为国网公司配电网节能业务的载体，本次交易完
成后，国网公司以及国网公司控制的其他企业不会新增与涪陵电力的业务存在竞
争或可能构成竞争的任何业务及活动，国网公司直接或间接控制的除涪陵电力外
的其他方将不再新增配电网节能业务。
国家电网公司关于同业竞争相关问题的具体承诺内容如下：
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“（1）本公司承诺未来 5 年内通过委托涪陵电力经营或出售给无关联第三
方或注入涪陵电力的方式解决本公司控制的部分省公司从事少量配电网节能业
务而产生的同业竞争问题。
（2）本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方不会利用本公司实际
控制人的关系进行损害涪陵电力及其中小股东合法权益的经营活动。
（3）涪陵电力为本公司配电网节能业务的载体，本次交易完成后，本公司
以及本公司控制的其他企业不会新增与涪陵电力的业务存在竞争或可能构成竞
争的任何业务及活动，本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方将不再新
增配电网节能业务。
（4）本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方不会利用从涪陵电力
获取的信息直接或间接参与与涪陵电力相竞争的配电网节能业务。
（5）本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避
免与涪陵电力产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的
其他方采取有效措施避免与涪陵电力产生同业竞争。
（6）如本公司以及本公司控制的其他企业获得与涪陵电力构成或可能构成
同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给涪陵电
力的条件，并优先提供给涪陵电力。若涪陵电力未获得该等业务机会，则本公司
承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。”
综上所述，本次交易完成后，涪陵电力将新增配电网节能业务，并且将大力
发展配电网节能业务，努力成为国内领先的节能服务企业。国网公司下属公司拥
有少量配电网节能资产，与上市公司将构成同业竞争，国网公司已承诺采取措施
解决该同业竞争问题，同时承诺不会新增配电网节能业务。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，随着我国用电负荷增长和配电网设备老化，配电网损
耗增大，节能需求增强，市场空间较大；同时，标的资产拥有较强的市场开发团
队和经验丰富的技术团队，其业务具备良好的可持续性。未来随着节能工作持续
深入和配电网节能项目不断开发，标的资产发展前景良好。
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本次交易完成后，上市公司将大力发展配电网节能业务。目前，国网公司下
属企业持有少量配电网节能资产，因而将与上市公司构成同业竞争。国网公司已
经承诺未来 5 年内通过委托上市公司经营、注入上市公司或出售给无关联第三方
等方式解决同业竞争问题，并承诺未来国网公司及下属企业不会新增配电网节能
业务，相关措施明确可行。
4、草案披露，标的资产所在行业具有一定的技术标准及规范。请补充披露：
（1）配电网节能行业的技术标准及规范。
回复：
配电网节能行业的技术标准及规范主要包括国家标准、行业标准和企业标准。
其中，国家标准和行业标准包括：《电力变压器经济运行（GB/T 13462-2008）》、
《中华人民共和国电力行业标准电力网电能损耗计算导则（DLT 686-1999）》；
企业标准包括：《国家电网关于印发<计量配送车专用技术规范>等 27 项技
术标准的通知（国家电网企管[2014]559 号）》中对配电网节能业务相关技术标
准进行了规定，包括“变压器更换节约电力电量测量与验证规范
（Q/GDW11035-2013）”、“并联无功补偿装置节约电力电量测量与验证规范
（Q/GDW11036-2013）”和“电力线路增容改造节约电力电量测量与验证规范
（Q/GDW11039-2013）”。
（2）该行业是否具有强制许可资质等业务资质的要求。请财务顾问发表意
见。
回复：
一、行业强制许可资质
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》 国发〔2014〕
27 号、国发〔2014〕50 号、国发〔2015〕11 号）、《国务院关于“先照后证”
改革后加强事中事后监管的意见》（国发〔2015〕62 号）、《工商总局关于严
格落实先照后证改革严格执行工商登记前置审批事项的通知》（工商企注字
[2015]65 号），配电网节能均不在前置审批目录和后置审批目录当中，因此，配
9
电网节能业务不属于工商登记前置审批事项和后置审批事项，配电网节能行业无
强制许可资质的要求。
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，配电网节能行业主要包括国家标准、行业标准和企业
标准，已在本次重组报告书等文件的修订稿中进行披露。此外，经独立财务顾问
核查，配电网节能行业无强制许可资质的要求。
5、草案披露，我国电力行业的能源利用水平相对比较落后，与国际先进水
平相差甚远。请结合标的资产提供节能服务前后项目的平均煤耗量、生产厂用
电率、电网综合线损率等指标信息的差异情况，分析标的资产目前的技术水平。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、项目节能量计算
根据国家和电力行业规范和标准，配电网节能改造的效果以改造前后电力元
件损耗差值体现，具体以项目节电量和项目节能量表示。
综合线损率是表示电力网络中损耗的电能与向电力网络供应电能的百分数，
用来考核电力系统运行的经济性。综合线损率多是以一个电力系统或一个供电区
域来计算。一个区域的综合线损率与电网负荷水平、建设运营管理和设备水平等
多种因素密切相关。标的资产配电网节能业务开展对象是输配电台区变压器、线
路等设备，实施节能改造后，可以降低输电损耗提升输电效率，在电网和负荷等
社会环境完全不变情况下可以降低一个区域线损率。但由于综合线损率与多种因
素相关，且实施节能措施的设备占一个电力系统内全部设备的比重较小，综合线
损率与项目节能效果相关性较小。标的资产开展的配电网节能项目主要包含输配
电台区变压器、无功补偿、线路等改造项目，仅占国家、各省、地市的电网系统
的极少部分设备，其节能效果以全部设备损耗降低值表现。因此，在节能业务中，
往往以实施的单一项目或单一节能措施，逐个实测和分析项目节能效果，并累计
作为项目效益计量依据。标的资产实施项目前后的节能效果，以国家认可的有关
单位出具的第三方评估报告为准。因此，上述项目未有线损率统计。
10
厂用电率是指单位时间内发电厂厂用变耗电量与发电量的百分比。电网节能
业务是在电量输送和分配环节，采用一系列技术、管理措施提高输送效率、降低
损耗，以节约的电量计算实施项目的效益。拟注入资产中，暂不涉及发电厂节能
业务，因此，上述项目不涉及厂用电率、煤耗等发电环节指标。
截至本核查意见出具日，标的资产已投产项目实现年节约电量 48,292 万千
瓦时，折合标煤 159,366 吨，减少二氧化碳排放 414,351 吨，标的资产提供节能
服务前后项目节能量如下表：
项目年节电量（万千 项目年节能量（吨标
序号 工程名称
瓦时） 准煤）
1 山东配电网节能改造项目（一期） 28,155 92,912
2 山东配电网综合节能改造项目（二期） 14,584 48,127
甘肃兰州地区和白银地区配电网节能
3 335 1,105
与提高电能质量改造节能服务项目
江苏徐州地区配电网综合节能改造及
电能质量提升项目、江苏盐城地区配
4 18,126 59,816
电网综合节能改造及电能质量提升项
目
国网重庆市大足供电公司综合降损节
5 1,677 5,535
能改造项目
冀北廊坊地区配电网综合节能改造及
6 28,585 94,331
提高供电可靠性项目
河南配电网综合节能改造及电能质量
7 5,722 18,883
提高项目
湖北鄂东地区配电网综合节能改造项
8 9,316 30,743
目
浙江配电网综合节能改造及电能质量
9 17,762 58,615
提高项目
新疆昌吉配电网综合节能改造项目、
10 新疆乌鲁木齐配电网综合节能改造项 306 1,011
目
江西配电网综合节能改造及电能质量
11 5,909 19,501
提高项目
福建配电网综合节能改造及电能质量
12 21,215 70,010
提升项目
11
项目年节电量（万千 项目年节能量（吨标
序号 工程名称
瓦时） 准煤）
安徽省配电网综合节能改造及电能质
13 7,378 24,347
量提升项目
辽宁沈阳地区配电网综合节能改造及
14 3,080 10,164
电能质量提升项目
注：山东配电网节能改造项目（一期）、甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电
能质量改造节能服务项目和国网重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目数据来源分别
为《国网山东配电网节能改造和提高电能质量项目节能量审核报告》（中国质量认证中心）、
《甘肃兰州地区配电网节能与提高电能质量项目能效测评报告和甘肃白银地区配电网节能
与提高电能质量项目能效测评报告》（国网电力科学研究院）和《国网重庆市大足供电公司
综合降损节能改造项目能效测评报告》（国网电力科学研究院），其余项目数据来源为项目
可行性研究报告。
二、标的资产目前技术水平
标的资产目前的技术已达到国内较为先进水平，应用电网差异化能效标杆管
理、非健全信息下配电网节能降损、基于“荷-网-源”协调控制的电网降损、区
域配电网能效差异化分析及能源托管、电网多级联动与区域综合治理、输电线路
拓扑优化等先进技术为客户提供服务。同时，标的资产在配电网节能项目中采用
了配电网能效管理智能控制系统、调容调压变压器、SVC、TSVG、MEC、一体
化配电台区等智能控制水平高、电能质量提升功能全、能耗水平低、可靠性高的
设备关键应用技术。
标的资产整合了国内外先进电网节能技术、设备，针对电力系统、地方政府、
相关企业等不同地域、不同电能质量需求的各类用户，形成了优质的综合节能解
决方案，达到了较好的节能效果。标的资产还将依托电力行业的优势，联合国内
知名技术研究、装备研制机构，在科技研究、技术开发、产品研制应用等方面加
大投入，进一步提升技术水平。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，标的资产掌握了目前国内较为先进的配电网能效诊断、
评估、改造等技术，在国内配电网节能行业具有先进的应用技术水平。
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7、草案披露，本次交易完成后，上市公司将作为承接国网公司配电网节能
业务的上市公司。同时草案披露，未来国网公司可能将从事工业节能、交通节
能及建筑节能的业务注入上市公司。请补充披露：
（1）上述内容是否构成国网公司的承诺；
回复：
国网公司于 2016 年 2 月 22 日出具《国家电网公司关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：“涪陵电力为本公司配电网节能业务的载体”，该承诺函的表述与草
案中披露的“本次交易完成后，上市公司将作为承接国网公司配电网节能业务的
上市公司”的内容相符。因此，上述内容构成国网公司的承诺。
截至本核查意见出具日，国网公司尚未就后续资产注入上市公司事宜作出决
策，相关事项存在不确定性。因此草案中披露的“未来国网公司可能将从事工业
节能、交通节能及建筑节能的业务注入上市公司”的内容不构成国网公司的承诺。
（2）如构成，披露国网公司旗下从事上述业务的子公司或主体的名单及简
要情况，同时承诺须明确可行；
回复：
国网公司旗下从事配电网节能业务的子公司或主体的名单及简要情况如下
表：
企业名 成立时间 企业 经营范围 注册地 注册资
称 类型 本（万
元）
国网河 2012.10.8 有限 合同能源管理（国家法律、法规、 郑 州 市 二 七 4,000
南节能 责任 规定需前置审批的项目除外）；节 区 嵩 山 南 路
服务有 公司 能技术开发、技术服务；节能工程 85 号
限公司 建设（凭有效资质证经营）；节能
设备批发零售及节能系统集成；供
电服务。
国网天 2012.6.29 有限 节能咨询、能源审计咨询；节能项 天津市东丽 2,000
津节能 责任 目设计、改造、运营管理；能源托 区东丽湖度
服务有 公司 管服务；节能量检测；节能技术开 假区(天津市
限公司 发；节能设备制造、销售；合同能 东丽湖旅游
源管理。（以上经验范围涉及行业 开发总公司
许可的凭许可证件，在有限期限内 大 楼 内 233
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企业名 成立时间 企业 经营范围 注册地 注册资
称 类型 本（万
元）
经营，国家有专项专营规定的按规 室)
定办理。
国网湖 2011.5.23 有限 电力设施承装四级、承修四级（许 洪山区梨园 3,000
北节能 责任 可项目经营期限与许可证核定的 街徐东大街
服务有 公司 期限一致）；节能工程施工、改造， 227 号 16 栋
限公司 机电设备的销售，节能产品的研 五层、六层
发、销售及信息咨询。（依法须经 (省电力科学
批准的项目，经相关部门批准后方 研究院)
可开展经营活动）
国网江 2011.4.1 有限 高新、节能技术及产品的研发、推 江西省南昌 2,000
西节能 责任 广、咨询、服务；新能源的开发与 市青山湖区
服务有 公司 技术服务；资产管理；实业投资（以 南昌民营科
限公司 上项目国家有专项规定的除外）； 技园内民强
国内贸易。（涉及许可证、资质证 路 88 号
或其他批准文件经营的项目除外）
**
国网山 2011.9.30 有限 合同能源管理；节能项目方案设 太原市南肖 5,000
西节能 责任 计、改造、工程施工；节能项目投 墙 12 号
服务有 公司 资、节能设备销售、租赁、安装调
限公司 试；节能技术服务、技术咨询、节
能技术培训。
国网内 2012.7.13 有限 许可经营项目：电力承装类、承试 呼和浩特市 2,900
蒙古东 责任 类。 一般经营项目：电力节能咨 赛罕区昭乌
部电力 公司 询及相关技术服务；电力设备、新 达路颐和小
节能服 能源设备和电力技术、能源管理系 区综合楼 10
务有限 统软件的研发、推广应用、销售及 层 B 段 1001
公司 售后服务；节能项目投资、节能设
备租赁；办公设备、电脑耗材的销
售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动。）
国网西 2012.9.10 有限 一般经营项目：节能服务，合同能 拉 萨 市 色 拉 100
藏节能 责任 源管理服务，客户能源审核，节能 路 17 号
服务有 公司 项目的咨询、设计、应用或技术改
限公司 造；设备采购、产品代理销售并提
供相应配套服务，新能源及分布式
电源技术开发、技术服务、技术咨
询；电力设备研发、调试。[上述
经营范围中，国家法律、行政法规
及国务院决定规定必须报经审批
的，凭审批证件在有效期内经营。
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企业名 成立时间 企业 经营范围 注册地 注册资
称 类型 本（万
元）
新疆电 2012.4.24 有限 电力节能技术咨询服务，合同能源 新疆乌鲁木 2,000
力节能 责任 管理服务，工业与电网节能项目的 齐高新技术
服务有 公司 咨询，电力工程承包、施工与服务， 产业开发区
限责任 节能产品的研发及销售，软件开发 (新市区)长春
公司 销售与服务。（依法须经批准的项 南路东六巷
目，经相关部门批准后方可开展经 66 号
营活动）
国网四 2012.8.28 有限 （以下范围不含前置许可项目，后 成都市锦江 12,000
川节能 责任 置许可项目凭许可证或审批文件 区东风路二
服务有 公司 经营）：节能技术推广、咨询、检 段 21 号
限公司 测服务；合同能源管理；机械设备
租赁；架线和管道工程建筑、电力
生产。
国网重 2012.5.10 有限 节能技术推广、服务及相关项目投 重庆市渝北 3,000
庆节能 责任 资，节能方案设计、咨询服务，节 区青枫北路
服务有 公司 能设备研发、改造、安装、租赁及 20 号
限公司 销售，从事建筑相关业务。（以上
经营范围法律、法规禁止的，不得
从事经营；法律、法规限制的，取
得相关许可或审批后，方可从事经
营）*
国网北 2012.10.19 有限 企业管理；合同能源管理；技术开 北京市海淀 3,000
京节能 责任 发、技术转让、技术咨询、技术服 区会城门供
服务有 公司 务；投资管理；市场调查；销售机 电局宿舍 1
限公司 械设备、五金交电、家用电器、计 幢 305
算机、软件及辅助设备；机械设备
租赁（不含汽车租赁）；仓储服务；
热力供应。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。)
如上文所述，“本次交易完成后，上市公司将作为承接国网公司配电网节能
业务的上市公司。”与国网公司于 2016 年 2 月 22 日出具的《国家电网公司关于
避免同业竞争的承诺函》中“涪陵电力为本公司配电网节能业务的载体”内容相
符，承诺明确可行。
（3）如不构成，作相应的风险提示。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
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一、补充披露风险提示
公司在重组报告书（草案）中披露，未来国网公司可能将从事工业节能、交
通节能及建筑节能的业务注入上市公司，公司就该事项补充披露以下风险提示：
“本次交易完成后，公司将作为承接国网公司配电网节能业务的载体。未来
国网公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入公司。截至本报
告书签署日，国网公司尚未就后续资产注入上市公司事宜作出决策，相关事项存
在一定的不确定性，该内容不构成国网公司的承诺，提请投资者关注相关风险。”
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，上市公司在重组报告书（草案）中披露的“本次交易
完成后，上市公司将作为承接国网公司配电网节能业务的上市公司”与国网公司
出具的《国家电网公司关于避免同业竞争的承诺函》相关内容相符，构成国网公
司的承诺，该承诺明确可行。截至本核查意见出具日，国网公司尚未就后续资产
注入上市公司事宜作出决策，相关事项存在不确定性，上市公司在重组报告书（草
案）中披露的“未来国网公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务
注入上市公司”不构成国网公司的承诺；上市公司补充披露了相应的风险提示。
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