君都律师事务所 法律意见书
北京市君都律师事务所
关于
重庆涪陵电力实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书
北京市君都律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲 3 号通用国际中心 B 座 1508D
邮编：100022
电话：（010）65698626 传真：（010）65698630
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君都律师事务所 法律意见书
北京市君都律师事务所
关于重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之补充法律意见书
君意字（2016）第 030403 号
致：重庆涪陵电力实业股份有限公司
北京市君都律师事务所接受重庆涪陵电力实业股份有限公司的委托，担任重
庆涪陵电力实业股份有限公司本次重大资产重组的专项法律顾问，根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《第 26 号准则》、《上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定, 就本次重大资产重组有关法律事项，提供法律服
务。
为本次交易,本所已于 2016 年 2 月 23 日出具《北京市君都律师事务所关于
重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》(以下
简称“《法律意见书》”)。 根据上海证券交易所 2016 年 3 月 3 日下发的上证
公函【2016】第 0204 号《关于对重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产重组
报告书信息披露的问询函》(以下简称“《重组问询函》”)的要求,本所及承办
律师对相关事项进行了专项核查，现出具《北京市君都律师事务所关于重庆涪陵
电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称
“《补充法律意见书》”）。
《补充法律意见书》是对《法律意见书》相关内容的补充,并构成《法律意
见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设
和有关用语、释义同样适用于《补充法律意见书》。
《补充法律意见书》仅供涪陵电力为本次交易之目的而使用,不得用作任何
其他目的。
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本所同意将《补充法律意见书》作为本次交易必备的法律文件,随其他申报
材料一起提交上海证券交易所披露,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
现本所及承办律师根据中国现行的法律、法规及规范性文件之规定,按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下:
《重组问询函》第 7 题:草案披露，本次交易完成后，上市公司将作为承接
国网公司配电网节能业务的上市公司。同时草案披露，未来国网公司可能将从
事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入上市公司。请补充披露：（1）上
述内容是否构成国网公司的承诺；（2）如构成，披露国网公司旗下从事上述业
务的子公司或主体的名单及简要情况，同时承诺须明确可行；（3）如不构成，
作相应的风险提示。请财务顾问及律师发表意见。
答复如下：
一、“本次交易完成后，上市公司将作为承接国网公司配电网节能业务的上
市公司。”构成国网公司的承诺，且承诺明确可行
国网公司于 2016 年 2 月 22 日出具《国家电网公司关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“（1）本公司承诺未来 5 年内通过委托涪陵电力经营或出售给无关联第三方
或注入涪陵电力的方式解决本公司控制的部分省公司从事少量配电网节能业务
而产生的同业竞争问题。
（2）本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方不会利用本公司实际
控制人的关系进行损害涪陵电力及其中小股东合法权益的经营活动。
（3）涪陵电力为本公司配电网节能业务的载体，本次交易完成后，本公司
以及本公司控制的其他企业不会新增与涪陵电力的业务存在竞争或可能构成竞
争的任何业务及活动，本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方将不再新
增配电网节能业务。
（4）本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方不会利用从涪陵电力
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获取的信息直接或间接参与与涪陵电力相竞争的配电网节能业务。
（5）本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避
免与涪陵电力产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的
其他方采取有效措施避免与涪陵电力产生同业竞争。
（6）如本公司以及本公司控制的其他企业获得与涪陵电力构成或可能构成
同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给涪陵电
力的条件，并优先提供给涪陵电力。若涪陵电力未获得该等业务机会，则本公司
承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。”
根据国网公司第三项承诺，“本次交易完成后，上市公司将作为承接国网公
司配电网节能业务的上市公司。”与第三项承诺内容表述一致，构成国网公司承
诺。
根据国网公司的承诺，国网公司将在未来 5 年内通过委托涪陵电力经营或出
售给无关联第三方或注入涪陵电力的方式解决国网公司控制的部分省公司从事
少量配电网节能业务而产生的同业竞争问题，且国网公司直接或间接控制的除涪
陵电力外的其他方不会新增与涪陵电力相竞争的配电网节能业务。前述避免同业
竞争的承诺措施明确，且具有可行性。
二、国网公司旗下从事配电网节能业务的子公司或主体的名单及简要情况
（见附件一）
三、“未来国网公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入
上市公司。” 不够成国网公司的承诺
根据国网公司于 2016 年 2 月 22 日作出的《国家电网公司关于同意国网节能
服务有限公司出售其配电网节能业务事项的决定》，国网公司同意国网节能以
2015 年 9 月 30 日为基准日，将配电网节能业务涉及的资产和负债出售给涪陵电
力，不涉及工业节能、交通节能及建筑节能业务；且国网公司亦未做出“未来国
网公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入上市公司。”的相
关承诺。
综上，“本次交易完成后，上市公司将作为承接国网公司配电网节能业务的
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上市公司。”构成国网公司的承诺，且承诺明确可行；“未来国网公司可能将从
事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入上市公司。”不构成国网公司的承
诺。
本法律意见书正本一式六份，无副本。经本所负责人及本所承办律师签字并
加盖本所公章后生效。
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附件一：国网公司旗下从事配电网节能业务的子公司或主体的名单及简要情况
单位：万元
企业名称 成立时间 企业类型 经营范围 注册地 注册资本
国网河南 2012.10.8 有限责任公司 合同能源管理（国家法律、法规、规定需前置审批的项目除外）；节能 郑州市二七区嵩山南路 4,000
节能服务 技术开发、技术服务；节能工程建设（凭有效资质证经营）；节能设备 85 号
有限公司 批发零售及节能系统集成；供电服务。
国网天津 2012.6.29 有限责任公司 节能咨询、能源审计咨询；节能项目设计、改造、运营管理；能源托 天津市东丽区东丽湖度 2,000
节能服务 管服务；节能量检测；节能技术开发；节能设备制造、销售；合同能 假 区 ( 天 津 市东 丽 湖旅
有限公司 源管理。（以上经验范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经 游开发总公司大楼内
营，国家有专项专营规定的按规定办理。 233 室)
国网湖北 2011.5.23 有限责任公司 电力设施承装四级、承修四级（许可项目经营期限与许可证核定的期 洪山区梨园街徐东大街 3,000
节能服务 限一致）；节能工程施工、改造，机电设备的销售，节能产品的研发、 227 号 16 栋五层、六层
有限公司 销售及信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 (省电力科学研究院)
经营活动）
国网江西 2011.4.1 有限责任公司 高新、节能技术及产品的研发、推广、咨询、服务；新能源的开发与 江西省南昌市青山湖区 2,000
节能服务 技术服务；资产管理；实业投资（以上项目国家有专项规定的除外）； 南昌民营科技园内民强
有限公司 国内贸易。（涉及许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外）** 路 88 号
国网山西 2011.9.30 有限责任公司 合同能源管理；节能项目方案设计、改造、工程施工；节能项目投资、 太原市南肖墙 12 号 5,000
节能服务 节能设备销售、租赁、安装调试；节能技术服务、技术咨询、节能技
有限公司 术培训。
国网内蒙 2012.7.13 有限责任公司 许可经营项目：电力承装类、承试类。 一般经营项目：电力节能咨询 呼和浩特市赛罕区昭乌 2,900
古东部电 及相关技术服务；电力设备、新能源设备和电力技术、能源管理系统 达路颐和小区综合楼 10
力节能服 软件的研发、推广应用、销售及售后服务；节能项目投资、节能设备 层 B 段 1001
务有限公 租赁；办公设备、电脑耗材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
司 门批准后方可开展经营活动。）
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(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
国网西藏 2012.9.10 有限责任公司 一般经营项目：节能服务，合同能源管理服务，客户能源审核，节能 拉萨市色拉路 17 号 100
节能服务 项目的咨询、设计、应用或技术改造；设备采购、产品代理销售并提
有限公司 供相应配套服务，新能源及分布式电源技术开发、技术服务、技术咨
询；电力设备研发、调试。[上述经营范围中，国家法律、行政法规及
国务院决定规定必须报经审批的，凭审批证件在有效期内经营。]
新疆电力 2012.4.24 有限责任公司 电力节能技术咨询服务，合同能源管理服务，工业与电网节能项目的 新疆乌鲁木齐高新技术 2,000
节能服务 咨询，电力工程承包、施工与服务，节能产品的研发及销售，软件开 产业开发区(新市区)长
有限责任 发销售与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 春南路东六巷 66 号
公司 营活动）
国网四川 2012.8.28 有限责任公司 （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经 成都市锦江区东风路二 12,000
节能服务 营）：节能技术推广、咨询、检测服务；合同能源管理；机械设备租赁； 段 21 号
有限公司 架线和管道工程建筑、电力生产。
国网重庆 2012.5.10 有限责任公司 节能技术推广、服务及相关项目投资，节能方案设计、咨询服务，节 重庆市渝北区青枫北路 3,000
节能服务 能设备研发、改造、安装、租赁及销售，从事建筑相关业务。（以上经 20 号
有限公司 营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得
相关许可或审批后，方可从事经营）*
国网北京 2012.10.19 有限责任公司 企业管理；合同能源管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 北京市海淀区会城门供 3,000
节能服务 务；投资管理；市场调查；销售机械设备、五金交电、家用电器、计 电局宿舍 1 幢 305
有限公司 算机、软件及辅助设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；仓储服务；
热力供应。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。)
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