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报 备 防伪 号 :9FBEEF9F90375453
报告文号 :闽 华兴所 (⒛ 16)鉴 证字Cˉ 001号
报告日期 :⒛ 16年 03月 08日
报备时间 :2016年 03月 08日 lO∶ 08∶ 39
签字注师 :翁 杰 菁 ,林 招通
中闽能源股份有限公司
专项审计报告
事务所名称 : 福建华兴会计师事务所 (特 殊普通合伙 )
事务所 电话 o591-87858259
:
传 真 0591-87842345
:
通 信 地址 : 福州 市湖 东路 152号 中 山大 厦B座 ⒎9层
如对上述报备资料有疑问的,请 与福建省注册会计师协会联系
上数据的真实性负法律责任
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注 协 电 话 :0591-8⒛ 97009
务珩 r持 球昔迫合伏丿
special General Partnership)
地 址 :福 琏 省 福 州 市 湖 东路 152号 中 山 大废 B座 七 -九 楼 电话 lTeI):059⒈ 87852574 lFax):059⒈ 87840354
传弃
重大资产重组置入 资产盈利 预测实现情况鉴 证报告
闽华兴所(2O16)鉴 证字←001号
中闽能源股份有限公 司全体股东 :
我们对后附的 中闽能源股份有限公 司 (以 下简称 中闽股份 )编 制的 《关于
重大资产 重组置入资产 2015年 度盈利预测实现情况的说 明》 (以 下简称盈利
预测实现情况说 明 )执 行 了鉴证工作 。
中闽股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布 的 《上市公
司重大资产重组管理办法》 (中 国证券监督管理委员会令第 73号 )编 制盈利
预测实现情况说明,并 保 证其 内容真实、准确 、完整 ,以 及不存在 由于舞弊
或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴 证工作的基础上 ,对 盈利
预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 -历 史财务信息
审计或审阅以外的其他鉴证业务》 的规定执行 了鉴证工作 ,以 对盈利预测实
现情况说明是否不存在重大错报获取合理保 证。在执行鉴 证工作的过程中 ,
我们 实施 了询 问、检查 、重新计算等我们认为必要的鉴 证程序 ,选 择的程序
取决于我们 的职业判断。我们相信 ,我 们的鉴证工作为发表鉴 证意见提供 了
合理的基础 。
我们认为 ,中 闽股份 上述盈利 预测实现情况说明 已经按 照中国证券监督
管理委 员会颁布 的 《上市公 司重大资产 重组管理办法》 (中 国证券监督管理
务珩 r持 球昔 合伏丿
special GeⅡ eraI Partnership)
地址:祸 走省袖州市湖东路152号 山*'B座 七-九 楼 电话lTol):059⒈ 87852574 传央【Pax):059⒈ 87840354
委员会令第 73号 )的 规定编制,在 所有重大方面如实反映 了中闽股份重大资
产重组置入资产 2015年 度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本鉴证报告仅供 中闽股份 2015年 度报告披露之 目的使用 ,未 经本事务所
书面同意,不 得用于其他任何 目的。
中国注册会计师 :
中国注册会计师 :
二。一六年 三月八 日
中闽能源股份有限公 司关于重大资产重组置入 资产
⒛15年 度盈利预测实现情况 的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公 司重大资产重组管理办法》(中 国证券
监督管理委员会令 第 73号 )的 有关规定 ,中 闽能源股份有 限公 司(以 下简称本公司或公 司 )
编制了 《关于重大资产重组置入资产 zO15年 度盈利 预测 》 (以 下简称盈利
预测实现情况说明 )。 本公 司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确 、完整 ,不 存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重大资产重组基本情况
(一 )重 大资产重组方案简介
zO14 11月 28日 ,本 公 司与交易对方签署 了 《重组协议》,并 与福建省投资开发集团
有限责任公 司 (以 下简称投资集团)签 署 了 《股份认购协议》;⒛ 15年 3月 13日 ,本 公 司与
投资集团签署 了 《股份认购协议》补充协议。根据上述 已签署的协议 ,福 建南纸拟进行重
大资产重组 ,整 体方案包括: (1)资 产置换; (2)发 行股份购买资产 ; (3)发 行股份募
集配套资金。具体方案如下 :
1、 资产置换
本次交易的拟置出资产为福建南纸的全部资产和负债 (不 包括与公司经营无关的本次
交易中介机构费用及职工安置费用 ,下 同 ),拟 置入资产为福建中闽能源投资有限责任公
司 (以 下简称中闽能源 )100%的 股权。福建南纸以置出资产 ,与 投资集团所持有的 闽能
源68,59%的 股权中的等值部分进行置换。福建南纸 已成立一家全资子公 司南平南纸,作 为
承接拟置出资产的主体 。资产置换完成后 ,投 资集团将拥有南平南纸100%股 权。
2、 发行股份购买资产
中闽能源100%股 权经上述资产置换后 的差额部分 ,由 福建南纸向投资集团等交易对方
发行A股 股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资 、大同创投、复星
创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。其中,向 投资集团购买的股权为其所持中闽能
源股权在资产置换后的剩余部分 。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后 ,福 建南
纸将持有中闽能源100%的 股权。上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互
为前提 ,任 何 一项因未获得 国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施 ,则 两项交易均
不予实施。
3、 发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效 ,增 强重组完成后上市公 司的盈利能力和可持续发展能力,本 次
重组还将实施配套融资,即 上 公 司采用锁价发行的方式向投资集 团非公开发行股份募集
资金 ,募 集配套资金总金额上 限为31,270万 元,不 超过本次交易J总 额的25%。 本次募集配套
资金以资产置换及发行股份购 买资产的实施为前提条件 ,但 募集配套资金成功与否并不影
响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。
(二 )重 大资产重组方案的审批情况
1、 上市公 司 已履行的法律程序
2014年 9月 19日 ,上 市公司职工代表大会审议通过了拟置出资产涉及的劳动关系处理方
案。 2014年 11月 4日 ,福 建省国资委完成 了对本次交易可行性研究报告的预审核。2014年
11月 28日 ,上 市公司第六届董事会第八次会议审议通过 了本报告书和本次重组相关议案 ,
关联董事回避 了相关议案的表决 ,独 立董事发表 了独立意见。同 日,福 建南纸与投资集团、
海峡投资、大同创投 、复星创富、红桥新能源 、铁路投资和华兴创投签署 了 《重组协议》 ,
并与投资集团签署 了 《股份认购协议》、 《补偿协议》。
zO14年 12月 10日 ,本 次交易的拟置出资产和拟置入资产评估报告经福建省国资委备案。
⒛14年 12月 11日 ,本 次交易方案获得福建省国资委的批复。
zO14年 12月 23日 ,本 公 司zO14年 第三次临时股东大会审议批准本次交易事项。
zO15年 3月 13日 ,本 公 司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,根 据公 司zO14年 第
三次临时股东大会的授权 ,决 定对公司本次重大资产重组 中的配套募集资金金额及用途进
行调整 ,即 调减配套募集资金金额7,900万 元,取 消配套募集资金用于置出资产的员工安置
费用;就 置出资产的员工安置费用,投 资集团出具承诺,“ 上市公 司为实施本次重大资产重
组而进行现有员工安置过程中所支 出的全部费用 ,均 由投资集 团予以承担。”同时,决 定调
整本次重大资产重组的盈利预测补偿方式,对 于本次交易完成当年及其后两个会计年度内
置入资产的实际净利润数低于预测净利润的差额部分 ,投 资集 团首先 以通过本次重大资产
置换及发行股份购买资产获得的上市公 司股份进行补偿 ,如 投资集 团通过本次重大资产重
组获得股份的数量不足 ,投 资集团可选择以其持有的上市公 司存量股或二级市场购股的方
式提供股份补偿 。同 日,福 建南纸与投资集团签署 了 《补偿协议》补充协议和 《股份认购
协议》补充协议。
2、 中闽能源和交易对方 已履行的法律程序
本次交易方案 已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。⒛14年 11月 26日 ,中 闽能
源召开股东会议 ,审 议通过 了本次交易的方案。
(三 )本 次交易已履行的审批程序
⒛15年 3月 27日 ,本 次交易经 中国证监会并购重组审核委员会 审核无条件通过。⒛15
年4月 14日 ,商 务部反垄断局出具 “商反垄初审函 zO15】 第83号 ”《不实施进一步审查通
知》的批准文件 。该文件明确 “根据 《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定,经 初
步审查 ,现 决定 ,对 福建省南纸股份有限公 司收购福建中闽能源投资有限责任公司股权案
不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项 ,依 据相关法律办理。”
本次交易已通过商务部的反垄断审查 .
⒛15年 4月 15日 ,本 次交易获得中国证监会的核准。
二、 重大资产 重组置入资产情况
(一 )置 入资产整体情况
1、 公 司设立
中闽能源成立于 1993年 10月 ,现 为福建省投资开发集团有限责任公 司的控股子公
司,原 福建投资开发丿总公 司的全资子公司,公 司原名称为福建中闽能源开发公 司,最 初注
册资本为人民币 3,000万 元。
根据闽国资企 改 1zO08】 58号 文 《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建
投资开发总公 司权属企业改革总体方案的批复》及福建投资开发J总 公 司的中闽资管 12O08】
35号 文件 《福建投资开发 J总 公 司关于福建中闽能源开发公 司改革实施方案问题 的批复》 ,
2008年 进行 了公 司制改建 ,公 司名称 变更为福建中闽能源投资有限责任公司;zO09年 8
月进行增资,注 册资本增加到 25,000万 元。
zO10年 12月 引进福建省大同创 业投资有限责任公 司并进行增资,注 册资本从 25,OO0
万元增加到 31,800万 元;2012年 10月 进行增资,福 建省投资开发集团有限责任公 司以福
州市鼓楼 区五四路国际大厦第二十二层 A、 B、 C座 (室 )办 公楼和地下一层 52#-54#停 车
位作为实物投资进行增资,注 册资本从 31,800万 元增加到 32,500万 元。
根据公 司 zO13年 第二次股东会决议和章程修 正案规定 ,增 加注册资本人民币 12,O00
万元,注 册资本增加至 44,500万 元。公 司法定代表人:林 崇。
中闽能源公 司注册地及总部地址为福州市鼓楼 区五四路国际大厦 二十二层 A、 B、 C
座 。营业执照载明公司的经营范围为:能 源项目的投资建设及经营管理;建 筑及设备安装
工程;工 程建设咨询服务;建 筑材料 、机 电设备销售;设 备租赁。(以 上经营范围涉及许
可经营项 目的,应 在取得有关部门的许可后方可经营 )。 目前公司主要的业务是风 电场的
建设 、生产 以及水电站的投资。
(二 )置 入资产作价情况
根据 《上市公 司重大资产重组管理办法》及其他有关规定 ,本 公 司委托福建中兴资产
评估房地产土地估价有限责任公 司 (以 下简称中兴评估 )对 中闽能源截止 2014年 7月 31
日的净资产进行 了评估 ,并 出具了闽中兴评字 (zO14)第 7009号 评估报告。
本次置入资产作价 117,512.23万 元 ,置 出资产作价 57,583,38万 元。按照发行股份
3.28元 /股 和本次资产置换的作价差额 59,928.85万 元计算,本 次拟向投资集团等 7名 交
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易对方发行股份 刂恙数为 182,709,905股 ,拟 置入的资产折般数不足 一股的余额计入福建南
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纸资本公积。
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(三 )置 入资产交接情况 冫
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1、 置入资产的过户具体情况
zO15年 4月 28日 ,中 闽能源 100%的 股权经福建省工商局核准办理 了工商变更登记手
续,并 依法变更为法人独资有限责任公 司,公 司持有其 100。/0的 股权。⒛15年 4月 28日 福
建省工商局向中闽能源重新核发 了 《营业执照》(注 册号:3500001O0023058)。
2、 《置入资产之交割确认书》
⒛15年 5月 4日 ,公 司与中闽能源全体股东签署《置入资产交割确认书》,各 方确认 ,
自 《置入资产交割确认书》签署之 日起 ,与 置入资产有关的任何权利 、收益、义务、风险
均归属于公 司,中 闽能源股东确认自 《置入资产交割确认书》签署之 日起不再承担或享有
置入资产的任何权利 、收益、义务、风险,中 闽能源股东交付置入资产的义务已经履行完
毕。
三、 置入资产盈利 预测实现情况
(一 〉 置入资产盈利预测情况
在本次重大资产重组交易中,中 闽能源编制了 2015年 度的盈利 预测报告,根 据中兴
评估闽中兴评字 (2014)第 7009号 评估报告预测的中闽能源本部及各子公 司合并盈利预测
数 ,⒛ 14年 、2015年 、2016年 和 2O17年 归属于母公司所有者的净利润预测数分别为
4,67369万 、 8,98880万 9,403,81万
元 元 、
元 和 9,135,70万 元 。 根 据 立 出
信 具 的 信 会 师
报字 [2014]第 114463号 专项审核报告 ,中 闽能源 zO14年 和 2015年 归属 于母公 司所有者的
净利润预测数分别 为 4,673.69万 元和 8,988.80万 元。根据 《补偿协议》 ,本 次交易利涧
补偿期限为本次交易完成 当年及其后两个会计年度 ,如 果本次交易于 2015年 度 内实施完
成 ,则 投资集团承诺 中闽能源 2015年 度 、2016年 度 、⒛ 17年 度实现的经具有证券业务资
格的会计师事务所审计的净利润 (扣 除非经 常性损益后的归属 于母公 司所有者的净利润 )
分 别 不 低 于 8,988,80万 、 9,403.81万 、 9,135.70万
元 元 元 ,如 果 实 际 实 现 的 扣 除 非 经 常
性损益后的净利润低于上述承诺的净利润 ,则 投资集 团将按照与本公司签署的 《补偿协议》
的规定进行补偿。
(二 ) 置入资产盈利 预测实现情况
截至 2015年 12月 31日 ,根 据中闽能源经审计后的财务报告,中 闽能源 ⒛15年 度
盈利预测完成情况如下 :
丶
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盈利预测数 盈利 实现数 差异数 `
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8,98880万 元 13,07667万 元 4,08787万 元
上述中闽能源 2015年 度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润
13,076.67万 元 ,完 成盈利 预测总额的 145.48%。 业经福建华兴会计 师事务所 (特 殊普通
合伙 )审 计,并 出具了闽华兴所 (2016)审 字 ∝071号 审计报告。
险
主
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歹严秕
二0一 六年 三月八 日
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