国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航飞机股份有限公司关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等有关规定，作为中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”、
“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、
中航证券有限公司（以下合称“保荐机构”）对中航飞机关联交易事项进行了审
慎核查，发表保荐意见如下：
一、关联交易概述
（一）公司拟与控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）
的下属公司西安飞机工业（集团）运输有限公司（以下简称“西飞运输公司”）
发生如下关联交易：中航飞机拟向西飞运输公司出售16辆机动车辆资产。
（二）截至本核查意见出具之日，中航工业持有中航飞机38.18%的股份，
为中航飞机控股股东。西飞运输公司为中航工业的下属公司。本次中航飞机向西
飞运输公司出售部分机动车辆资产，构成了关联交易。
（三）本次资产出售属非日常经营性关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）西飞运输公司
1、关联方的基本信息
企业名称：西安飞机工业（集团）运输有限公司
住所：西安市阎良区凤凰南街一号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：雷阎正
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成立日期：2004 年 12 月 24 日
注册资本：6,800,000 元
营业执照注册号码：916101147700173435
经营期限：长期
经营范围：许可经营项目：普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至
2018 年 6 月 2 日）；汽车清洗美容；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营；
成品油零售及机动车辆修理；一般经营项目：搬运装卸、机动车辆车务服务；铁
路专用线经营管理；车友俱乐部经营。（未取得专项许可的项目除外）
2、截至本核查意见出具之日，西飞运输公司股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
西安飞机工业（集团）有限
630 92.65
责任公司
孔庆祥等自然人 50 7.35
合计 680 100
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 9,367 9,065
净利润 190 215
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 4,103 4,604
净资产 1,449 1,450
注：以上 2015 年度财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）西飞运输公司向公司购买机动车辆
本次交易的标的是中航飞机西安飞机分公司持有的车辆资产共计 16 辆，标
的资产合计作价 3,666,583.00 元。
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本次交易模式为现金交易，西飞运输公司自合同生效之日起 5 日内支付转让
总价的 20%，并于合同生效之日起 5 个月内付清余款。任何一方违约应当按照
合同应付款的 10%向对方承担违约责任。
本次关联交易的标的资产为部分车辆资产。上述标的资产权属为中航飞机西
安飞机分公司所有，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有
关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
经中和资产评估有限公司（以下简称评估机构）以 2015 年 3 月 31 日为评
估基准日进行评估，于 2015 年 8 月 30 日出具《中航飞机股份有限公司西安飞
机分公司拟转让车辆项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 XAV1016
号），确定此次拟转让车辆共 16 辆，账面原值合计 14,127,136.70 元，账面净值
合计 3,359,215.27 元；评估原值为 7,819,700.00 元，评估净值为 3,666,583.00
元。
四、交易的定价政策及依据
本次交易定价根据资产评估报告书中核定的资产评估值协商确定。
五、交易目的和对中航飞机的影响
中航飞机转让以上车辆资产是为了合理地运用现有资源。根据《企业会计准
则》相关规定，该交易所得净收益将计入营业外收入，经财务部门初步测算，该
笔交易不会对中航飞机 2016 年财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害
非关联股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易的总金额
2016 年年初至披露日，中航飞机与西飞运输公司累计发生关联交易的金额
为 11,322,650.83 元。
七、关联交易履行的程序
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（一）董事会决议
2016 年 3 月 9 日，中航飞机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于转让部分机动车辆资产的议案》（同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，关联
董事均已回避表决）。
（二）独立董事关于相关事项的独立意见
中航飞机独立董事发表独立意见如下：我们认为上述关联交易价格以具有证
券从业资格的资产评估机构出具的相关报告作为定价依据，定价原则公允合理，
遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益。公司董事会审议上
述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意公
司向西安飞机工业（集团）运输有限公司转让 16 辆车辆资产。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构保荐代表人及项目组成员查阅了交易合同、资产评估报告、关联
交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易的程序
合规性、价格公允性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经中航飞机董事会审议通过，关联董事均已回避表决，
独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是根据资产评估机构出具的资产评估报告，在平等、自愿、
双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，交易方式符合市场规则。没有损
害中航飞机及中航飞机非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、保荐机构对中航飞机本次关联交易事项无异议。
4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航飞机股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
孔德仁 张 江
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 3 月 9 日
5
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司关联交易
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
司 维 苗巧刚
中航证券有限公司
2016 年 3 月 9 日
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