帝龙新材:2015年度监事会工作报告

来源:深交所 2016-03-10 00:00:00
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浙江帝龙新材料股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015年,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事

会议事规则》等有关法律、法规的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,

依法独立行使职权,较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵

犯。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员

履行职责情况进行了监督,促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工

作报告如下:

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内,公司监事会共召开了十一次会议,具体情况如下:

1、2015 年 1 月 24 日召开第三届监事会第十三次会议,审议通过如下议案:

(1)审议《关于公司与浙江帝龙光电材料有限公司关联交易的议案》;

本次会议决议公告刊登在 2015 年 1 月 26 日《证券时报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

2、2015 年 3 月 2 日召开第三届监事会第十四次会议,审议通过如下议案:

(1)审议《浙江帝龙新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票

的议案》;

本次会议决议公告刊登在 2015 年 3 月 3 日《证券时报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

3、2015 年 3 月 25 日召开第三届监事会第十五次会议,审议通过如下议案:

(1)审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》;

(2)审议《关于使用自有资金购买银行产品的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2015 年 3 月 26 日《证券时报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

4、2015 年 4 月 13 日召开第三届监事会第十六次会议,审议通过如下议案:

(1)审议《2014 年度监事会工作报告》;

(2)审议《公司 2014 年年度报告及其摘要》;

(3)审议《2014 年底财务决算报告》;

(4)审议《2014 年底利润分配预案》;

(5)审议《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

(6)审议《公司 2014 年度内部控制评价报告》;

(7)审议《关于公司 2014 年日常关联交易的议案》;

(8)审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度

审计机构的议案》;

(9)审议《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

案》;

(10)审议《关于会计政策变更的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2015 年 4 月 15 日《证券时报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

5、2015 年 4 月 23 日召开第三届监事会第十七次会议,审议通过《公司 2014

年第一季度报告》。

根据深圳证券交易所规定,本次会议决议不需单独公告。

6、2015 年 7 月 30 召开第三届监事会第十八次会议,审议通过如下议案:

(1)审议《公司 2015 年半年度报告及其摘要》;

(2)审议《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本次会议决议公告刊登在 2015 年 8 月 1 日《证券时报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

7、2015年8月31日召开第三届监事会第十九次会议,审议通过如下议案:

(1)审议《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》;

(2)审议《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授单尚未

解锁的限制性股票的议案》;

(3)审议《关于取消授予预留部分限制性股票的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2015 年 9 月 1 日《证券时报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

8、2015 年 10 月 30 召开第三届监事会第二十次会议,审议通过《公司 2015

年第三季度报告》。

根据深圳证券交易所规定,本次会议决议不需单独公告。

9、2015年11月13日召开第三届监事会第二十一次会议,审议通过《关于限

制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

本次会议决议公告刊登在2014年11月14日《证券时报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

10、2015 年 12 月 18 日召开第三届监事会第二十二次会议,审议通过如下

议案:

(1)审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》;

(2)逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具

体方案的议案》;

(3)审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成

关联交易的议案》;

(4)审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理

性说明的议案》;

(5)审议《关于签署附生效条件之<浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发

行股份购买资产协议>的议案》;

(6)审议《关于签署<浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨

询合伙企业(有限合伙)之附条件生效股份认购协议>的议案》;

(7)审议《关于<浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》;

(8)审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相

关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》;

(9)审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

(10)审议《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2015 年 12 月 19 日《证券时报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

11、2015 年 12 月 28 日召开第三届监事会第二十三次会议,审议通过《关

于公司与浙江帝龙光电材料有限公司关联交易的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2015 年 12 月 29 日《证券时报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

二、监事会对公司 2015 年度有关事项发表的意见

1、公司依法运作情况

公司监事会全体成员认真履行职责,通过列席历次股东大会和董事会,对公

司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项,董事会对股东大会决

议的执行情况,以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事

会认为:公司能够严格依法规范运作,董事会运作规范、经营决策科学合理,认

真执行股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务;公司建立了较为完善的内部

控制制度;信息披露及时、准确;公司董事、高级管理人员认真执行公司职务,

无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

2015年度,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查,审核了董事会

提交的财务年度报告及其他文件,监事会认为,公司财务制度健全,内控制度完

善,财务运作规范,财务状况良好,公司的2015年度报告真实反映了公司的财务

状况和经营成果。天健会计师事务所出具的报告是客观公正的。

3、公司关联交易情况

监事会对公司2015年度发生的关联交易情况进行了监督和核查,监事会认

为:报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际所需,价格公允、决策程

序合法、合规,不存在损害公司和关联股东利益的情形。

4、对外担保情况

监事会对公司2015年度对外担保情况进行了监督、核查,监事会认为:报告

期公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位、非法人单位或个人

提供担保。

5、检查募集资金使用情况

报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及《募

集资金使用管理制度》对公司募集资金进行使用和管理,公司募集资金实际投入

项目与承诺投入项目一致,未发现募集资金使用不当的情况,没有损害股东和公

司利益的情况发生。公司董事会出具了《2015年度募集资金存放与使用情况专项

报告》,经核查,该报告如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。

6、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司董事会提交的内部控制评价报告进行了审核,监事会认为:公

司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,

公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制在生产

经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行,公司出具的《2015年度

内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息报送和使用管理制

度》的要求,做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作,切实防范内幕信

息知情人员滥用知情权,泄漏内幕信息,进行内幕交易等违规行为的发生,保护

了广大投资者的合法权益。报告期内,未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交

易的事项。

2016年,监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有

关规定,忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监

督和检查,同时,监事会将继续加强落实监督职能,认真履行职责,依法列席董

事会、股东大会及相关办公会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的

合法性、合规性,进一步促进公司的规范运作,进一步增强风险防范意识,保护

股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

浙江帝龙新材料股份有限公司监事会

2016年3月10日

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