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2015 年度董事会工作报告
2015 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责
的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实
股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作
和可持续发展。
一、董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等规定履行职责，公司第八届董事会现有董事 9 名，其中独立
董事 3 名，独立董事占全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会根据其工作细则履行职责，为公
司治理的规范性做出应有的贡献。
董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，
认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立
董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。
（一）董事会会议召开情况
2015 年度，董事会共召开 6 次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有
会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
召开时间及
序号 届次 出席人员 议案审议情况
召开方式
审议通过了《2014 年度总经理工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、
《2014 年度利润分配方案》、《2014 年度董事会工作报告》、《审计委
员会对 2014 年度审计工作的总结报告》、《2014 年度内部控制自我评
价报告》、《2014 年年度报告及摘要》、《关于聘任 2015 年度财务报告
审计机构的议案》、《关于聘任 2015 年度内部控制审计机构的议案》、
2015 年 《关于 2015 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于 2015
应出席董事
第七届董事会 3 月 18 日 年度预计公司日常关联交易的议案》、《关于调整与美的集团财务有限
1 9 名，实际出
第十四次会议 （现场与视 公司<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于 2015 年度为控股子
席董事 9 名
频结合会议） 公司提供累计担保额度的议案》、《关于 2015 年度开展远期外汇交易
的议案》、《关于美的集团财务有限公司风险持续评估报告》、《关于公
司核销资产减值准备的议案》、《对外担保决策制度》、《董事、监事与
高管薪酬管理制度》、《公司章程修正案》、《关于修订<股东大会议事
规则>的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》、《关于召开 2014 年
年度股东大会的议案》。
2015 年 应出席董事
第七届董事会
2 4 月 20 日 9 名，实际出 审议通过了《2015 年第一季度报告》。
第十五次会议
（通讯会议）席董事 9 名
2015 年 审议通过了《2015 年半年度报告》、《关于董事会换届选举的议案》、
第七届董事会 8 月 4 日 应出席董事
3 9 名，实际出 《关于调整公司独立董事津贴的议案》、 关于美的集团财务有限公司
第十六次会议 （现场与视 席董事 9 名 风险持续评估报告》、《关于调整 2015 年度日常关联交易额度的议
频结合会议） 案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
2015 年 审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于聘任
第八届董事会 8 月 26 日 应出席董事 公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公
4 9 名，实际出
第一次会议 （现场与视 席董事 9 名 司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于
频结合会议） 选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》。
2015 年应出席董事
第八届董事会 审议通过了《2015 年第三季度报告》、《关于调整 2015 年度日常关联
5 10 月 26 日 9 名，实际出
第二次会议 席董事 9 名 交易额度的议案》、《关于核销资产减值准备的议案》。
（通讯会议）
2015 年应出席董事 审议通过了《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》、《关于改
第八届董事会
6 11 月 17 日 9 名，实际出 聘会计师事务所的议案》、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的
第三次会议 席董事 9 名
（通讯会议） 议案》。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2015 年度，公司共召开了 3 次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议
召开的具体情况如下表：
序号 届次 召开时间 股东参会情况 议案审议情况
审议通过了《关于聘任 2015 年度财务报告审计机构的议案》、
《关于聘任 2015 年度内部控制审计机构的议案》、《关于 2015
年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于 2015 年度
预计公司日常关联交易的议案》、《关于调整与美的集团财务有
2014 年年度 2015 年 本次参与表决的股
1 限公司<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于 2015 年度
股东大会 4 月 20 日 东人数共 76 名
为控股子公司提供累计担保额度的议案》、《关于 2015 年度开
展远期外汇交易的议案》、《对外担保决策制度》、《董事、监事
与高管薪酬管理制度》、《公司章程修正案》、《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》。
2015 年第一
2015 年 本次参与表决的股 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届
2 次临时股东
8 月 26 日 东人数共 55 名 选举的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
大会
2015 年第二
2015 年 本次参与表决的股 审议通过了《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》及
3 次临时股东
12 月 4 日 东人数共 71 名 《关于改聘会计师事务所的议案》。
大会
以上 3 次股东大会全部采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对
公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。董事会严格执行股东大会决议，上
述审议议案已全部合规实施，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳
健、可持续发展。
二、董事会专门委员会召开情况
2015 年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事
会各专门委员会实施细则的规定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职
情况如下：
1、召开董事会审计委员会会议共计 4 次，审议通过了《2014 年度财务决算报
告》、《2014 年年度报告全文及其摘要》、《审计委员会对 2014 年度审计工作的
总结报告》、《关于聘任公司 2015 年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘任
公司 2015 年度内控审计机构的议案》、《关于公司核销资产减值准备的议案》、
《2015 年半年度报告》、《2015 年第三季度报告》、《关于改聘会计师事务所的
议案》；
2、召开董事会战略委员会会议共计 1 次，审议通过了《公司中期发展规划
（2015-2017）》；
3、召开董事会薪酬与考核委员会会议共计 2 次，审议通过了《关于支付高管
人员 2014 年度薪酬的议案》、《董事、监事与高管薪酬管理制度》、《关于调整
公司独立董事年度津贴的议案》；
4、召开董事会提名委员会会议共计 3 次，审议通过了《关于补选公司独立董
事的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
三、独立董事出席董事会及工作情况
2015 年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独
立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，
对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善
公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具
体 出 席 董 事 会 及 工 作 情 况 详 见 2016 年 3 月 10 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2015 年独立董事述职报告》。
四、持续修订公司治理制度，不断完善和规范公司治理结构
2015 年，为进一步规范和完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章
程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会议事规则》（2014 年修订），
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》（2014 修订）等规章制度要求，公司修订了《公司
章程》和《股东大会议事规则》，并制定了《对外担保决策制度》和《董事、监
事与高管薪酬管理制度》，使其更符合公司运作的实际情况和法律法规监管要求。
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二零一六年三月八日
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