桂林旅游：详式权益变动报告书_股票频道

股票简称：桂林旅游股票代码：000978 上市地点：深圳证券交易所

桂林旅游股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：桂林旅游股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：桂林旅游

股票代码：000978

信息披露义务人：桂林航空旅游集团有限公司

住所：桂林市秀峰区榕湖北路 16 号 6108、6110、6112 室

通讯地址：桂林市秀峰区榕湖北路 16 号 6108、6110、6112 室

股份变动性质：增加

二零一六年三月

特别提示

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告

书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本

报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及其一致行动人的他人）在桂林

旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”）拥有权益的股份。截至本报告书签

署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他

方式在桂林旅游拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动行为涉及上市公司控股权的变更，尚需获得包括但不限于

国资监管机构等有关政府部门的同意或批准，该等同意或批准正在申请中。本次

权益变动行为不涉及要约收购及申请豁免要约收购。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和

所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的

信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

特别提示........................................................................................................................ 1

目录............................................................................................................................ 2

第一节释义................................................................................................................ 4

第二节信息披露义务人介绍.................................................................................... 5

一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................. 5

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人 ................................................................... 6

三、信息披露义务人及控股股东主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 ................. 11

四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的

简要情况................................................................................................................................. 12

五、信息披露义务人及其实际控制人持股 5%以上金融机构股权的简要情况 ............... 15

六、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ..................................... 15

七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................... 15

第三节本次权益变动决定及目的.......................................................................... 17

一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 17

二、未来 12 个月处置权益计划 ........................................................................................... 17

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ..................................... 17

第四节权益变动方式.............................................................................................. 20

一、本次权益变动的方式 ..................................................................................................... 20

二、本次权益变动前后上市公司的股权结构 ..................................................................... 20

三、协议主要内容 ................................................................................................................. 21

四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形 ..................................... 23

第五节资金来源...................................................................................................... 24

第六节后续计划...................................................................................................... 25

一、上市公司主营业务调整计划 ......................................................................................... 25

二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划 . 25

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划 ..................................................................... 25

四、上市公司章程修改计划 ................................................................................................. 25

五、员工聘任计划 ................................................................................................................. 25

六、分红政策计划 ................................................................................................................. 25

七、其他有重大影响的计划 ................................................................................................. 26

第七节对上市公司的影响分析.............................................................................. 27

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 27

二、同业竞争情况 ................................................................................................................. 28

三、关联交易情况 ................................................................................................................. 29

第八节与上市公司之间的重大交易...................................................................... 30

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 31

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ................................................. 31

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交

易股份的情况......................................................................................................................... 31

第十节信息披露义务人的财务资料...................................................................... 32

一、海航旅游的财务资料 ..................................................................................................... 32

第十一节其他重大事项.......................................................................................... 38

一、信息披露义务人应披露的其他信息 ............................................................................. 38

二、信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 39

第十二节备查文件.................................................................................................. 40

一、备查文件......................................................................................................................... 40

二、备查时间、地点 ............................................................................................................. 41

第一节释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、桂林旅游指桂林旅游股份有限公司

桂林航旅、信息披露

指桂林航空旅游集团有限公司

义务人

海航旅游集团有限公司，由海航旅业控股（集团）

海航旅游、甲方指

有限公司于 2014 年 4 月更名而来

桂旅发展、乙方指桂林旅游发展总公司

临桂城建、丙方指桂林市临桂新区城市建设投资有限公司

桂林经建投、丁方指桂林市经济建设投资总公司

海航集团指海航集团有限公司

海航工会指海南航空股份有限公司工会委员会

慈航基金会指海南省慈航公益基金会

海航旅游、桂旅发展、临桂城建及桂林经建投于

成立协议指 2014 年 6 月 18 日签署的《桂林航空旅游集团有限

公司成立出资协议》

海航旅游、桂旅发展、临桂城建及桂林经建投于

补充协议指 2014 年 11 月 5 日签署的《桂林航空旅游集团有限

公司成立出资协议》之《补充协议》

海航旅游、桂旅发展、临桂城建及桂林经建投于

补充协议二指 2016 年 3 月 4 日签署的《桂林航空旅游集团有限

公司成立出资协议》之《补充协议二》

本报告书指桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：桂林航空旅游集团有限公司

注册地址：桂林市秀峰区榕湖北路16号6108、6110、6112室

法定代表人：胡明波

注册资本：250,000万元

企业法人营业执照注册号：450300000116365

企业类型：其他有限责任公司

营业期限：自2014年6月25日至长期

税务登记证号：450300310246153

组织机构代码证：31024615-3

主要股东：海航旅游、桂旅发展、临桂城建、桂林经建投

通讯地址：桂林市秀峰区榕湖北路16号6108、6110、6112室

通讯方式：0773-7795665

经营范围：航空、通用航空产业、旅游业、文化产业、酒店、金融企业的投

资及投资管理；酒店管理；会展服务；代订车船机票；商务信息咨询（证券、期

货、认证咨询除外），市场营销策划，网站开发，网络技术咨询，计算机技术咨

询服务；电子产品（许可审批项目除外）、通讯设备（许可审批项目除外）、工艺

品的销售。

根据2014年6月18日海航旅游、桂旅发展、临桂城建及桂林经建投签署的《成

立协议》，拟分别持股65%、16.32%、9.34%及9.34%。

根据《成立协议》、《桂林航空旅游集团有限公司章程》，桂林航旅的股权

桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

结构为：

注：根据《补充协议二》，桂旅发展“以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）16%的

股份（以广西自治区人民政府批准日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值作为每股出

资价格，以每股出资价格乘以股数作为最终股权出资总价值。最终股权出资价值以国务院国

有资产监督管理机构批复为准）出资”，因此，截至本报告书签署之日，尚不能确定桂旅发

展持有桂林航旅的准确持股比例。同时，根据《补充协议二》，桂林发展、桂林经建投、临

桂城建“合计出资占新公司（即桂林航旅）股权比例35%不变”，海航旅游持有桂林航旅65%

的股权。下同。

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

海航旅游为桂林航旅的控股股东，慈航基金会为桂林航旅的实际控制人。截

至本报告书签署之日，信息披露义务人与控股股东和实际控制人之间的产权控制

关系如下图所示：

海南省慈航公益基金会

65%

盛唐发展（洋浦）有限公司

50%

海南交管控股有限公司

70%

海航集团

100%

海航旅游

65%

桂林航旅

1、控股股东——海航旅游集团有限公司基本情况

公司名称：海航旅游集团有限公司

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企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：海口市海秀路海航发展大厦

法定代表人：张岭

注册资本：950,000万元

成立日期：2002年03月20日

营业期限：2002年03月20日至2052年03月20日

统一社会信用代码：91460000735810119T

经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建

筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许

可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动。）

截至本报告书签署之日，海航旅游控股的主要一级子公司情况如下：

序公司注册资本持股

注册地经营范围

号名称（万元）比例

汽车租赁、豪华巴士运输服务、汽

车维修、汽车安保（GPS 追踪服务）、

汽车零配件销售、车辆上牌、办证、

过户、年检代理、自驾车旅游咨询，

二手车交易，保险代理，会议接待

用车（不含旅行社业务），商务服

务，机动车检测服务，融资租赁，

投资信息咨询，设计、制作、发布、

代理国内各类广告业务，网络科技

海航思福租赁股

1 18,400 海口 98.91% 信息咨询，会议会展服务（不含旅

份有限公司

行社业务），企业管理信息咨询，

汽车美容，浅海娱乐设施租赁服

务，农机设备租赁，绿化工程，园

林设计，小花卉以及各种苗木生产

经营以及销售，蓄牲（奶蓄除外）

养殖及销售，水产养殖及销售，进

出口贸易。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营

活动）

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序公司注册资本持股

注册地经营范围

号名称（万元）比例

武汉海航华之旅宾馆、饭店、度假村的管理、分时

2 商务管理股份有 1,000 武汉 85% 度假的信息咨询与营销以及预定

限公司系统服务。

投资管理，实业投资，投资咨询、

企业管理咨询（除经纪），企业形

上海驿舟投资管

3 1,000 上海 100% 象策划。（依法须经批准的项目，

理有限公司

经相关部门批准后方可开展经营

活动）

对航空、航运业的投资管理，对旅

游业务的投资和投资管理，票务代

上海海航航运有

4 20,000 上海 100% 理，旅游咨询（不得从事旅行社业

限公司

务）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

投资管理；资产管理；项目投资。

北京海鸿源投资（依法须经批准的项目，经相关部

5 2,000 北京 100%

管理有限公司门批准后依批准的内容开展经营

活动）

技术开发、技术转让、技术服务、

技术咨询；经济信息咨询；计算机

系统服务；计算机技术培训；销售

计算机、软件及辅助设备、电子元

器件、电子产品；设计、制作、代

理、发布广告；因特网信息服务业

北京东方慧思信

6 1,000 北京 100% 务（除新闻、出版、教育、医疗保

息科技有限公司

健、药品、医疗器械和 BBS 以外的

内容）（该项电信与信息服务业务

经营许可证许可文件有效期至

2016 年 12 月 7 日）（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动）

入境旅游业务，国内旅游业务，出

海南乐游国际旅境旅游业务。（依法须经批准的项

7 5,000 三亚 97%

行社有限公司目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

北京京旅盛宏投投资管理；资产管理；项目投资；

8 10,000 北京 95%

资管理有限公司投资咨询。

项目投资、投资管理；管理咨询。

北京首都航空控（依法须经批准的项目，经相关部

9 150,000 北京 50.40%

股有限公司门批准后依批准的内容开展经营

活动）

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序公司注册资本持股

注册地经营范围

号名称（万元）比例

陆上石油服务，海上石油服务，直

升机外载荷飞行，人工降水，医疗

救护，航空探矿，空中游览，公务

上海金鹿公务航飞行，直升机引航作业，航空器代

10 104,500 上海 90.43%

空有限公司管业务，出租飞行，通用航空包机

飞行；从事货物及技术进出口业

务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

电信与信息服务（有效期至 2016

年 02 月 11 日，服务项目以许可证

为准）；网站设计与开发、网页制

作、电子商务网络技术服务与支

新华旅行网络服

11 5,000 北京 72.06% 持；网络系统集成；企业信息化咨

务有限公司

询；票务代理、会议服务、代理发

布广告；销售工艺美术品。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动）

甲类：公务飞行、出租飞行、航空

器代管业务、通用航空包机飞行、

空中游览、陆上石油服务、海上石

油服务、直升机机外载荷飞行、直

升机引航作业、人工降水、医疗救

护、航空探矿、私用或商用飞行驾

驶执照培训；乙类：航空摄影、空

中广告、气象探测、城市消防、空

中巡查；丙类：飞机播种、空中施

肥、空中喷洒植物生长调节剂、空

中除草、防治农林业病虫害、草原

灭鼠、防治卫生害虫、航空护林；

北京首航直升机

12 42,000 北京 71.43% 空中拍照（通用航空企业经营许可

股份有限公司

证有效期至 2017 年 07 月 17 日）；

普通货运（道路运输经营许可证有

效期至 2019 年 02 月 01 日）；危

险货物运输（3 类）（道路运输经

营许可证有效期至 2019 年 02 月 01

日）；提供劳务服务；设计、制作、

代理、发布广告；经济信息咨询；

技术开发；货物进出口；销售民用

航空器、电子产品、器件、元件。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营

活动）

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序公司注册资本持股

注册地经营范围

号名称（万元）比例

酒店管理及咨询服务，旅游项目开

发，企业管理，劳务服务（不含经

海南海航国际酒纪），建筑材料、机械设备、电器

13 店管理股份有限 14,285.71 海口 70.00% 设备、五金交电、工艺美术品、百

公司货、酒店用品的销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

旅游管理服务、利用自有媒介（场

地）发布各类广告、设计、制作广

告；图书、报刊、电子出版物、音

像制品（以上项目限分支机构经

营）；商场；黄金饰品、百货、纺

织品、摩托车、普通机械、电器设

备、塑料制品、化工产品及原料（专

控除外）、日用杂品（烟花爆竹除

外）、金属材料（专控除外）、五金

交电、钻石、珠宝、建筑材料、建

材管件、板材、厨卫设备、装饰材

料、油漆、涂料、灯具、电料、园

海航凯撒旅游集艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽

14 80,300.03 宝鸡 31.79%

团股份有限公司车配件的销售、柜台租赁；渭河大

桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、

日用品、家用电器、电子产品（专

控除外）、农副产品（除粮棉）、洗

涤化妆用品、文化体育用品及器

材；花卉；项目投资与资产管理；

（以下限分支经营）罐头、糖果、

食用油、速冻食品、乳制品、生熟

肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；

现场制售面包、西点、糕点、面食、

熟肉、烟（限零售）。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

2、慈航基金会基本情况

桂林航旅的实际控制人为慈航基金会。

慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公

募基金会，《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第201003号”（有效期为2015

年9月18日至2020年9月18日），原始基金数额为2,000万元，住所为海口市国兴大

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道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围

为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支

持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

慈航基金会的决策机构是理事会，由7名理事组成。理事会职权包括：制定、

修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包

括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；

决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查

秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提

出的异议；决定其他重大事项。

三、信息披露义务人及控股股东主要业务及最近 3 年财务状况的简要

说明

截至本报告书签署之日，桂林航旅设立不满三年。海航旅游为其控股股东，

其主要业务为酒店项目开发、管理；旅游项目投资与管理等，2012年至2014年的

简要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

科目

2014 年度 2013 年度 2012 年度

总资产 4,444,720.51 3,269,562.81 2,671,577.27

净资产 1,337,572.12 817,478.35 572,305.57

营业收入 1,574,673.86 1,359,943.91 1,186,728.57

净利润 32,488.40 35,162.81 34,598.37

净资产收益率 2.43% 4.30% 6.05%

资产负债率 69.91% 75.00% 78.58%

注：2014 年度数据源于海航旅游 2014 年度《审计报告》（中兴财光华审会字〔2015〕

第 07359 号），2013 年度数据源于海航旅游 2013 年度《审计报告》中兴财光华审会字〔2014〕

第 7279 号），2012 年数据来源于海航旅业控股（集团）有限公司 2010-2012 年度《审计报

告》（中兴财光华审会字〔2013〕第 7188 号）。

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四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司

5%以上股份。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东海航旅游持有海航凯撒旅

游集团股份有限公司（000796.SZ）的股份，详见本节“二、信息披露义务人的

控股股东、实际控制人”之“控股股东——海航旅游集团有限公司基本情况”。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人持有境内外其他上市公

司5%以上股份情况如下：

（一）截至本报告书签署之日，海航集团及其控股公司持有上市公司股权的情

况

序证券总股本合计持

公司名称经营范围

号代码 (万股) 股比例

许可经营项目：预包装食品兼散装

食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

的批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零

售；仓储服务；文化娱乐服务；旅

馆；理发美容；浴池；洗染；汽车

清洗装潢、租赁；汽车出租；人力

资源中介服务；饮食服务；互联网

信息服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活

动）一般经营项目：国内商业；物

西安民生集

资供销业；日用百货、服装鞋帽、

1 团股份有限 000564 75,292.63 39.95%

针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、

公司

金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文

体用品、办公家具、家具、五金交

电、家用电器、照相器材、运动器

材、通讯器材、电子计算机及零件、

化妆品、进口化妆品、洗涤用品的

销售；服装干洗；服装加工销售；

柜台租赁；物业管理；广告设计、

制作、代理、发布；计算机软件开

发、销售；企业管理咨询服务；机

械制造；摄影服务；自营和代理各

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序证券总股本合计持

公司名称经营范围

号代码 (万股) 股比例

类商品及技术的进出口业务；日用

品修理、机动车停车场。（以上一般

经营范围不含国家专控及前置许可

项目）

旅游管理服务、利用自有媒介（场

地）发布各类广告、设计、制作广

告；图书、报刊、电子出版物、音

像制品（以上项目限分支机构经

营）；商场；黄金饰品、百货、纺织

品、摩托车、普通机械、电器设备、

塑料制品、化工产品及原料（专控

除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、

金属材料（专控除外）、五金交电、

钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、

板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、

涂料、灯具、电料、园艺盆景、各

海航凯撒旅

类家俱、装饰设计、汽车配件的销

2 游集团股份 000796 80,300.03 39.06%

售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄

有限公司

影冲印服务；服装鞋帽、日用品、

家用电器、电子产品（专控除外）、

农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、

文化体育用品及器材；花卉；项目

投资与资产管理；（以下限分支经

营）罐头、糖果、食用油、速冻食

品、乳制品、生熟肉制品、糕点、

蔬菜、面食小吃；现场制售面包、

西点、糕点、面食、熟肉、烟（限

零售）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活

动）

工程项目投资、管理与咨询，高科

海南海航基技及信息产业、工业、农牧渔业、

础设施投资商业、旅游业的投资经营,能源开

3 600515 42,277.41 36.56%

集团股份有发；非融资性租赁,自有房屋租赁。

限公司（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

旅游投资（禁止外商投资的除外）

600555 及管理；旅游景点综合经营管理，

海航创新（上

（A 股）酒店管理，游艇销售、展览；受所

4 海）股份有限 130,350.00 29.90%

900955 投资企业委托，为其提供投资经营

公司

（B 股）决策，营销策划，会展、会务服务，

企业管理咨询；商务信息咨询；体

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序证券总股本合计持

公司名称经营范围

号代码 (万股) 股比例

育活动组织策划；节能服务；软件

开发，信息技术咨询服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

市政基础设施租赁；电力设施和设

备租赁；交通运输基础设施和设备

租赁以及新能源、清洁能源设施和

设备租赁；水务及水利建设投资；

能源、教育、矿业、药业投资；机

渤海金控投

电产品、化工产品、金属材料、五

5 资股份有限 000415 618,452.13 52.04%

金交电、建筑材料、文体用品、针

公司

纺织品、农副产品的批发、零售，

租赁业务的咨询服务，股权投资、

投资咨询与服务。依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

海航投资集项目投资及管理、投资咨询。（依法

6 团股份有限 000616 143,023.44 须经批准的项目，经相关部门批准 19.98%

公司后，方可开展经营活动）

投资管理；国际船舶集装箱运输；

仓储服务；陆海联运；集装箱租赁

买卖；自用船舶、设备、属具、物

600751 料、集装箱的进口业务；船舶租赁，

天津天海投

（A 股）自用退役船舶和船舶设备的出口业

7 资发展股份 289,933.78 29.95%

900938 务；自有房屋租赁、场地租赁；国

有限公司

（B 股）际货运代理（不含国际快递）；国际

船舶管理业务、国内船舶管理业务。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

提供系统增值服务方案及发展以及

海航国际投销售计算机产品硬件；系统设计以

8 资集团有限 0521.HK 1,139,999.61 及销售系统硬件及发光二极管产 66.84%

公司品；经营高尔夫球会及提供酒店及

休闲服务。

（二）截至本报告书签署之日，海航集团以及其参股公司持有上市公司股权的

情况

1）海航集团直接持有海南航空股份有限公司4.88%股份，通过长江租赁有限

公司间接持有海南航空股份有限公司（600221.SH）4.25%股份。

2）海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股22.7%股权的海口

桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

美兰国际机场有限责任公司，持有海南航空股份有限公司7.08%的股份，持有香

港上市公司海航基础股份有限公司（0357.HK）50.19%的股份。

五、信息披露义务人及其实际控制人持股 5%以上金融机构股权的简

要情况

截至本报告书签署之日，海航集团持股5%以上金融机构股权的主要情况如

下所示：

序号公司名称注册资本（万元）合计持股比例

1 渤海国际信托股份有限公司 200,000 60.22%

2 渤海国际商业保理股份有限公司 20,500 100.00%

3 皖江金融租赁股份有限公司 300,000 55.00%

4 华安财产保险股份有限公司 210,000 19.64%

5 天津渤海融资担保有限公司 25,000 60.00%

6 中合中小企业融资担保股份有限公司 512,600 23.41%

7 新光海航人寿保险有限责任公司 50,000 50.00%

8 营口沿海银行股份有限公司 150,000 20.00%

9 海航集团财务有限公司 800,000 67.04%

10 渤海金控投资股份有限公司 618,452.13 52.04%

六、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署之日，桂林航旅最近五年内不存在任何行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁。

七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，桂林航旅的董事、监事、高级管理人员情况如下：

长期是否拥有境

职务姓名身份证号码国籍

居住地外居留权

董事长李铁 34210119******2211 中国北京市否

董事、总裁韩录海 61010419******571X 中国北京市否

董事胡明波 37020219******3918 中国北京市否

董事肖源 45030319******0032 中国桂林市否

董事张岭 43060319******3516 中国北京市否

董事邓康康 45030319******0010 中国桂林市否

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长期是否拥有境

职务姓名身份证号码国籍

居住地外居留权

董事江旭 45030219******1011 中国桂林市否

监事会主席周玮 61010419******6127 中国桂林市否

监事王韶飞 37010319******4072 中国北京市否

监事廖虹宇 51302919******0057 中国北京市否

监事潘熙健 44020219******0655 中国北京市否

监事周茂权 45030319******0012 中国桂林市否

副总裁孙金伟 12022319******0636 中国桂林市否

财务总监马德会 23212619******006X 中国桂林市否

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第三节本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人致力于发展桂林旅游业，促进桂林国际旅游胜地建设，通过

本次权益变动取得桂林旅游的相应股份。

根据《成立协议》，海航旅游、桂旅发展、桂林经建投和临桂城建四家公司

拟共同设立桂林航旅，其中海航旅游以现金出资持股 65.00%；桂旅发展以上市

公司桂林旅游 18.00%的股份出资持股 16.32%，桂林经建投、临桂城建两方以现

金出资分别持股 9.34%。

根据《补充协议二》，桂旅发展降低了作为出资的股票数量和持股比例，桂

旅发展将以持有上市公司桂林旅游 16.00%的股票作为出资。

二、未来 12 个月处置权益计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持或者减

持桂林旅游的计划，但不排除未来12个月内继续增持的可能。根据《补充协议二》

的约定，在《补充协议二》签署后，信息披露义务人不单方面谋求通过二级市场

增持、关联交易、一致行动人协议、定向增发等任何方式成为桂林旅游第一大股

东或实际控制人。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有桂

林旅游权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相

关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）已经履行的内部决策程序

1、2014 年 6 月 8 日，临桂城建召开董事会，决议临桂城建出资设立桂林航

旅。

2、2014 年 6 月 9 日，桂林经建投召开董事会，决议桂林经建投出资设立桂

林航旅。

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3、2014 年 6 月 13 日，海航旅游召开董事会，决议海航旅游出资设立桂林

航旅。

4、2014 年 6 月 16 日，海航集团作出决定，同意海航旅游出资设立桂林航

旅。

5、2014 年 6 月 17 日，桂旅发展召开董事会，决议桂旅发展出资设立桂林

航旅。

6、2014 年 6 月 18 日，海航旅游、桂旅发展、桂林经建投、临桂城建签署

《成立协议》。

7、2014 年 6 月 19 日，桂林市人民政府下发《关于桂林航空旅游集团有限

公司成立出资协议的批复》（市政函[2014]76 号），同意桂林市发展改革委员会

上报的桂林航旅组建方案及《成立协议》。

8、2014 年 11 月 5 日，海航旅游、桂旅发展、桂林经建投、临桂城建签署

《补充协议》。

9、2015 年 9 月 21 日，桂林市人民政府下发《关于桂林航空旅游集团有限

公司成立出资协议之补充协议二的批复》（市政函[2015]117 号），同意桂林市

国有资产监督管理委员会上报的《关于调整完善以桂林旅游股份有限公司部分国

有股权出资组建桂林航空旅游有限公司有关事项的请示》（市国资报 [2015]44

号）。

10、2015 年 8 月 25 日，桂旅发展召开董事会，同意桂旅发展签署《补充协

议二》。

11、2015 年 9 月 28 日，临桂城建召开董事会，同意临桂城建签署《补充协

议二》。

12、2015 年 10 月 16 日，桂林经建投召开董事会，同意桂林经建投签署《补

充协议二》。

13、2016年1月22日，海航旅游召开董事会，同意海航旅游签署《补充协议

二》。

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14、2016年3月4日，海航旅游、桂旅发展、桂林经建投、临桂城建签署《补

充协议二》。

（二）尚需履行的相关程序

本次权益变动行为尚需取得有关政府部门的同意或批准，包括但不限于国资

监管机构的同意或批准。

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第四节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，信息披露义务人未持有桂林旅游之股份。本次权益变动后，

信息披露义务人桂林航旅通过接受桂旅发展以其持有桂林旅游16.00%股权出资

的方式成为上市公司第一大股东，持有上市公司16.00%的股权。

二、本次权益变动前后上市公司的股权结构

（一）本次权益变动前上市公司的控股结构

本次权益变动前，桂旅发展直接、间接持有上市公司合计121,966,422股股份，

占上市公司总股本的33.87%，为上市公司的控股股东，桂林市国有资产监督管理

委员会是桂林旅游的实际控制人。本次权益变动前，上市公司的控股结构为：

（二）本次权益变动后上市公司的控股结构

本次权益变动完成后，桂林航旅将持有上市公司57,616,000股股份，占上市

公司总股本的16%，成为上市公司第一大股东。桂旅发展直接持有上市公司7.06%

股权，通过桂林五洲旅游股份有限公司间接持有上市公司10.81%股权，桂旅发展

及其一致行动人合计持有上市公司17.87%股权，仍然是上市公司桂林旅游的实际

第一大股东，桂林市国有资产监督管理委员会仍然是桂林旅游的实际控制人。本

次权益变动后上市公司的控股结构为：

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三、协议主要内容

（一）2014 年 6 月 18 日，海航旅游与桂旅发展，以及桂林经建投、临桂城

建签订了《成立协议》。

1、协议主要内容

1）签订主体各方拟合资在桂林市注册成立公司，公司性质为有限责任公司。

2）公司注册名称：桂林航空旅游集团有限公司。

3）公司股东及持股比例：海航旅游以现金出资持股65.00%；桂旅发展以上

市公司18.00%的股份出资，预计价值4.08亿元，持股16.32%，桂林经建投、临桂

城建两方以现金出资，分别持股9.34%。

4）如桂旅发展出资股份最终评估价值与预计价值 4.08 亿元不一致的，在桂

旅发展、桂林经建投、临桂城建合计出资总额 8.75 亿元及占新公司股权比例不

变的前提下，三方的其他非股权出资金额可相应增减。

2、协议的生效条件

桂旅发展以上市公司国有股权出资的经济行为需获得国务院国有资产监督

管理机构审核批准后方予以生效，其余内容经本协议各方代表签字、盖章后即生

效。

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（二）2014 年 11 月 5 日，海航旅游与桂旅发展，以及桂林经建投、临桂城

建签订了《补充协议》。

1、协议主要内容

《成立协议》第二条“出资方式及出资额”之第三款“乙方桂林旅游发展总

公司以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）18%的股份（约价值4.08亿元，

实际以上市公司股份转让信息公告日作为定价基准日确定）出资”修改为：乙方

桂林旅游发展总公司以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）18%的股份（约

价值4.08亿元，实际以2014年6月30日作为定价基准日确定）出资。

（三）2016 年 3 月 4 日，海航旅游与桂旅发展，以及桂林经建投、临桂城

建签订了《补充协议二》，具体内容如下：

1、协议主要内容

1）原《成立协议》中第二条“出资方式及出资额”之第三款“乙方桂林旅

游发展总公司以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）18%的股份（约价值

4.08亿元，实际以2014年6月30日作为定价基准日确定）出资”修改为：“乙方

桂林旅游发展总公司以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）16%的股份（以

广西自治区人民政府批准日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值作为每

股出资价格，以每股出资价格乘以股数作为最终股权出资总价值。最终股权出资

价值以国务院国有资产监督管理机构批复为准）出资。”

2）原《成立协议》中第二条“出资方式及出资额”之第四款“其余两家（丙

方、丁方）分别出资2.335亿元现金。（如乙方出资股份最终评估价格与预估价

格4.08亿元不一致的，在乙方、丙方、丁方出资总额8.75亿元，及占新公司股权

比例不变的前提下，乙方、丙方、丁方的其他非股权出资金额可相应增减）”修

改为：“其余两家（丙方、丁方）分别出资2.335亿元现金。（如乙方出资股份

作价价格与预估价格4.08亿元不一致的，在乙方、丙方、丁方合计出资占新公司

股权比例35%不变的前提下，及丙方和丁方出资额保持不变的原则，甲方现金出

资总额随乙方所持桂林旅游股份（000978）16%的股权最终作价价格相应增减）。”

3）原《成立协议》中第二条“出资方式及出资额”之第七款“第三期出资

桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

应于乙方获得国务院国有资产监督管理机构批准其以所持桂林旅游股份

（000978）18%的股权转让出资的批复后履行，各方拟定第三期出资于2015年2

月10日前完成”修改为：“第三期出资应争取于乙方获得国务院国有资产监督管

理机构批准其以所持桂林旅游股份有限公司（000978）16%的股份出资批复之日

起20个工作日内完成。”

4）在本协议签署后，甲方不单方面谋求通过二级市场增持、关联交易、一

致行动人协议、定向增发等任何方式成为桂林旅游股份有限公司第一大股东或实

际控制人。

四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

本次权益变动完成后，信息披露义务人控制上市公司16.00%的股份，该等股

份性质变更为社会法人股；该等股份为流通股，不存在抵押、质押、冻结等权利

受限情形。

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第五节资金来源

本次权益变动以桂林航旅以接受桂旅发展对其出资的方式进行，桂林航旅无

需就本次权益变动向桂旅发展支付现金。

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第六节后续计划

一、上市公司主营业务调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司

主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重

大决策的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司的

重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司董事、监事及高级

管理人员进行变更的计划。本次交易完成后，若信息披露义务人拟对上市公司的

董事、监事及高级管理人员进行调整，将严格遵守《公司法》和上市公司《公司

章程》的相关规定并履行必要的程序。

四、上市公司章程修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司的公司章程条款进

行修改及修改的草案的计划。

五、员工聘任计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划

作重大变动及其具体内容。

六、分红政策计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大

调整的计划。

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七、其他有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他会对上市公司的业务和组

织结构等产生重大影响的计划。

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第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及桂林旅游公司

章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证桂林旅游在业务、人员、资产、机

构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在业务

上仍将继续保持独立。

为保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，桂林航旅

承诺：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）

完全独立于桂林航旅及其关联方。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在桂林航旅及其关联方

处兼任除董事、监事之外的职务。

3、保证桂林航旅推荐出任上市公司董事、监事等人选都通过合法的程序进

行，桂林航旅不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司与桂林航旅及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所

属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。

2、保证上市公司不存在资金、资产被桂林航旅及其关联方非法占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对其分公司、子公司的

财务管理制度。

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3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与桂林航旅及其关联方共用

银行账户。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，桂林航旅不干预上市公司的资金

使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司的机构设置独立于桂林航旅，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与桂林航旅分开；建立健全的组

织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作。

3、保证桂林航旅行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决

策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市

公司具有面向市场自主经营的能力。

2、保证尽可能减少上市公司与桂林航旅及其关联方之间的关联交易。对于

无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，依法签订相关协议，

并按规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害桂林旅游

及其他股东的合法权益。

二、同业竞争情况

桂林旅游主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船

客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等运营业务，经营地域

集中在桂林景区，地域特征较为明显。

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在与桂林旅游同业竞争的情形。

信息披露义务人控股股东海航旅游的主营业务为旅游业务、航空、酒店、金融和

IT业务，其中旅游业务主要包括旅行社业务和景区（无桂林地区景区）运营业务；

桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

目前与桂林旅游主营业务不存在实质性的同业竞争。

为避免与上市公司之间产生同业竞争，保持上市公司的独立性，维护上市公

司及其他股东的合法权益，桂林航旅承诺：

1、本次权益变动完成后，桂林航旅及其控制的其他企业将原则上不在桂林

旅游开展景区运营的区域内，开展新的景区运营，也不在上述区域内参与投资新

的与桂林旅游主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、本次权益变动完成后，如桂林航旅及其控制的其他企业在桂林旅游开展

业务的区域内发现新的景区运营业务机会，将优先让予上市公司经营。如上市公

司明确放弃相应机会，则桂林航旅及其控制的其他企业可以参与开发经营相应业

务。

3、桂林航旅及其控制的其他企业保证严格遵守中国证监会、深交所有关规

章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、

履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合

法权益。

三、关联交易情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。

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第八节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子

公司之间不存在金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报

表净资产5%以上的资产交易的情形。

截至本报告书签署之日前二十四个月内，根据相关人员的承诺，信息披露义

务人及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：

1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5

万元上的交易。

2、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他

任何类似情况。

3、除本报告所述情形外，没有任何对上市公司本次权益变动有重大影响的

其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

桂林航旅在桂林旅游股票因本次《补充协议二》公告之日前六个月内没有买

卖上市公司挂牌交易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六

个月内买卖挂牌交易股份的情况

根据信息披露义务人的自查及中国证券登记结算公司深圳分公司的查询结

果，桂林航旅的董事张岭在本次《补充协议二》公告之日前六个月内买卖桂林旅

游股票情况如下：

董事张岭根据个人对上市公司股票投资价值的判断，分别于2015年9月7日、

9月9日、9月10日购买桂林旅游股票10,000股、100,000股、211,000股，合计买入

321,000股，截止2015年9月10日结余股数354,700股；于2015年9月18日卖出桂林

旅游股票354,700股；2015年9月18日至本次《补充协议二》公告前一日（2016年

3月4日），董事张岭未持有桂林旅游股票。

其余董事、监事、高管人员及其父母、配偶、子女等直系亲属在本次《补充

协议二》公告之日前六个月内，不存在买卖桂林旅游股票的情况。

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第十节信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立未满三年，此处披露信息披露

义务人控股股东海航旅游的财务资料。

一、海航旅游的财务资料

（一）对海航旅游 2014 年财务报告的审计意见

中兴财光华会计师事务所审计了海航旅游 2014 年财务报告，出具标准无保

留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字〔2015〕第 07359 号），认为：公司的

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2014

年 12 月 31 日的合并及母公司的财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成

果和现金流量。

（二）信息披露义务人控股股东最近三年会计报表

2014 年度数据源于海航旅游 2014 年度《审计报告》（中兴财光华审会字

〔2015〕第 07359 号），2013 年度数据源于海航旅游 2013 年度《审计报告》（中

兴财光华审会字〔2014〕第 7279 号），2012 年数据来源于海航旅业控股（集团）

有限公司 2010-2012 年度《审计报告》（中兴财光华审会字〔2013〕第 7188 号）。

1、合并资产负债表

单位：元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 4,930,181,110.58 4,454,782,704.12 732,161,545.13

应收账款 846,222,424.24 666,054,763.67 151,296,746.40

其他应收款 5,817,768,712.90 4,464,353,034.81 5,216,091,840.52

预付款项 352,221,125.23 146,353,693.98 83,594,135.34

存货 75,044,429.95 328,645,722.34 323,133,806.44

一年内到期的非流动资产 379,890.08 109,877,725.25 -

其他流动资产 15,361,347.32 59,960.00 59,960.00

流动资产合计 12,077,179,040.30 10,170,127,604.17 6,506,338,033.83

非流动资产:

持有至到期投资 4,870,000,000.00 - -

长期应收款 451,677.88 1,010,278.32 -

长期股权投资 932,626,273.62 2,880,151,470.87 2,908,874,517.72

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投资性房地产 3,511,163,833.00 2,968,060,988.00 2,695,462,258.00

固定资产 11,017,391,163.15 10,978,797,780.19 8,732,076,040.91

在建工程 3,434,306,569.57 3,152,396,630.62 3,428,669,857.68

固定资产清理 - - -

无形资产 70,117,494.97 51,025,334.33 47,574,146.91

开发支出 4,736,596.84 1,389,397.04 432,150.00

商誉 1,883,539,458.89 1,784,866,900.23 1,783,266,434.75

长摊待摊费用 804,194,040.80 699,601,839.12 609,698,341.23

递延所得税资产 7,098,656.25 8,199,865.00 3,380,947.16

非流动资产合计 32,370,026,084.10 22,525,500,483.72 20,209,434,694.36

资产合计 44,447,205,124.40 32,695,628,087.89 26,715,772,728.19

桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

2、合并资产负债表（续）

单位：元

2014 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

2013 年 12 月 31 日

日日

流动负债:

短期借款 8,442,637,866.27 7,874,936,114.81 8,448,474,470.27

应付票据 3,110,826,457.00 2,035,000,000.00 1,743,459,499.45

应付账款 287,753,864.02 233,118,879.70 94,360,011.31

预收账款 175,233,224.94 239,600,263.46 99,453,264.02

应付职工薪酬 66,368,849.56 69,475,783.55 53,477,480.81

应交税费 141,103,245.76 150,426,873.89 77,472,697.21

应付利息 616,793.18 120,205.54 2,683,333.35

应付股利 2,879,725.50 - 6,793,785.63

其他应付款 164,542,506.53 226,697,328.01 279,332,560.80

一年内到期的非流动负债 675,918,313.45 1,709,900,000.00 50,000,000.00

流动负债合计 13,077,181,726.21 12,539,275,448.96 10,855,507,102.85

非流动负债:

长期借款 7,786,650,654.26 3,925,133,782.64 4,272,865,282.84

应付债券 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 -

长期应付款 8,747,177,465.30 6,665,642,723.53 5,541,671,620.57

预计负债 - - -

递延所得税负债 460,474,097.52 390,792,629.84 322,672,997.34

非流动负债合计 17,994,302,217.08 11,981,569,136.01 10,137,209,900.75

负债合计 31,071,483,943.29 24,520,844,584.97 20,992,717,003.60

所有者权益(或股东权益):

归属于母公司所有者权益

10,170,368,147.50 6,493,681,601.98 4,380,197,976.22

合计

少数股东权益 3,205,353,033.61 1,681,101,900.94 1,342,857,748.37

所有者权益合计 13,375,721,181.11 8,174,783,502.92 5,723,055,724.59

负债及所有者权益合计 44,447,205,124.40 32,695,628,087.89 26,715,772,728.19

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3、合并利润表

单位：元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 15,746,738,631.60 13,599,439,075.15 11,867,285,701.02

其中：营业收入 15,746,738,631.60 13,599,439,075.15 11,867,285,701.02

二、营业总成本 15,860,608,383.96 13,530,563,851.72 11,718,155,665.67

其中：营业成本 13,168,012,913.14 11,086,873,552.31 9,636,935,600.20

减：营业税金及附加 82,051,098.18 107,824,704.98 188,438,616.54

销售费用 794,419,240.76 727,623,108.89 612,417,789.44

管理费用 815,370,428.15 788,583,843.95 685,884,405.55

财务费用 991,220,698.01 800,382,970.25 656,398,631.37

资产减值损失 9,534,005.72 19,275,671.34 -61,919,377.43

公允价值变动收益 247,316,814.00 272,478,530.00 251,989.34

投资收益 -29,787,933.45 -33,759,179.23 186,540,544.30

三、营业利润

103,659,128.19 307,594,574.20 335,922,568.99

(亏损以“-”号填列）

加:营业外收入 425,172,596.60 264,774,562.91 168,222,913.08

减:营业外支出 4,550,149.12 3,733,514.09 3,782,841.24

四、利润总额

524,281,575.67 568,635,623.02 500,362,640.83

(亏损以“-”号填列）

减:所得税费用 199,397,621.53 217,007,508.58 154,378,915.64

五、净利润

324,883,954.14 351,628,114.44 345,983,725.19

(亏损以“-”号填列）

归属于母公司所有者的净利润 102,130,672.94 171,164,318.06 213,809,104.93

少数股东损益 222,753,281.20 180,463,796.38 132,174,620.26

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4、合并现金流量表

单位：元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 16,227,839,170.50 13,775,487,760.31 11,743,974,219.20

收到的税费返还 154,524.18 649,655.74 2,603,699.72

收到其他与经营活动有关的现金 4,750,059,847.46 6,538,147,640.14 8,467,532,638.78

经营活动现金流入小计 20,978,053,542.14 20,314,285,056.19 20,214,110,557.70

购买商品、接受劳务支付的现金 12,270,812,643.05 12,124,793,883.89 10,526,526,324.66

支付给职工以及为职工支付的现金 996,143,012.82 798,629,826.67 585,606,245.06

支付的各项税费 193,742,867.41 428,323,477.10 509,509,073.43

支付其他与经营活动有关的现金 4,409,162,148.00 4,640,883,801.77 6,578,853,062.99

经营活动现金流出小计 17,869,860,671.28 17,992,630,989.43 18,200,494,706.14

经营活动产生的现金流量净额 3,108,192,870.86 2,321,654,066.76 2,013,615,851.56

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 439,412,190.00 - 62,547,189.52

取得投资收益收到的现金 54,224,685.72 - 187,060,500.91

处置固定资产、无形资产和其他长

2,223,319.13 47,895.00 66,847.50

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

10,546,865.61 1,947,616.28 56,017,446.12

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 247,825,314.91 - -

投资活动现金流入小计 754,232,375.37 1,995,511.28 305,691,984.05

购建固定资产、无形资产和其他长

1,040,668,284.09 452,899,390.40 3,777,080,630.53

期资产支付的现金

投资支付的现金 8,810,613,419.00 12,000,000.00 60,315,050.00

取得子公司及其他营业单位支付的

1,255,195,847.19 - 137,803,694.00

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 154,000,070.00 109,412,190.00 -

投资活动现金流出小计 11,260,477,620.28 574,311,580.40 3,975,199,374.53

投资活动产生的现金流量净额 -10,506,245,244.91 -572,316,069.12 -3,669,507,390.48

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 3,400,000,000.00 2,129,417,060.73 -

其中：子公司吸收少数股东投资收

70,000,000.00 129,417,060.73 -

到的现金

取得借款收到的现金 19,003,201,912.53 9,900,374,613.19 11,118,651,503.12

发行债券收到的现金 - 1,000,000,000.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 2,759,759,631.59 1,012,957.27 425,000,000.00

筹资活动现金流入小计 25,162,961,544.12 13,030,804,631.19 11,543,651,503.12

偿还债务支付的现金 14,400,276,631.25 9,098,649,274.39 7,949,831,471.17

桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

分配股利、利润或偿付利息支付的

1,292,389,931.06 837,053,943.44 673,314,470.90

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

- 17,965,124.40 -

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 1,596,194,315.21 1,123,971,102.96 1,279,290,040.07

筹资活动现金流出小计 17,288,860,877.52 11,059,674,320.79 9,902,435,982.14

筹资活动产生的现金流量净额 7,874,100,666.60 1,971,130,310.40 1,641,215,520.98

四、汇率变动对现金的影响 -649,886.09 - 528,462.57

五、现金及现金等价物净增加额 475,398,406.46 3,720,468,308.04 -14,147,555.37

加：期初现金及现金等价物余额 4,454,782,704.12 734,314,396.08 746,309,100.50

六、期末现金及现金等价物余额 4,930,181,110.58 4,454,782,704.12 732,161,545.13

（三）信息披露义务人控股股东最近一年主要会计政策和会计估计

见“第十二节备查文件/一、备查文件/8、海航旅游集团有限公司最近三年

财务会计报表及2014年度审计报告”。

桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购

办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了

如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的桂林航空旅游集团有限公司）

承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

桂林航空旅游集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

胡明波

2016 年 3 月 9 日

桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节备查文件

一、备查文件

1、桂林航空旅游集团有限公司的营业执照；

2、桂林航空旅游集团有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份

证明；

3、海航旅游集团有限公司、桂林旅游发展总公司、桂林市经济建设投资总

公司、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司签署的《成立协议》、《补充协议》

及《补充协议二》；

4、桂林航空旅游集团有限公司关于保证上市公司桂林旅游股份有限公司独

立性的承诺函；

5、桂林航空旅游集团有限公司关于保证不与上市公司桂林旅游股份有限公

司存在同业竞争的承诺函；

6、桂林航空旅游集团有限公司关于与上市公司桂林旅游股份有限公司不存

在关联交易的承诺函；

7、桂林航空旅游集团有限公司关于控股股东以及实际控制人最近两年未变

更的说明；

8、海航旅游集团有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度审计报告；

9、关于桂林航空旅游集团有限公司不存在《收购办法》第六条情形的说明

及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、桂林航空旅游集团有限公司及董事、监事、高级管理人员的承诺函；

11、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的关于本次收购前 6 个月内买卖

桂林旅游股票的查询结果；

桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

二、备查时间、地点

（一）查阅时间

工作日上午 9:00～12:00；下午 13:00～17:00。

（二）查阅地点

桂林旅游股份有限公司证券部

桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

桂林航空旅游集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

胡明波

2016 年 3 月 9 日

桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

附表

详式权益变动报告书

基本情况

广西壮族自治区桂林市翠

上市公司名称桂林旅游股份有限公司上市公司所在地

竹路 27-2 号

股票简称桂林旅游股票代码 000978

信息披露义务人信息披露义务人注

桂林航空旅游集团有限公司广西桂林

名称册地

拥有权益的股份

增加 57,616,000 股股份有无一致行动人有 □ 无 √

数量变化

是 □ 否 √

本次交易完成前，桂林旅游发

信息披露义务人信息披露义务人是

展总公司为上市公司第一大股

是否为上市公司否为上市公司实际是 □ 否 √

东。本次交易完成后，桂林航

第一大股东控制人

空旅游集团将成为上市公司第

一大股东。

信息披露义务人信息披露义务人是

是否对境内、境是 □ 否 √ 否拥有境内、外两是 □ 否 √

外其他上市公司个以上上市公司的

持股 5%以上控制权

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

权益变动方式继承 □ 赠与 □

（可多选）其他 √ （请注明）

本次交易完成后，信息披露义务人通过接受桂林旅游发展总公司以其持有桂林

旅游 16.00%股权出资的方式成为上市公司第一大股东，持有上市公司 16.00%的

股权。

信息披露义务人信息披露义务人持股数量（万股）持股比例（%）

披露前拥有权益

的股份数量及占

上市公司已发行无无无

股份比例

信息披露义务人持股数量（万股）持股比例（%）

本次发生拥有权

益的股份变动的桂林航空旅游集团

5,761.60 16.00%

数量及变动比例有限公司

与上市公司之间

是否存在持续关是 □ 否 √

联交易

桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

与上市公司之间

是否存在同业竞

是 □ 否 √

争或潜在同业竞

争

信息披露义务人

是 □ 否 √

是否拟于未来 12

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无增持计划。

个月内继续增持

信息披露义务人

前 6 个月是否在

是 □ 否 √

二级市场买卖该

上市公司股票

是否存在《收购

办法》第六条规是 □ 否 √

定的情形

是否已提供《收

购办法》第五十是 √ 否 □

条要求的文件

是否已充分披露

是 √ 否 □

资金来源；

是否披露后续计

是 √ 否 □

划

是否聘请财务顾

是 √ 否 □

问

本次收购是否需

取得批准及批准是 √ 否 □

进展情况

信息披露义务人

是否声明放弃行

是 □ 否 √

使相关股份的表

决权

桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

桂林航空旅游集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

胡明波

2016 年 3 月 9 日

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