湘潭电化科技股份有限公司
独立董事对第六届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
我们作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》等法律和中国证监会的相关规定以及公司章程赋予的职
责，并查阅了公司的相关文件、材料，现对相关事项发表如下独立意见：
一、对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）的规定，作为湘潭电化科技股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全
体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如下：
1、控股股东及其他关联方资金占用情况
经核查，公司 2015 年关联资金往来主要是销售电力、材料和租赁等正常生
产经营活动中产生。截止至 2015 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其附属公司
无资金占用情形。我们认为，不存在关联方资金占用侵害股东，特别是中小股东
利益的情形。
2、对外担保情况
截止至 2015 年 12 月 31 日， 公司已审批的对外担保总额为 15,700 万元，
全部为对子公司的担保，实际对外担保余额为 8,200 万元，占公司 2015 年度经
审计合并报表净资产的 7.73%。公司无逾期对外担保，控股子公司亦未发生任何
对外担保。
二、对董事会提出的利润分配预案发表独立意见
公司董事会提出了利润分配预案，我们在事前已经收到了本次利润分配预案
的相关材料，并听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因。鉴于公司2015
年度主营业务亏损且母公司期末未分配利润为负数的情况，公司2015年度拟不进
行利润分配，未分配利润结转下年度，公司2015年度不送红股，也不进行资本公
积金转增。
我们认为：董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和公司章程的有关规
定，审议程序合法合规。利润分配预案是从广大投资者的长期利益考虑，符合广
大中小股东的利益，也有利于公司长远发展。因此，我们同意公司董事会提出的
利润分配预案，即2015年度不进行利润分配，未分配利润结转下年度，公司2015
年度不送红股，也不进行资本公积金转增，并同意将此议案提交公司股东大会审
议。
三、对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见
经审核后，我们一致认为：公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》
符合中国证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
21号 ——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关文件要求，公司建立了完
整的内部控制体系并得到了有效执行，且公司在日常生产经营过程中还能根据监
管部门的要求和自身经营的实际情况不断完善内部控制体系。公司的内部控制自
我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行情况。
四、对公司续聘会计师事务所发表独立意见
经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格
证，符合中国证监会的相关规定；公司在续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
的决策过程中履行了必要的审批程序，符合公司《公司章程》的有关规定；鉴于
其为公司提供良好的审计服务，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2016年财务审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
五、对公司 2015 年日常关联交易发表独立意见
经核查，我们认为：公司与湘潭电化集团有限公司及其附属企业湘潭电化晨
锋工业物流园有限公司之间发生的租赁等事项，是为了保证公司生产经营正常运
行必须进行的日常关联交易，交易价格定价公允且占比较低，对公司独立性没有
影响，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。上述日常关联交易具有持续性，
交易金额较小，不会影响公司的独立性，并经第六届董事会第十次会议审议通过，
不需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，表决时关联董事回避表决，
符合国家相关法律法规的规定。
六、对继续与控股股东签署专项借款协议事项发表独立意见
经核查，我们认为：公司继续与控股股东电化集团签署专项借款协议的事项
决策程序合法公正，表决时相关关联董事均进行了回避，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。湘潭市竹埠港老工业区湘潭电化集团有限公司整
体搬迁及环境治理项目主要实施主体为本公司，且公司处于发展的重要时期，与
电化集团签署专项借款协议获得 5,900 万元专项用于公司竹埠港整体搬迁及环境
治理项目，有利于项目的顺利完成，该借款年利率较低，能使公司降低财务成本，
有利于公司的持续发展，且关联交易公允，不存在损害公司及其他股东、特别是
中小股东的利益的情形；我们一致同意公司继续与控股股东电化集团签署专项借
款协议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为湘潭电化科技股份有限公司独立董事对第六届董事会第十次会
议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：刘恩辉
赵德军
文永康
2016 年 3 月 9 日
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