恒基达鑫：关于投资设立君安人寿保险股份有限公司的公告_股票频道

证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫公告编号：2016-010

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

关于投资设立君安人寿保险股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、为了全面提升公司盈利能力，改善公司收入结构，实现收益

多元化，珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）

拟以自筹资金人民币 5,000 万元参与投资设立君安人寿保险股份有

限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“君安人寿”），

占认缴出资金额的 5%。

2、本次对外投资事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》及公司《对外投资管理制度》等规定，本项目投资金额在董

事会投资决策授权范围内，无需提交股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规

定，本次对外投资不构成关联交易。

4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

5、本次投资尚需上报中国保险监督管理委员会(以下简称“中国

保监会”)及工商登记机关审批。

二、投资标的的基本情况

1、公司名称：

中文名称：君安人寿保险股份有限公司

英文名称：Jun An Life Insurance Corp., Ltd

2、注册地址：陕西省，延安市

3、注册资本：人民币 10 亿元

4、组织形式：股份有限公司

5、经营区域：中华人民共和国全境（不含港澳台）。根据保监会

监管要求，为适应西部大开发和“一带一路”国家战略，申请开业在

陕西省开展业务，公司成立第三年以后可以根据情况经过中国保监会

审核批准在陕西省以外设立保险分支机构。

6、经营范围：人民币、外币的普通型保险，包括人寿保险和年

金保险、健康保险、意外伤害保险、分红险、补充养老保险、万能险

等各类人身保险业务；人身保险再保险业务；与国家医疗保障政策配

套、受政府委托的健康保险业务及医疗责任险；各类人身保险服务、

咨询代理业务，为境内外代理保险、检验与理赔等业务；经中国保险

监督管理机构批准的其他业务。

7、股东构成：君安人寿保险股份有限公司各发起人及持股比例

情况如下表

认购股份数量认购金额

投资人名称股份比例(%)

(万股) （人民币，万元）

西安国际医学投资股份有限公司 20% 20,000 20,000

陕西东岭工贸集团股份有限公司 20% 20,000 20,000

深圳市高特佳投资集团有限公司 20% 20,000 20,000

广东华声电器股份有限公司 10% 10,000 10,000

陕西键和诚投资有限公司 9% 9,000 9,000

前海开源资产管理有限公司 6% 6,000 6,000

东华软件股份公司 5% 5,000 5,000

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 5% 5,000 5,000

新疆旅游出租汽车（集团）有限责任公司 5% 5,000 5,000

合计 100% 100,000 100,000

以上公司名称、注册地址、注册资本、经营范围及股东构成等相

关信息最终以中国保监会和工商登记机关核定为准。

三、合作方的基本情况

（一）主发起人简介

主发起人：西安国际医学投资股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

企业住所：西安市东大街解放市场六号

注册资本： 78,841.9721 万元

法定代表人：史今

经营范围：医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资及医院

管理；国内商业、物资供销业、居民修理服务业(专项审批项目审批

后经营) ；货物及技术的进出口经营；能源、交通、通讯及市政基础

设施建设的投资和其它项目的投资；房地产开发经营；文化娱乐业、

停车场(由分支机构经营)。

（二）其他股东简介

1、陕西东岭工贸集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

企业住所：宝鸡市马营路东段

注册资本：85,000 万元

法定代表人：李黑记

经营范围：冷拉丝、铁丝、圆钉、冷轧带肋钢筋、有色矿粉、锌

及有色金属的生产、冶炼；金属材料、建筑材料、工业硫酸、五金交

电、日用百货的销售；货物装卸；经营本企业自产产品及技术的出口

业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配

件及技术进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；焦炭及其副

产品的生产、销售。

2、深圳市高特佳投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501

注册资本： 28,320 万元

法定代表人：蔡达建

经营范围：对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托

管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资

或参与企业孵化器的建设。

3、广东华声电器股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

企业住所：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路 13 号

注册资本：20,000 万元

法定代表人：杜力

经营范围：生产经营电器连接线、电源线、电线电缆及相关材料；

自有物业、机器设备出租、管理服务。

4、陕西健和诚投资有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

企业住所：陕西省西安市碑林区含光北路 2 号 1B1 栋 22203 室

注册资本：15,000 万元

法定代表人：阎琳娜

经营范围：高新技术项目、工程项目的投资；创业投资；风险投

资；投资管理；投资咨询服务（金融、证券、期货、基金投资咨询除

外）。

5、前海开源资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：深圳前海

注册资本： 1,000 万元

法定代表人：蔡颖

经营范围：特定客户资产管理业务

6、东华软件股份公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

企业住所：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501

注册资本：156,448.89 万元

法定代表人：薛向东

经营范围：技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转

让；承接计算机信息系统集成；生产、销售计算机软、硬件及外围设

备、通讯设备并提供售后服务；计算机系统服务、数据处理、其他计

算机服务；基础软件、应用软件、公共软件及其他软件的服务；工业

控制与自动化；通讯工程；智能楼宇及数据中心工程；货物进出口、

技术进出口、代理进出口。

7、新疆旅游出租汽车（集团）有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 396 号

注册资本：6,000 万元

法定代表人：刘月平

经营范围：许可经营项目：旅游客运。一般经营项目：汽车出租；

汽车及配件的零售；旅游纪念品的生产和销售；旅游景区的开发；五

金工具、建筑材料、机电产品、家用电器、文化用品、日用百货、农

副产品、橡胶制品、润滑油、水暖器材的销售；房屋租赁；机动车辆

险代理；物业管理；家政服务；广告的制作、发布及代理；停车服务。

四、股权认购协议书主要条款

1、君安人寿注册资本：君安人寿的注册资本为人民币 10 亿元。

总股本为 10 亿股，均为等额股份，每股面值 1.00 元。股份性质为人

民币普通股。投资人以现金出资认购股份，每股认购价格为人民币

1.00 元。投资人的出资将由依法设立的验资机构出具验资报告予以

验证。

2、君安人寿筹备组织：筹备期间实行投资人会议、筹备协调小

组和筹备组制度。投资人会议是君安人寿设立过程中的最高决策机

构。筹备协调小组是投资人会议的常设机构，由各投资人指派人员参

加，配合君安人寿的筹建工作，筹备协调小组在第一届董事会产生之

日解散。

投资人一致同意由西安国际医学投资股份有限公司作为主发起

人牵头成立“君安人寿保险股份有限公司筹备组”（以下简称“筹备

组”），筹备组作为常设机构负责君安人寿筹建过程中的相应事宜。

筹备组在君安人寿正式开业之日即告终止。

投资人一致同意君安人寿筹备组组长由西安国际医学投资股份

有限公司提名。

投资人一致同意就君安人寿筹备组的授权包括：拟定君安人寿筹

建设立相关的所有法律法规文件及其他文件；负责联络投资人；负责

联络相关的主管机关、审批机关，负责组织办理设立君安人寿相关的

一切报批手续和其他手续；聘请君安人寿筹建过程中所需的工作人员

及中介机构；在行业内聘任合适的公司高级管理人员；办理君安人寿

筹建设立的其他具体事宜。

3、君安人寿的设立：协议生效之后，全体投资人将申请筹建君

安人寿所需的文件尽快提交给筹备组，由其汇总后报中国保监会审

批。在收到中国保监会批准筹建文件后，全体投资人应支持和协助筹

备组在批准文件规定的时间内，完成筹建工作。在完成君安人寿的筹

建工作之后，全体投资人应向筹备组提交保监会必需的文件以申请君

安人寿开业。

4、出资款的缴纳：投资人用于认购君安人寿股份的款项，应于

中国保监会批复核准君安人寿筹建之日起三十日内全部汇入为筹建

君安人寿开立的临时银行账户，以履行出资责任。各投资人应按协议

约定缴纳认购股本，不按规定时限及方式缴纳股本的，应取消其投资

资格，并承担因违约而造成损失的赔偿责任。

发起设立君安人寿期间原则上不能进行投资人的变更。在君安人

寿向中国保监会申请筹建、以及君安人寿获准筹建至正式开业之前，

基于中国保监会审批原因或投资人自身原因发生股权调整时（包括降

低或提高出资额，退出发起设立保险公司等），同时又有具备资格的

其他方愿意对君安人寿进行投资且经保监会同意时，本协议全体投资

人特授权筹备组更换新的投资人，筹备组以其名义与该新的投资人签

署补充协议并作为本协议附件，与本协议同具法律效力。

全体投资人一致同意未来君安人寿根据经营需要可持续增加注

册资本。

5、履约保证金：全体投资人同意在本协议生效后五日内，按照

各自认购金额的 1 %支付履约保证金至筹备组指定银行账户，该履约

保证金处置方式如下：（1）在君安人寿获批筹建后，该履约保证金在

投资人依照本协议约定足额缴纳出资后 30 日内全额退还给各投资人

（不计算利息）；（2）如君安人寿未能获批筹建，则前期筹建费用由

主发起人承担，其他投资人支付的履约保证金在得到中国保监会不予

批准的回复后 30 日内予以全额归还（不计算利息）；（3）投资人支付

履约保证金满 1 年时，如中国保监会未能受理筹备组的报批文件，则

投资人有权要求归还前述履约保证金，筹备组应在收到投资人归还要

求 30 日内予以全额归还（不计算利息）。

6、有关董事会、监事会及高级管理人员的约定：首届董事会拟

由 7 人组成，其中：西安国际医学投资股份有限公司提名 2 人；陕西

东岭工贸集团股份有限公司提名 1 人；深圳市高特佳投资集团有限公

司提名 1 人；陕西健和诚投资有限公司提名 1 人；独立董事 2 人。

首届监事会拟由 5 人组成。其中：西安国际医学投资股份有限公

司提名 2 人；广东华声电器股份有限公司提名 1 人；职工监事 2 人。

上述提名董、监事人选须符合中国保监会发布的《保险公司董事、

监事和高级管理人员任职资格管理规定》内容。

上述董、监事经提名后交由股东会选举产生并经中国保监会核准

后任职。

君安人寿获批筹建后将采取独立经营模式，全体投资人一致同意

由筹备组在行业内部寻找合适的公司高级管理人员。

全体投资人一致同意，未来以适当的方式对君安人寿高级管理人

员实施股权激励机制，激励股权的比例不超过实施时公司总股本的

5%。

7、协议生效条件：本协议经各方有权机关审批后，并经各方法

定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

目前君安人寿尚未完成股权投资协议签署,相关协议以实际签署

文件为准。

五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、对外投资的目的

有利于改善公司收入结构，实现收益多元化，为公司利润提供新

增长点。有利于为上市公司带来稳定的回报。保险资金的特点是量大

且持续时间长，具有长期稳定的现金流，在资产配置和投资运用上具

有很大优势。保险业务拥有大量的期缴业务，可为保险公司提供稳定

的现金流，且总体额度非常稳定，也保证了该资金能够长时间周转使

用。保险公司回报稳定、持续性强，有利于为股东创造稳定的价值。

2、存在的风险

1）审批风险

由于保险公司的筹建、设立，以及本公司作为出资人事项均需经

中国保监会批准，客观上存在不被批准的可能性，因此本次对外投资

的实施存在不确定性。

2）行业竞争风险

在《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》和《相互保险组

织监管试行办法》等政策的指引下，保险行业和互联网保险呈现新的

快速发展趋势，作为新设立的人寿保险公司，面临新市场格局下的竞

争风险。

3、对公司的影响

此次投资设立的君安人寿属于长期经营项目，公司短期内业绩不

会受到直接影响，亦不会对公司持续经营能力造成影响。

本次投资君安人寿使用公司自有资金，本次投资对上市公司主营

业务发展以及主营业务相关的营业利润不会有较大的影响。

六、授权情况

经公司第三届董事会第十五次会议审议，授权公司董事长签署本

次投资相关文件及办理相关手续。

七、备查文件：

1、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第三届董事会第十

五次会议决议。

2、君安人寿保险股份有限公司《股权认购协议》

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

董事会

二○一六年三月十日

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