证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-031
万方城镇投资发展股份有限公司
关于对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京万
方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）于 2012 年 10 月 30
日中标获得北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目的开发权，项目
总投入约为 22 亿元，为保证项目顺利开展，万方投资控股集团有限公司（以下
简称“万方集团”）向上市公司无偿提供人民币 6 亿元的资金支持，作为该项目的
启动资金。2012 年 11 月 2 日，该笔资金已通过公司账户划转入万方天润的银行
账户。截至目前，万方天润所实施的门头沟项目仍在开发当中，公司暂时无法偿
还对万方集团的人民币 6 亿元债务。
鉴于该笔借款时间已达 3 年有余，且尚未偿还，对万方集团的资金流动性造
成一定影响，为了不影响双方的资金需求，经公司与万方集团协商一致，双方签
订了《担保协议》，在协议有效期内由公司为万方集团或其指定的第三方向银行
等金融机构借款提供担保，担保总额度为不超过人民币陆亿元。为支持公司转型，
所贷款项将优先用于公司并购资产使用。为确保公司利益，凡是由公司提供担保
的借款，万方集团将向上市公司提供反担保。本次担保期限为三年，担保方式均
为连带责任担保。
2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，
由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，本次担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%，所以本次对外担保事项尚须提交股东大会审议
通过后方可实施。
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二、被担保方基本情况
公司名称：万方投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号东域大厦 A 座 3202 室
法定代表人：张晖
注册资本：13000 万元
成立日期：2001 年 03 月 07 日
营业期限：2001 年 03 月 07 日至 2021 年 03 月 06 日
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、
工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、
技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及
外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机
械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
（二）财务状况
单位：元
2014 年 12 月 31 2015 年 09 月 30 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 10,660,870,392.07 12,525,765,420.69
负债总额 3,732,834,282.60 5,229,953,557.82
净资产 6,928,036,109.47 7,295,811,862.87
营业收入 5,243,009,202.74 5,063,655,793.37
利润总额 949,312,620.37 488,669,567.27
净利润 708,148,233.88 366,502,175.45
（三）万方集团与公司关联关系
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三、《担保协议》的主要内容
（一）担保期限及总额度
1、担保期限为三年，担保期限为自公司股东大会审议通过后的三年。
2、担保额度为（人民币）600,000,000.00 元，大写（陆亿元整）
（二）担保形式
公司提供担保的形式为连带责任保证。
（三）担保的具体内容
1、万方集团向银行申请贷款时，公司有义务按本协议约定为万方集团提供
信用担保。
2、公司应当在接到万方集团的书面通知后，根据银行的要求按时提供有效
担保手续及银行所要求提供的相关资料。在银行向万方集团发放贷款之日起五日
内，万方集团应当将贷款合同原件或复印件与保证合同原件交付公司。
3、贷款到期前如需展期，万方集团应当提前 15 个工作日通知公司，公司无
合理理由不得拒绝，未经公司书面同意办理展期手续的，公司不再承担保证责任。
4、公司所担保的贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对
等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。
5、具体担保金额、期限、范围以及双方的其它权利义务以具体签署的担保
协议为准。
6、公司为万方集团贷款担保的期限不得超过本协议规定的担保期限 。
7、公司为万方集团提供担保的同时，万方集团应向公司提供反担保，反担
保金额、期限、范围以及双方的其它权利义务以具体签署的担保协议为准。
8、在担保期限内，若公司有条件偿还对万方集团的人民币 6 亿元借款，但
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仍有对万方集团的担保余额尚未到期时，万方集团同意延期向公司收回相应欠
款、或万方集团为公司向金融机构贷款提供同等金额的同期担保，直至担保期届
满，以确保公司的利益。
（四）担保贷款使用范围
贷款须专款专用或者从事正当生产经营活动，或者用于支付其他合理费用，
不得用于非法用途。
（五）违约责任
1、公司未按本协议约定给万方集团提供信用担保，万方集团有权终止本协
议。
2、万方集团若未能按期归还银行贷款本息，公司代万方集团清偿债务后，
有权向万方集团追偿。追偿的款项包括不限于：贷款本息、利息、罚息、复息、
违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费等其他一切合理费用。
3、双方任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
4、任何一方或双方如遇不可抗力事件，应在十日内以书面形式通知对方。
如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应承担赔偿责任；如不可抗
力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续
履行，否则应承担违约责任。
5、本协议任何一方或双方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的，
可以免除履行本协议的责任。
四、董事会及其独立董事意见
公司董事会认为：鉴于万方集团无偿向公司提供了人民币 6 亿元的资金支持
已 3 年有余，在此前提下公司为万方集团提供总额不超过人民币 6 亿元的担保，
所贷款项将优先用于公司并购资产使用，对公司转型有促进作用，故该笔交易是
公平、公允的；且万方集团为公司第一大股东的母公司，其资产质量、经营情况、
偿债能力、信用状况等良好，因此对万方集团进行担保的风险较小且处于公司可
控的范围之内。
本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
1、本次关联担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券
交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。
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2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董
事执行了回避制度。
3、鉴于万方集团无偿向公司提供了人民币 6 亿元的资金支持已 3 年有余，
在此前提下公司为万方集团提供总额不超过人民币 6 亿元的担保，所贷款项将优
先用于公司并购资产使用，对公司转型有促进作用，故该笔交易是公平、公允的；
且万方集团为公司第一大股东的母公司，其资产质量、经营情况、偿债能力、信
用状况等良好，因此对万方集团进行担保的风险较小且处于公司可控的范围之
内。
为确保上市公司利益，经双方约定，凡是由公司提供担保的借款，万方集团
还将向公司提供反担保。同时，担保有限期内，若门头沟项目开发结束且具备还
款条件，为了控制公司风险，万方集团愿意按照担保余额延迟向公司回收欠款或
为公司向金融机构贷款提供同等金额的同期担保，直至担保期结束。所以公司对
其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
综上所述，我们同意《关于对外担保暨关联交易的预案》，并同意将此预案
提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2016年
被担保方与 担保
序号 被担保方名称 2月29日对外担保金 担保期限 担保到期时间
上市公司关系 方式
额（万元）
中辽国际北方 原控股股东 连带责 历史遗留问
1 60.00 1999-04-20
公司 的子公司 任保证 题
中辽国际北方 原控股股东 连带责 历史遗留问
2 2.50 1999-07-20
公司 的子公司 任保证 题
中辽国际北方 原控股股东 连带责 历史遗留问
3 5.00 1998-02
公司 的子公司 任保证 题
北京伟业通润 连带责
4 关联关系 8900 正在履行 2017-4
经贸有限公司 任保证
万方投资控股 连带责
5 关联关系 119,966.52 正在履行 2016-7-17
集团有限公司 任保证
合计 128,934.02
截至目前，公司对外担保数额为：128,934.02 万元（其中对控股子公司的担
保数额为 0 元），其中对中辽国际北方公司的担保 67.5 万元属于历史遗留问题，
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该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为 128,866.52 万
元，占 2014 年度经审计净资产的 553.79%（不含本次担保额），公司不存在逾期
担保事项。
公司将根据上述事项进展及时披露后续的相关情况。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十九会议决议。
2、独立董事意见。
3、《担保协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年三月九日
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