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福建三元达通讯股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

福建三元达通讯股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

沈维涛

各位股东及股东代表：

大家好！

作为福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独

立董事，本人在2014年3月7日当选后，严格按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章

程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，认真

地履行了独立董事应尽的义务和职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中

小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2015年度，公司召开董事会会议共计10次，本人积极参加了公司组织召开

的所有董事会，共计10次，其中3次现场会议均亲自出席，7次会议以通讯方式

参加，无缺席董事会的情况。本着严谨负责的态度，认真地审阅会议资料，积

极参与议案的讨论并阐述个人观点，为董事会决议建言献策，与公司经营管理

层保持了充分沟通，全面发挥了独立董事的积极作用。本人对提交董事会的全

部议案经认真审议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。同时,2015年度公

司共召开了6次股东大会，本人列席了5次股东大会。

公司在2015年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决

策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2015年度本人未对公

司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

二、发表独立董事意见情况

1、2015 年 4 月 27 日，本人就公司第三届董事会第九次会议审议通过的议

案及相关事项发表独立意见如下：

（1）、关于公司 2014 年内部控制制度自我评价报告的独立意见

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根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司内部审计制度》等

有关规定，对《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》，基于独立判断，一致

发表如下独立意见：

公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。经

过核查，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计

或执行方面的重大缺陷，本公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生

产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司的内部

控制体系得到有效执行。《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》真实、客观

地反映了公司内部控制体系的建设及执行情况。

（2）、关于公司聘请 2015 年度财务审计机构的独立意见

现就公司第三届董事会第九次会议审议的《关于聘请 2015 年度财务审计

机构的议案》一致发表如下独立意见：

经核查，2014 年度，公司聘请的致同会计师事务所(特殊普通合伙)在提供

审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注

册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充

分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。致同会计师事务所

(特殊普通合伙)为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状

况和经营成果，同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司

2015 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（3）、关于公司 2014 年度利润分配及公积金转增股本的议案的独立意见

公司董事会基于 2015 年业务发展的需要，为保障 2015 年的生产运营以及

投资计划的有效实施，拟定了 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：

公司本年度不送红股，不进行现金分红；公司本年度资本公积金不转增股本。

未分配的利润将继续留存公司用于再发展。我们认为：该议案兼顾了公司的发

展与股东的利益，符合相关企业会计准则及相关政策、公司未来三年股东回报

规划的规定，有利于公司生产经营运营和投资建设需要，不存在故意损害投资

者利益的情况。同意本次董事会提出的 2014 年利润分配及公积金转增股本的议

案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（4）、关于调整中广传播应收账款坏账准备计提金额的议案的独立意见

公司本次调整中广传播应收账款坏账准备计提金额，基于会计谨慎性原则

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并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情

况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计

信息。同意公司本次调整。

（5）、关于清理部分无形资产的议案的独立意见

公司本次清理，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会

计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，

有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，符合公司及中小股东的根本利

益，同意公司本次相关清理。

（6）、关于对子公司捷运信通的财务资助作坏账处理的议案的独立意见

公司本次处理，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准

则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助

于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司本次处理。

2、2015 年 4 月 27 日，本人对公司截止 2014 年 12 月 31 日对外担保情况

和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，认为：（1）

公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以

下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；（2）公司不存在控

股股东、及其它关联方违规占用公司资金的情况；（3）报告期内公司无任何形

式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；（4）公司

严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对

外担保的审批程序和信息披露义务。

3、2015年7月27日，对公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项本人

发表了独立意见：（1）独立董事关于本次非公开发行股票事项的独立意见：

公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的

议案》，《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发

行股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，审阅有关内容

后，发表如下独立意见：

①本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行

股票实施细则》等相关法律法规的规定。 ②.本次非公开发行股票的定价方式

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

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券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的

规定，定价方式客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 ③.本

次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的发展，有利

于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，

符合股东利益的最大化。 ④.公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开

程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有

效。 ⑤.本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证

券监督管理委员会核准后方可实施。

（2）对本次非公开发行股份涉及关联交易相关事项的独立意见

针对公司非公开发行A股股票有关事项，我们对公司第三届董事会第十次会

议审议的《关于签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等关联交易相关议

案进行了认真审阅，现发表独立意见如下：

本次非公开发行股票不超过138,378,378股，募集资金总额不超过128,000

万元。本次非公开发行股票的认购对象周世平先生为公司第一大股东，现持有

公司13.33%股份，故而本次非公开发行涉及关联交易。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均

价的百分之九十，即9.25元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派

息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权

除息处理。

2015年7月23日，公司独立董事发表了《关于本次非公开发行股票涉及关联

交易的事前认可意见》。

2015年7月27日，公司董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股

票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非

公开发行涉及关联交易的议案》、《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉

的议案》等议案。

上述议案尚需经公司股东大会批准，本次交易尚需中国证监会核准后生

效。

我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行

政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公

平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件

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的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了公司第一大股东对上市公司的信

心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益的情形。

（3）对《关于前次募集资金使用情况报告》的独立意见

经核查，前次募集资金使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上

市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情

形。《关于前次募集资金使用情况报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）关于提名董事候选人的独立意见

在公司原董事黄国英、黄国峰、林大春辞去公司第三届董事会董事职务

后，董事会提名委员会与第一大股东周世平就补选董事事项进行了协商。周世

平提名周世平、胡玉芳、唐珺为本公司第三届董事会董事候选人。

我们作为公司的独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和

专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关提名董事候选人的

事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：

①.本次董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司

治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、

《公司章程》、《董事会议事规则》和公司《独立董事工作制度》的要求，提

名程序合法有效。

⑵公司董事候选人周世平、胡玉芳、唐珺任职资格合法，均不存在《公司

法》第一百四十六条以及《深圳证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第

十条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且

尚在禁入期的情形。

③同意上述董事候选人的提名，并将该议案提交公司股东大会审议。

④本次董事会候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况。

4、2015年8月28日，本人对公司截至2015年6月30日控股股东及其他关联方

占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，基于独立判断立

场，发表如下专项说明和独立意见：（1）报告期内，公司不存在控股股东及其

他关联方违规占用公司资金的情况。（2）报告期内，公司没有为控股股东及其

附属企业，公司控股子公司之外的其他任何法人单位、非法人单位或者个人提

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供担保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止

2015年6月30日，公司不存在任何对外提供担保的情形。

5、2015 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，本人作为独

立董事，对相关事项进行了认真审议，并发表独立意见如下：

（1）《关于转让全资子公司福建三元达网络技术有限公司部分股权暨关联

交易的议案》；

公司此次将原以自有资金投资设立的全资子公司—福建三元达网络技术有

限公司部分股权进行转让的行为，有利于盘活公司现有资产，优化公司资产结

构，提高公司资金使用效率，改善公司经营业绩。转让价格以资产评估有限公

司对标的公司截至评估基准日的企业价值进行评估后确定的评估结果为基础协

商确定，价格公允。本次股权受让方黄海峰先生过去十二个月内持有公司 5%以

上股份，曾担任公司董事，故本次股权转让行为构成关联交易。该项交易没有

损害公司及股东利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立

性产生影响，符合公司发展战略规划，有利于公司未来更好地发展。上述交易

事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定。我们同意此

次转让，同意此项议案，该议案需提交公司股东大会审议。（2）《关于公司向

实际控制人借款暨关联交易的议案》：公司本次关联交易，目的是保障公司的正

常经营发展，缓解公司流动资金紧张，符合公司的实际情况。公司董事会在审

议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，导致出席董事会的非关联董事人

数不足 3 人，该议案直接提交股东大会审议表决。审议程序合法、有效，符合

有关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意本次关联交易，该议案需提交

公司股东大会审议。

6、2015 年 10 月 14 日，对于公司聘任公司总经理、副总经理的议案发表

以下独立意见：本次公司聘任周世平先生为总经理、齐龙华先生为副总经理的

提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司

利益及其他股东利益的情况；经审阅周世平先生、齐龙华先生个人履历，未发

现有《公司法》、《公司章程》、深交所、中国证监会规定不得担任公司高级管理

人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件，具备相关专业

知识和相应决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求。同意公司聘任

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周世平先生为总经理、齐龙华先生为副总经理，任期至第三届董事会任期届

满。

7、2015 年 11 月 24 日，对公司第三届董事会第十六次会议的《关于放弃

参股子公司同比例增资权暨关联交易的议案》进行了认真审议，并发表独立意

见如下：福建三元达网络技术有限公司（以下简称“三元达网络”）系公司的

参股子公司，由于三元达网络所从事业务与公司未来发展战略不符，公司拟放

弃按照 15%的持股比例进行增资的权利。该事项不存在损害公司及股东利益的

情形，未违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，其审

议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定。同意公司放弃本次对

参股子公司同比例增资的权利。

8、2015 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议相关事项进行了

认真审议，发表独立意见如下：

（1）《关于转让全资子公司福建三元达资产管理有限公司全部股权暨关联

交易的议案》；

公司此次将全资子公司—福建三元达资产管理有限公司全部股权进行转让

的行为，有利于盘活公司现有资产，优化公司资产结构，提高公司资金使用效

率，改善公司经营业绩。转让价格以资产评估有限公司对标的公司截至评估基

准日的企业价值进行评估后确定的评估结果为基础协商确定，价格公允。因本

次股权受让方黄国英先生持有公司 5%以上股份，曾任公司董事长、总经理，故

本次股权转让行为构成关联交易。该项交易没有损害公司及股东利益，没有违

反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司发展战

略规划，有利于公司未来更好地发展。上述交易事项的审议、决策程序符合

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》以及公司章程等相关规定。我们同意此次转让，同意此项议案。

（2）《关于放弃参股子公司同比例增资权的议案》。

福建三元达网络技术有限公司（以下简称“三元达网络”）系公司的参股

子公司，由于三元达网络所从事业务与公司未来发展战略不符，公司拟放弃按

照 12.94%的持股比例进行增资的权利。该事项不存在损害公司及股东利益的情

形，未违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，其审

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议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定。同意公司放弃本次对

参股子公司同比例增资的权利。

三、对公司进行现场调查等工作情况

2015年度，本人在董事会会议期间积极对公司的经营情况进行了解，实地

调查并听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报,发挥了独立董事的

作用。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报并做好记录，以便

届时在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。并通

过认真学习证券事务部发送的各种公司内参信息和宣传资料、浏览公司的公告

和媒体信息，了解了公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等

各方面与公司发展有关的信息。

四、专门委员会任职情况

作为审计委员会召集人，本人认真审议公司内部审计部门提交的相关定期

报告、内部审计工作报告、募集资金使用报告等事项，并在日常工作中不定期

对公司内部审计部门工作进行指导；同时在公司2015年年报编制过程中，认真

听取管理层对行业发展趋势和2015年度财务状况和经营业绩的汇报；与年审会

计师进行沟通，了解本次年报审计工作的计划、进度安排，并共同讨论解决审

计过程中出现的问题，督促会计师事务所及时提交审计报告。

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人对公司高管2015年度履职情况进行

了监督，并以之为依据对2014年高管薪酬情况作出审查。

同时，作为提名委员会、战略委员会委员，积极和其他委员依据相关法律

法规和公司《章程》、公司《董事会议事规则》的相关规定，认真履行委员会

工作职责。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司能够严格按照《股票上市

规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披

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露事务管理制度》的有关规定，进行信息披露。公司2015年度的信息披露真

实、准确、及时、完整。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，本人对公司生产经营

状况等进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，有效地

履行了独立董事的职责；需经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司介绍

的情况和提供的资料进行了认真审核，对涉及公司生产经营、财务管理、内控

制度建设、关联交易等事项均进行了认真的核查，仔细审阅相关文件，并对公

司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规

定，独立、客观、审慎地行使表决权，必要时均发表了独立意见，积极、有效

的履行了自己的职责。除履行上述职责外，还对公司董事、高管履职情况、信

息披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董

事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权

益。

3、落实保护中小投资者合法权益。公司进一步抓好投资者关系管理工作，

通过网上交流会、公司网站、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资

者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者

现场走访及现场调研活动的次数，让投资者对企业有进一步的了解与认识。

六、培训和学习情况

作为公司独立董事，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加

深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保

护等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提

高自己的履职能力，养成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科

学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

3、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。

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八、联系方式

邮箱：wtshen@xmu.edu.cn

以上为本人作为独立董事在2015年度履行职责情况的汇报。2016年,我将继

续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》和《中小企业板投资

者权益保护指引》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，忠

实履行独立董事应有的职责，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不

受损害。

以上报告请审议。

独立董事（签名）：沈维涛

2016 年 3 月 10 日

福建三元达通讯股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

福建三元达通讯股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

吴炳康

各位股东及股东代表：

大家好！

经福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时

股东大会审议通过，本人被选举为第三届董事会独立董事，同时担任公司董事

会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员至第三

届董事任期届满为止。

作为福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独

立董事，本人在2014年03月07日当选后，严格按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章

程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，认真

地履行了独立董事应尽的义务和职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中

小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：

一、2015 年出席董事会及股东大会的情况

2015 年度，本人在任职期间积极参加了公司召开的董事会，列席公司股东

大会。公司在 2015 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营

决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2015 年度本人未对

公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2015 年本人出席董事会

会议的情况如下：

报告期内董事会会议召开

10 次

次数

应出席次现场出席以通讯方式委托出席缺席是否连续两次未

董事姓名职务

数次数参加次数次数次数亲自出席会议

吴炳康独立董事 10 3 7 0 0 否

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1、对提交董事会的全部议案经认真审议，均投了赞成票，没有反对、弃权

的情形；

2、无缺席董事会的情况；

3、2015 年公司共召开了 6 次股东大会，本人列席了 6 次股东大会。

二、发表独立董事意见情况

1、2015 年 4 月 27 日，本人就公司第三届董事会第九次会议审议通过的

议案及相关事项发表独立意见如下：

（1）、关于公司 2014 年内部控制制度自我评价报告的独立意见

根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司内部审计制度》等

有关规定，对《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》，基于独立判断，一致

发表如下独立意见：

公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。经

过核查，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计

或执行方面的重大缺陷，本公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生

产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司的内部

控制体系得到有效执行。《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》真实、客观

地反映了公司内部控制体系的建设及执行情况。

（2）、关于公司聘请 2015 年度财务审计机构的独立意见

现就公司第三届董事会第九次会议审议的《关于聘请 2015 年度财务审计

机构的议案》一致发表如下独立意见：

经核查，2014 年度，公司聘请的致同会计师事务所(特殊普通合伙)在提供

审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注

册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充

分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。致同会计师事务所

(特殊普通合伙)为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状

况和经营成果，同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司

2015 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（3）、关于公司 2014 年度利润分配及公积金转增股本的议案的独立意见

公司董事会基于 2015 年业务发展的需要，为保障 2015 年的生产运营以及

福建三元达通讯股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

投资计划的有效实施，拟定了 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：

公司本年度不送红股，不进行现金分红；公司本年度资本公积金不转增股本。

未分配的利润将继续留存公司用于再发展。我们认为：该议案兼顾了公司的发

展与股东的利益，符合相关企业会计准则及相关政策、公司未来三年股东回报

规划的规定，有利于公司生产经营运营和投资建设需要，不存在故意损害投资

者利益的情况。同意本次董事会提出的 2014 年利润分配及公积金转增股本的议

案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（4）、关于调整中广传播应收账款坏账准备计提金额的议案的独立意见

公司本次调整中广传播应收账款坏账准备计提金额，基于会计谨慎性原则

并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情

况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计

信息。同意公司本次调整。

（5）、关于清理部分无形资产的议案的独立意见

公司本次清理，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会

计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，

有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，符合公司及中小股东的根本利

益，同意公司本次相关清理。

（6）、关于对子公司捷运信通的财务资助作坏账处理的议案的独立意见

公司本次处理，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准

则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助

于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司本次处理。

2、2015 年 4 月 27 日，本人对公司截止 2014 年 12 月 31 日对外担保情况

和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，认为：（1）

公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以

下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；（2）公司不存在控

股股东、及其它关联方违规占用公司资金的情况；（3）报告期内公司无任何形

式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；（4）公司

严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对

外担保的审批程序和信息披露义务。

3、2015年7月27日，对公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项本人

福建三元达通讯股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

发表了独立意见：（1）独立董事关于本次非公开发行股票事项的独立意见：

公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的

议案》，《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发

行股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，审阅有关内容

后，发表如下独立意见：

①本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行

股票实施细则》等相关法律法规的规定。 ②.本次非公开发行股票的定价方式

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的

规定，定价方式客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 ③.本

次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的发展，有利

于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，

符合股东利益的最大化。 ④.公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开

程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有

效。 ⑤.本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证

券监督管理委员会核准后方可实施。

（2）对本次非公开发行股份涉及关联交易相关事项的独立意见

针对公司非公开发行A股股票有关事项，我们对公司第三届董事会第十次会

议审议的《关于签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等关联交易相关议

案进行了认真审阅，现发表独立意见如下：

本次非公开发行股票不超过138,378,378股，募集资金总额不超过128,000

万元。本次非公开发行股票的认购对象周世平先生为公司第一大股东，现持有

公司13.33%股份，故而本次非公开发行涉及关联交易。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均

价的百分之九十，即9.25元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派

息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权

除息处理。

2015年7月23日，公司独立董事发表了《关于本次非公开发行股票涉及关联

交易的事前认可意见》。

福建三元达通讯股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

2015年7月27日，公司董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股

票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非

公开发行涉及关联交易的议案》、《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉

的议案》等议案。

上述议案尚需经公司股东大会批准，本次交易尚需中国证监会核准后生

效。

我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行

政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公

平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件

的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了公司第一大股东对上市公司的信

心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益的情形。

（3）对《关于前次募集资金使用情况报告》的独立意见

经核查，前次募集资金使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上

市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情

形。《关于前次募集资金使用情况报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）关于提名董事候选人的独立意见

在公司原董事黄国英、黄国峰、林大春辞去公司第三届董事会董事职务

后，董事会提名委员会与第一大股东周世平就补选董事事项进行了协商。周世

平提名周世平、胡玉芳、唐珺为本公司第三届董事会董事候选人。

我们作为公司的独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和

专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关提名董事候选人的

事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：

①.本次董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司

治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、

《公司章程》、《董事会议事规则》和公司《独立董事工作制度》的要求，提

名程序合法有效。

⑵公司董事候选人周世平、胡玉芳、唐珺任职资格合法，均不存在《公司

法》第一百四十六条以及《深圳证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第

福建三元达通讯股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

十条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且

尚在禁入期的情形。

③同意上述董事候选人的提名，并将该议案提交公司股东大会审议。

④本次董事会候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况。

4、2015年8月28日，本人对公司截至2015年6月30日控股股东及其他关联方

占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，基于独立判断立

场，发表如下专项说明和独立意见：（1）报告期内，公司不存在控股股东及其

他关联方违规占用公司资金的情况。（2）报告期内，公司没有为控股股东及其

附属企业，公司控股子公司之外的其他任何法人单位、非法人单位或者个人提

供担保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止

2015年6月30日，公司不存在任何对外提供担保的情形。

5、2015 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，本人作为独

立董事，对相关事项进行了认真审议，并发表独立意见如下：

（1）《关于转让全资子公司福建三元达网络技术有限公司部分股权暨关联

交易的议案》；

公司此次将原以自有资金投资设立的全资子公司—福建三元达网络技术有

限公司部分股权进行转让的行为，有利于盘活公司现有资产，优化公司资产结

构，提高公司资金使用效率，改善公司经营业绩。转让价格以资产评估有限公

司对标的公司截至评估基准日的企业价值进行评估后确定的评估结果为基础协

商确定，价格公允。本次股权受让方黄海峰先生过去十二个月内持有公司 5%以

上股份，曾担任公司董事，故本次股权转让行为构成关联交易。该项交易没有

损害公司及股东利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立

性产生影响，符合公司发展战略规划，有利于公司未来更好地发展。上述交易

事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定。我们同意此

次转让，同意此项议案，该议案需提交公司股东大会审议。（2）《关于公司向

实际控制人借款暨关联交易的议案》：公司本次关联交易，目的是保障公司的正

常经营发展，缓解公司流动资金紧张，符合公司的实际情况。公司董事会在审

议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，导致出席董事会的非关联董事人

数不足 3 人，该议案直接提交股东大会审议表决。审议程序合法、有效，符合

福建三元达通讯股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

有关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意本次关联交易，该议案需提交

公司股东大会审议。

6、2015 年 10 月 14 日，对于公司聘任公司总经理、副总经理的议案发表

以下独立意见：本次公司聘任周世平先生为总经理、齐龙华先生为副总经理的

提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司

利益及其他股东利益的情况；经审阅周世平先生、齐龙华先生个人履历，未发

现有《公司法》、《公司章程》、深交所、中国证监会规定不得担任公司高级管理

人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件，具备相关专业

知识和相应决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求。同意公司聘任

周世平先生为总经理、齐龙华先生为副总经理，任期至第三届董事会任期届

满。

7、2015 年 11 月 24 日，对公司第三届董事会第十六次会议的《关于放弃

参股子公司同比例增资权暨关联交易的议案》进行了认真审议，并发表独立意

见如下：福建三元达网络技术有限公司（以下简称“三元达网络”）系公司的

参股子公司，由于三元达网络所从事业务与公司未来发展战略不符，公司拟放

弃按照 15%的持股比例进行增资的权利。该事项不存在损害公司及股东利益的

情形，未违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，其审

议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定。同意公司放弃本次对

参股子公司同比例增资的权利。

8、2015 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议相关事项进行了

认真审议，发表独立意见如下：

（1）《关于转让全资子公司福建三元达资产管理有限公司全部股权暨关联

交易的议案》；

公司此次将全资子公司—福建三元达资产管理有限公司全部股权进行转让

的行为，有利于盘活公司现有资产，优化公司资产结构，提高公司资金使用效

率，改善公司经营业绩。转让价格以资产评估有限公司对标的公司截至评估基

准日的企业价值进行评估后确定的评估结果为基础协商确定，价格公允。因本

次股权受让方黄国英先生持有公司 5%以上股份，曾任公司董事长、总经理，故

本次股权转让行为构成关联交易。该项交易没有损害公司及股东利益，没有违

福建三元达通讯股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司发展战

略规划，有利于公司未来更好地发展。上述交易事项的审议、决策程序符合

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》以及公司章程等相关规定。我们同意此次转让，同意此项议案。

（2）《关于放弃参股子公司同比例增资权的议案》。

福建三元达网络技术有限公司（以下简称“三元达网络”）系公司的参股

子公司，由于三元达网络所从事业务与公司未来发展战略不符，公司拟放弃按

照 12.94%的持股比例进行增资的权利。该事项不存在损害公司及股东利益的情

形，未违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，其审

议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定。同意公司放弃本次对

参股子公司同比例增资的权利。

三、对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人对公司现场多次进行了实地考察，参与公司依法治理、完

善法人治理结构、内部控制体系建设等公司治理进程，提出了若干意见和建

议，并对该过程进行了监督，在进一步规范公司运作、健全公司内部控制体

系、全面提升公司抗风险能力、提高公司财务安全性等做出了贡献。与经营层

相关工作人员主动交流，积极了解获取做出决策所需要的情况和资料，维护了

公司和中小股东的合法权益。

四、专门委员会任职情况

作为董事会提名委员会召集人，审计委员会及薪酬与考核委员会委员，报

告期内，本人积极出席相关会议，和其他委员依据相关法律法规和公司《章

程》、公司《董事会议事规则》的相关规定，认真履行委员会工作职责，通过

实地调研、当面访谈、第三方访谈等方式对公司董事及高管在2015年度的履职

情况进行了详细考察和分析，委员们一致认为：公司董事和高级管理人员在

2015年度均能恪尽职守、兢兢业业。本人积极致力于推动董事会专门委员会工

作，强化其专业职能。使专业委员会能很好地和内、外部机构有效沟通、有力

地促进了董事会下设的各专门委员会决策的科学性和客观性。

福建三元达通讯股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各

个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独

立、客观、审慎地行使表决权；基本了解公司的生产经营、管理和内部控制等

制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发

展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情

况。同时，定期听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等

制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资

项目的进度等日常情况的介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时

了解公司动态。

公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，信息披露真实、

准确、完整、公平、及时。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上为本人作为独立董事在2015年度履行职责情况的汇报。感谢任期内公

司董事会、管理层和相关人员给予的积极配合和大力支持，衷心希望公司在新

的一年中稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，使公司更加健康、

稳定地发展。

本人联系方式：WBK600@163.com（电子邮箱）

独立董事（签名）：吴炳康

2016 年 3 月 10 日

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