天虹商场股份有限公司
独立董事关于相关事项发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公
司的相关文件，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第四十五次会议所审议
的事项，发表意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
（一） 公司控股股东及其他关联方占用资金情况
1、公司已建立较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防止大股东及其他关联方占用公
司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性
资金往来，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不
存在控股股东及其他关联方占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形。
3、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均根据法律法规等有关规
定履行了相关的审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露
的资金往来、资金占用事项。
（二）公司对外担保情况
1、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在违规提供
担保的情况。
2、截至2015年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）为5,119.30万元，占公司2015年末经审计净资产的0.93%；公
司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为67,119.30万元，
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占公司2015年末经审计净资产的12.18%。经核查，公司2015年度报告所披露的对
外担保情况与实际情况一致。
3、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及公司《章程》等有关规定，严格履行对外担保决策程序和信息披
露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保
事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承
担连带清偿责任，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定相违背的情形。
二、关于公司2015年度关联交易执行情况说明及2016年度日常关联交易预
计的独立意见
1、公司2015年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执
行《股票上市规则》及公司《章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，
没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
2、2016年，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所
需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联
交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市
场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表
决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程
序合法有效。
我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司2015年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在
损害公司及股东利益的情况。
我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
四、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
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公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内
部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严
格按照相关内控制度规范运行，有效控制了各种内外部风险。公司内部控制自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
我们同意该事项。
五、关于公司高管人员2015年度薪酬的独立意见
公司高管人员2015年度薪酬是依据公司《高管人员薪酬及考核管理办法》的
规定，结合公司2015年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放
标准，2015年度薪酬的分配符合公司相关制度及公司实际情况。
我们同意该事项。
独立董事：郭晋龙、涂成洲、欧伟明
二○一六年三月八日
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