深圳市天地（集团）股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明及独立意见
深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四
次会议审议通过了《公司 2015 年年度报告正文及摘要》等议案，根据《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并
对有关情况进行了详细的了解，认为本次董事会召开的程序、必备文件以及能够
做出合理、准确判断的资料信息充分，董事会召开程序合法、有效。
基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后我们
就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司关联方资金往来情况及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发【2003】56 号）的规定，我们对深圳市天地（集团）股份有限公
司的关联方资金往来情况及对外担保情况进行了核查，结合大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司出具的 2015 年年度审计报告，我们认为：截至 2015
年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况，也不
存在向控股股东及其他关联方提供担保的情况。
二、关于公司与东部集团签署 2016 年度混凝土日常关联交易框架协议的议
案的独立意见
（一）公司董事会在审议公司与东部集团签署 2016 年度混凝土日常关联交
易框架协议议案时所履行的表决程序合法有效。
（二）关联交易中所确定的交易定价按“随行就市并保证不低于同期非关联
交易价格”的原则，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害中小股
东和非关联股东的合法权益。
（三）此项关联交易尚须获得 2015 年年度股东大会的批准，与该项交易有
利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审
计准则，为公司作了各项审计及财务报表、内部控制审计。该所执业严谨，有较
高的专业水准，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责
任与义务，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务
审计单位及内部控制审计单位。支付给会计师事务所的报酬为：年度财务报告审
计费用为人民币肆拾伍万元整（￥450,000.00 元），内部控制审计费用为人民币
叁拾陆万元整（￥360,000.00 元）。
四、关于对《公司 2015 年度内部控制评价报告》的独立意见
公司内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。公司已
建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大、重要及一般缺陷。
公司各项制度均根据公司实际发展情况及时修订并得到了有效贯彻执行，规范和
监督了公司运作。报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、深交
所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
同时，管理层关注到由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、
政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或对控制政策和程序遵循的程
度降低时，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、
完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
总体来说，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的
建设、运行及监督情况。
五、关于对公司2015年度利润分配、分红派息预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，我们一致认为：
公司 2015 年度利润分配、分红派息预案符合《公司未来三年（2015~2017）
股东回报规划》和《公司章程》中有关分红的规定，分红标准和比例明确、清晰，
相关的决策程序和机制完备，不会损害公司持续经营能力，同时重视对投资者的
合理投资回报，符合公司及全体股东的利益。
独立董事：程汉涛、沈险峰、梁融
二〇一六年三月十日
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