深圳市天地(集团)股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
述职人：梁 融
本人作为深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会独立董事，并同时担任战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会成员。在本年度内，本人严格按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等内
部控制文件的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极参加公司董
事会，认真审议董事会各项议案并提供有益的意见和建议，对相关议
案发表了独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将任职期间履职情况报告如
下：
一、出席会议情况
本年度本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，在对公
司各项议案审议前本人都认真仔细审阅了会议相关材料，积极参与各
项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极
作用。任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2015 年度本人出席会议的情况如下：
董事会召开次数 16
应参加董事会次数 16
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续二次未亲自出席会议
15 1 0 否
A、对部份董事会议案及公司其他事项提出了进一步完善的建议，
但没有对议案提出过异议；
B、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
C、无缺席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
2015 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2015 年 2 月 11 日，公司召开第八届董事会第三次会议，本
人对关于公司关联方资金往来情况及对外担保情况的专项说明；关于
公司与东部集团签署 2015 年混凝土日常关联交易框架协议；关于续
聘会计师事务所；《公司 2014 年度内部控制评价报告》；公司 2014 年
度利润分配、分红派息预案发表了独立意见。同时对公司与东部集团
签署 2015 年混凝土日常关联交易框架协议发表了事前认可意见。
2、2015 年 5 月 27 日，公司召开第八届董事会第十三次临时会
议，本人对公司终止重大资产重组；与东部集团签署修改后的 2015
年度混凝土日常关联交易框架协议表了独立意见，同时也发表了事前
认可意见。
3、2015 年 9 月 24 日，公司召开第八届董事会第十五次临时会
议，本人对聘任孟志锋为公司高级管理人员发表了独立意见。
4、2015 年 11 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十次临时会
议，本人对公司所属企业拟与关联方企业签订《抵款协议书》发表了
独立意见及事前认可意见。
5、2015 年 12 月 9 日公司召开第八届董事会第二十一次临时会
议，本人对对公司调整公司第八届董事会董事的议案发表独立意见。
以上独立意见详细内容见公司同期公告。
三、到公司现场办公情况
本年度，本人通过对公司进行现场考察、电话、邮件等方式与公
司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，了解
公司的生产经营情况和财务状况，时刻关注公司因外部经济形势和市
场变化因素所产生的影响，关注传媒、网络等渠道对公司的相关报道，
及时掌握公司各重大事项的进展情况和司的运行动态和生产经营状
况。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，本人严格按照相关
法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定要
求，督促公司真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作，落实各
项信息披露责任。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，针对董事
会审议决策的重大事项，本人都在董事会召开会议前提前进行认真审
阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、重大投资、关
联交易、重大资产重组等事项均进行仔细核查，会议上积极参与讨论、
充分发表意见，必要时按照相关规定对重大事项如实发表独立意见，
积极、有效的履行了自己作为独立董事的职责。
3、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，
主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管
文件和发送的董事会简报，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公
司发生的重大事项、生产经营、投资者关系管理等信息，对有效监督
起到了非常积极的作用。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人在 2015 年度担任董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会成员，主要履行了以下职责：
（一）战略委员会
报告期内，本人作为董事会战略委员会成员，按照《公司法》、
《上市公司治理准则》以及 《公司章程》、《董事会战略委员会议
事规则》等有关法律、法规和规章制度的规定履行职责。
报告期内，本人对公司本次重大资产重组交易对手方的经营模式、
盈利方式、重组各方的业绩承诺以及协议等各方面进行了详细的了解
并提出了专业意见和建议，为公司战略决策保驾护航。
（二）提名委员会
2015 年，作为董事会提名委员会成员，本人认真审核了公司新
聘任的高级管理人员职业、学历、工作背景等资料、并对高级管理人
员的聘任发表了意见，具体履职情况如下：
1、2015 年 9 月 17 日，公司召开第八届董事会提名委员会 2015
年第 1 次临时会议，会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议
案，并同意将此议案提交董事会审议。
2、2015 年 12 月 2 日，公司召开第八届董事会提名委员会 2015
年第 2 次临时会议，会议审议通过了关于调整公司第八届董事会董事
的议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
（三）薪酬与考核委员会工作情况
2015 年，作为董事会薪酬与考核委员会成员，本人依据公司薪
酬考核制度，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，
董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，
董事、监事及高管人员的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，
审查了 2014 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪
酬兑现情况，并对公司在 2015 年年度报告中披露的董事、监事、和
高级管理人员报酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员
在公司领取的报酬严格按照公司考核制度进行考核、兑现，公司所披
露的报酬与实际发放情况相符。薪酬的决策程序符合相关法律、法规
等有关规定。
六、学习和培训情况
本人积极参加公司组织的各种培训，大大提高风险意识和责任感，
同时本人认真学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的
有关法律法规及其它相关规范性文件，加强对公司法人治理结构和保
护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股
东合法权益的能力。
七、其他工作情况
1、报告期内，本人无提议召开临时董事会的情况；
2、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
八、联系方式
E-mail：liangrong@yingkelawyer.com
2016 年，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将继续加强对公
司日常关联交易监督执行工作和内部审计的指导，加强与其他董事、
监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立
董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚
实、守信的良好形象。
独立董事：梁 融
2016 年 3 月 10 日
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