重庆渝开发股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
本人作为重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2015 年里，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规章等的规定，
忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
积极出席了 2015 年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将 2015
年度的工作情况报告如下：
一、出席会议情况
2015 年度公司第七届董事会共计召开了 14 次董事会（包括现场会议
及传签会议）、2 次股东大会。我参加会议的情况如下：
独立董 应 参 加 董 亲 自 出 委 托 出 缺席 出席股东
备 注
事姓名 事会次数 席次数 席次数 次数 大会次数
曹国华 14 14 0 0 1
我对董事会审议的各项议（预）案及其他事项没有提出异议的情况，
对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2015 年度，我根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，
对公司关联交易、高管薪酬标准、利润分配、关联方资金占用及对外担保、
对外提供财务资助、聘任审计机构、重大资产重组等事项进行了独立审议，
并发表了独立意见。
1、2015年3月8日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于2014年度公司高管人员薪酬标准》、《关于对董事会2014年度提出
现金利润分配预案》、《关于公司内部控制评价报告》、《关于续聘天健会计
师事务所为公司2015年度财务审计和内控审计单位》、《关于公司会计政策
变更》、《关于2015年日常关联交易》。本人就上述事项发表了独立意见并对
2014年度公司累计和当期对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
2、2015 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定
的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于<重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产
意向协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿意向协议>的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款
规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》。本人就上述公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及
的关联交易等相关事项发表了独立意见。
3、2015 年 6 月 23 日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规
定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于<重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审
计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发
行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签订附生效
条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补
偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》。本人就上述公司发行股份购买资产
并募集配套资金事宜所涉及的《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关事项发表了
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独立意见。
4、2015 年 7 月 21 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议
通过了《关于为控股子公司重庆朗福置业有限公司提供财务资助的议案》。
本人就上述提供财务资助事项发表了独立意见。
5、2015 年 9 月 9 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案项下过渡期期
间损益归属调整的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议
之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议>
的议案》。本人就上述公司发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项
发表了独立意见。
6、2015 年 10 月 16 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议
通过了《关于为控股子公司重庆朗福置业有限公司提供财务资助的议案》。
本人就上述提供财务资助事项发表了独立意见。
三、参与董事会专门委员会工作情况
1、作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，依据公司2015
年度主要财务指标和经营目标的完成情况，结合公司高管人员分管工作范
围、主要职责，对公司高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪
酬分配政策提出公司高管人员的年度薪酬数额，报公司董事会审议。同时，
对2014年度报告中披露的公司董事、监事、高管的年度薪酬情况进行了审
核，保证年度报告中披露的公司董事、监事、高管人员年度薪酬情况与实
际情况相符。
2、作为公司第七届董事会战略委员会委员，时刻关注公司的经营发展
方向，积极参与公司“十三五规划”的拟定工作，审议和决策公司的重大
事项，并对公司的重大资产重组事项提出建议。对公司的战略投资和战略
部署等发挥了对公司战略性的监控和指导作用。
3、作为公司第七届董事会审计与风险管理委员会委员，为确保 2014
年度报告审计工作的进度与质量，审计与风险管理委员会按照证监会相关
要求，就公司 2014 年审计工作安排与会计师事务所进行沟通，协商确定了
公司 2014 年度审计工作的时间安排，并向公司独立董事提交。在年审注册
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会计师进场前，审计与风险管理委员会认真审阅了公司编制的 2014 年度财
务报告初稿。在 2014 年年报编制期间，通过见面会等形式多次与年审注册
会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进
行了评价总结，并对公司续聘 2015 年度公司财务审计机构和内部控制审计
机构发表意见。在年审注册会计师出具审计报告后，审计与风险管理委员
会召开了审计与风险管理委员会会议，认真审阅了《财务审计报告》，并
同意提交董事会审议。此外，还关注公司内部控制制度完善与执行情况，
并拟定有关报告提交董事会。
4、作为公司第七届董事会提名委员会委员会委员，严格遵照《公司
董事会提名委员会工作制度》，积极参与专业委员会的日常工作，并向董
事会提出独立董事候选人的建议和相关材料，为董事会科学、审慎决策提
供了支持。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）日常工作情况
2015 年度，公司董事会制定了《重庆渝开发股份有限公司募集资金管
理办法》、《重庆渝开发股份有限公司未来三年（2015 年--2017 年）股东回
报规划》，完善和健全了公司分红政策和监督机制，更加规范了公司治理，
充分发挥公司董事会专业委员会和独立董事的作用。我作为公司董事会下
属专业委员会的委员，利用经济、企业管理、会计等专业知识和实践经验，
积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大资产重组事项、重大
投资项目、高管人员的年度考核、年度审计等一系列重大事项进行了有效
的审查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立意见。
（二）现场调查情况
2015 年度，我利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间，对公司
的经营情况进行了解并实地考察了正在开发建设的项目，听取公司管理层
对经营状况和规范运作方面的汇报。通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒
介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的
影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，如重大
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资产重组计划、业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，
详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科
学性和客观性，
（三）公司信息披露情况
报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、
法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整
的做好信息披露，未出现任何差错。
（四）对公司的治理活动的监督
2015年度，公司继续进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产
经营管理等各项工作都有章可循。各项制度均得到了有效贯彻执行，保证
了公司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支
撑和促进作用。2015年度，公司董事会制定了《重庆渝开发股份有限公司
募集资金管理办法》，对《重庆渝开发股份有限公司总经理工作细则》进行
了修订，更加规范了公司治理。
（五）落实保护社会公众股股东合法权益方面
（1）为完善和健全公司的分红政策和监督机制，充分考虑公司盈利能
力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保护股东特别是中
小股东权益，积极回报投资者，制定了《重庆渝开发股份有限公司未来三
年（2015 年--2017 年）股东回报规划》。
（2）对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露
的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信
息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股
股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间
的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解
与认同。
（3）在公司 2015 年年报编制和披露的过程中，认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握公司 2015 年年
报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅年报相关资料，并与会计
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师进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护了公
司和广大社会公众股股东的利益。
（4）2015 年年度内,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,
独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见。积极配合公
司内幕信息知情人登记备案工作,维护全体投资者的利益。
（六）自身学习情况
积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理
解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社
会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作
（一）本人未有提议召开董事会情况发生。
（二）本人未有提议重新聘任或解聘会计师事务所情况发生。
（三）本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我 2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年度，本人将严格按照
相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、
认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高 效运作，维护
中小股东特别是社会公众股东的合法权益。加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，以
便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发
展。同时，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有富有建设性的意
见， 特别是在行业调研、投资项目、发展规划等方面做出力所能及的工作，
为董事会的决策提供有效的参考意见，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：曹国华
2016 年 3 月 8 日
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