对公司有关事项的独立意见
江苏澳洋科技股份有限公司独立董事
对公司有关事项的独立意见
作为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上
市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
我们对公司下列事项及相关情况进行了必要的核查，发表独立意见如下：
一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和
独立意见
1、经逐笔查验，公司 2015 年年度报告重大担保事项所披露的公司及控股子
公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致；
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保。报告期末，
公司实际担保余额合计 94,000 万元，占最近一期（2015 年度）经审计合并报表
总资产的 25.57%、净资产的 92.25%；
3、公司所发生的累计和当期对外担保均属于公司正常生产经营和资金合理
利用的需要，担保决策程序合法，无损害公司及股东利益的现象；
4、报告期内，公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2015 年度没有发生违规对
外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规对外
担保等情况；
5、报告期内公司与关联方的资金往来严格遵守相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，与关联方的管理交易均属正常经营性资金往来，不存
在关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：报告期内，公司高级管理人员均认真、勤勉地履行了工作职责，
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2015 年度，公司管理层积极应对，有效推进了公司各项工作，完成了公司资产重
组，实现公司向医疗健康转型。同时，公司粘胶短纤业务实现盈利，公司运营状
况稳定。公司高级管理人员薪酬与实际发放情况一致，薪酬按相应的股东大会决
定或合同的约定、公司的薪酬规定执行。
三、对 2016 年度日常关联交易发表的独立意见
对提交公司第六届董事会第四次会议审议的《关于 2016 年度公司日常关联
交易事项的议案》，我们一致认为：公司预计 2016 年度将与关联方发生的日常关
联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利、履
行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益
的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市
场化原则而运作的，符合公司整体利益。
四、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
我们对提交公司第六届董事会第四次会议审议的《关于 2015 年度利润分配
的预案》发表如下独立意见：
“经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年末合并报表未分配利
润为-505,116,730.89元，母公司未分配利润为-292,420,425.96元，无可分配的利润。
本年度不进行资本公积金转增股本，不派发红利。”
我们认为：公司 2015 年度未作出利润分配的决定，符合有关规定的要求。
我们对董事会利润分配预案表示同意。
五、关于对《2015 年度公司内部控制的自我评价报告》的独立意见
我们对提交公司第六届董事会第四次会议审议的《2015 年度公司内部控制的
自我评价报告》发表如下独立意见：
1、经核查，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体
系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、公司内部控制重点事项按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重
点控制事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符
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合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2015 年度公司内
部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。
六、关于续聘 2016 年审计机构的独立意见
根据相关规定和要求，我们对公司续聘财务审计机构一事发表独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司
提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽
职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一
致同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所作为公司 2016 年度财务报告的审计
机构。
独立董事：陈险峰、巢序、王志刚
二〇一六年三月八日
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对公司有关事项的独立意见
（以下为《江苏澳洋科技股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见》签
名页，此页无正文）
独立董事签名：
陈险峰 巢序 王志刚
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