中原内配 独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见
中原内配集团股份有限公司独立董事关于
第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板块上市公
司董事行为指引》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为中原内配集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第八届董事会第二次会议
的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规以及《公司章程》的规定，
规范公司关联方资金往来和对外担保制度，严格执行公司关联方资金往来和对外
担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用和对外担保风险。
1、 关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在
以前年度发生并累计至2015年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金
情况。
2、 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
公司于2013年2月5日召开第七届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0
票弃权，其中关联董事薛德龙、张冬梅、王中营回避表决的表决结果审议通过了
《关于为参股公司提供担保的议案》，并于2013年2月22日以现场记名投票表决
和网络投票表决相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了上述
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议案。具体如下：
单位：万元
是否为
披 露 日 担保额 协议签署 实际担 担保类 是否履
担保对象名称 担保期限 关联方
期 度 日 保金额 型 行完毕
担保
河南中原吉凯 2013 年 自债务履行
2013 年 02 连带责
恩气缸套有限 02 月 06 6,000 6,000 期届满之日 否 是
月 26 日 任保证
公司 日 起两年
注：河南中原吉凯恩气缸套有限公司成立于2005年3月1日，注册资本为12,000万元人民
币，营业执照注册号为410000400014484，本公司出资4,920万元，占注册资本比例为41%，
公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司总经理张冬梅女士担任中原吉凯恩董
事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方。
截至公告日，董事会审议批准本公司有效对外担保累计额度为6,000万元人
民币，占公司2015年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为2.96%。
截至公告日，公司对外担保余额为6,000万元，占公司2015年度经审计合并
报表中归属于母公司股东权益的比例为2.96%。
除上述对外担保情况外，公司不存在为其他方提供担保的情形。
二、 关于2015年度内部控制自我评价报告之独立意见
本报告期内，公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企
业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等规定，公司2015年年度报告中关于本年度公司内部控制的自我评价，全面、客
观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。
鉴于此，我们认为公司董事会在2015年度报告中做出的本年度公司内部控制
自我评价报告，真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、 关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公
司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义
务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营
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成果，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机
构。
四、 关于公司2016年度日常关联交易预计情况的独立意见
公司结合实际情况对2016年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理
的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关
联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
公司2016年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的
审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联
交易时履行了回避义务。
五、 公司独立董事关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2016年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发
展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号
—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司
未来三年（2015～2017年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的
合法利益。我们同意公司2016年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
六、 关于公司2015年度募集资金存放及使用情况的独立意见
公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、
法规的规定，真实、客观反映了公司2015年度募集资金的存放与使用情况，2015
年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的
相关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、关于公司及其全资、控股子公司利用闲置自有资金进行投资理财的独
立意见
公司及其全资、控股子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充
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裕，在保证流动性和资金安全的前提下，适当购买理财产品，在控制风险的前提
下有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司及其子公司自有资金收益，不
会对生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意将公司及其全资、控股子公司使用闲置
自有资金50,000万元进行投资理财。
（以下无正文）
中原内配 独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见
（本页无正文，为《中原内配集团股份有限公司独立董事关于第八届董事
会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
邢敏 楚金桥 章顺文
二○一六年三月九日
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