国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于调整日常关联交易额度的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为安徽省司尔特肥业
股份有限公司（以下简称“司尔特”或“公司”） 2015 年度非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引（ 2014 年修订）》等相关规定，对公司调整与贵州路发实业有限
公司（以下简称“贵州路发”）截至 2015 年末的日常关联交易额度的事项进行了
认真、审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构核查过程
本保荐机构保荐代表人查阅了关联交易的董事会决议、独立董事发表的相关
意见等有关文件，询问了司尔特有关人员关于本次关联交易的具体情况，并履行
了其他必要的核查工作。
二、调整日常关联交易额度的基本情况
安徽省司尔特肥业股份有限公司于 2015年第二次临时股东大会审议通过了
《关于日常关联交易的议案》，该议案主要内容为：“同意公司因日常经营需要，
向贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）采购原材料等，预计至2015
年末的交易总额不超过10,000.00万元。”
根据实际经营采购情况，公司与贵州路发的日常关联交易金额超出上述预计
范围。公司于2016年3月8日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
调整日常关联交易额度的议案》，会议同意调整截止2015年末公司与贵州路发的
日常关联交易额度，调增金额为2,500万元，调整后的日常关联交易总额为不超
过12,500.00万元。
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三、关联人及关联关系介绍
1、基本情况
名称：贵州路发实业有限公司；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
住所：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾；
法定代表人：梁红革；
注册资本：捌仟柒佰伍拾万元整；
成立日期：1996 年 09 月 06 日；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷
矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含
危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、
磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸、磷酸的生产和销售；
装卸、搬运服务。
2、关联关系
2015 年 7 月 29 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》，增资完成后，公司持有贵州路发
20%股权。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定，贵州路发构成
公司关联方。公司与贵州路发发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
贵州路发具有充分的履约能力：产品质量和信用较好，供货及时，能够满足
公司的需求。
四、定价依据和结算方式
1、日常关联交易价格参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际
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交易数量计算。
2、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，对于生产经营是必要；
双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害本公司和广大股东
利益的情况；本次交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立
性。
六、上述关联交易的审批手续
2016年3月8日，司尔特第三届董事会第十九次会议审议通过了上述调整日常
关联交易事项，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券
交易所股票上市交易规则》第10.2.11 条的规定，本事项属于董事会审批权限内，
无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司与关联方发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上
形成的，符合公平、公正及市场交易原则，相关交易价格均以市场价格为基础的
公允定价原则为依据确定，不会对公司经营活动造成不利影响，不会损害公司及
全体股东的利益；
（二）针对公司调整与贵州路发截至2015年末的日常关联交易额度的情况，
已经司尔特第三届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》第10.2.11 条的规
定，本事项属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。针对上述事项
公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，本保荐机构对公司调整与贵州路发截至2015年末的日常关联交易额度
的事项无异议。
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（以下无正文）
4
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于调整日常关联交易额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
何光行 孙彬
国元证券股份有限公司
2016年3月9日
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