司尔特:国元证券股份有限公司关于公司关于调整日常关联交易额度的核查意见

来源:深交所 2016-03-10 00:00:00
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国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于调整日常关联交易额度的核查意见

国元证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)作为安徽省司尔特肥业

股份有限公司(以下简称“司尔特”或“公司”) 2015 年度非公开发行股票的

保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司

保荐工作指引( 2014 年修订)》等相关规定,对公司调整与贵州路发实业有限

公司(以下简称“贵州路发”)截至 2015 年末的日常关联交易额度的事项进行了

认真、审慎核查,相关核查情况及核查意见如下:

一、保荐机构核查过程

本保荐机构保荐代表人查阅了关联交易的董事会决议、独立董事发表的相关

意见等有关文件,询问了司尔特有关人员关于本次关联交易的具体情况,并履行

了其他必要的核查工作。

二、调整日常关联交易额度的基本情况

安徽省司尔特肥业股份有限公司于 2015年第二次临时股东大会审议通过了

《关于日常关联交易的议案》,该议案主要内容为:“同意公司因日常经营需要,

向贵州路发实业有限公司(以下简称“贵州路发”)采购原材料等,预计至2015

年末的交易总额不超过10,000.00万元。”

根据实际经营采购情况,公司与贵州路发的日常关联交易金额超出上述预计

范围。公司于2016年3月8日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于

调整日常关联交易额度的议案》,会议同意调整截止2015年末公司与贵州路发的

日常关联交易额度,调增金额为2,500万元,调整后的日常关联交易总额为不超

过12,500.00万元。

1

三、关联人及关联关系介绍

1、基本情况

名称:贵州路发实业有限公司;

类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

住所:贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾;

法定代表人:梁红革;

注册资本:捌仟柒佰伍拾万元整;

成立日期:1996 年 09 月 06 日;

经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、

国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经

营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。

磷矿石开采(仅限于分支机构)、销售;硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷

矿砂购销;二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品(不含

危险物品)零售;房地产开发经营;白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、

磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸、磷酸的生产和销售;

装卸、搬运服务。

2、关联关系

2015 年 7 月 29 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《关

于对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》,增资完成后,公司持有贵州路发

20%股权。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定,贵州路发构成

公司关联方。公司与贵州路发发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

贵州路发具有充分的履约能力:产品质量和信用较好,供货及时,能够满足

公司的需求。

四、定价依据和结算方式

1、日常关联交易价格参照市场价格定价;交易价款根据约定的价格和实际

2

交易数量计算。

2、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为,对于生产经营是必要;

双方关联交易价格依据市场定价原则,公平合理,不存在损害本公司和广大股东

利益的情况;本次交易不会造成公司对关联方的依赖,不会影响上市公司的独立

性。

六、上述关联交易的审批手续

2016年3月8日,司尔特第三届董事会第十九次会议审议通过了上述调整日常

关联交易事项,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券

交易所股票上市交易规则》第10.2.11 条的规定,本事项属于董事会审批权限内,

无需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:

(一)公司与关联方发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上

形成的,符合公平、公正及市场交易原则,相关交易价格均以市场价格为基础的

公允定价原则为依据确定,不会对公司经营活动造成不利影响,不会损害公司及

全体股东的利益;

(二)针对公司调整与贵州路发截至2015年末的日常关联交易额度的情况,

已经司尔特第三届董事会第十九次会议审议通过,公司独立董事对该事项发表了

同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》第10.2.11 条的规

定,本事项属于董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。针对上述事项

公司已履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

因此,本保荐机构对公司调整与贵州路发截至2015年末的日常关联交易额度

的事项无异议。

3

(以下无正文)

4

(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于调整日常关联交易额度的核查意见》之签章页)

保荐代表人:____________ _____________

何光行 孙彬

国元证券股份有限公司

2016年3月9日

5

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