安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-10
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于调整日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、调整日常关联交易额度的基本情况
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年第二次临时股
东大会审议通过了《关于日常关联交易的议案》，该议案的主要内容为：“同意公
司因日常经营需要，向贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）采购原
材料等，预计至2015年末的交易总额不超过10,000.00万元。”
根据实际经营采购情况，公司与贵州路发的日常关联交易金额超出上述预计
范围。公司于2016年3月8日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
调整日常关联交易额度的议案》，会议同意调整截止2015年末公司与贵州路发的
日常关联交易额度，调增金额为2,500万元，调整后的日常关联交易总额为不超
过12,500.00万元。
1、公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意
见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项关
联交易无需提交公司股东大会审议批准。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资
产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、关联人及关联关系介绍
1、基本情况
名称：贵州路发实业有限公司；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
住所：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾；
法定代表人：梁红革；
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注册资本：捌仟柒佰伍拾万元整；
成立日期：1996 年 09 月 06 日；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷
矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含
危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、
磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸、磷酸的生产和销售；
装卸、搬运服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，贵州路发资产总额为 123,435.38 万元，负债总额
为 54,933.35 万元，净资产为 68,502.03 万元；2015 年度实现营业收入 64,986
万元，净利润 9,705.57 万元。(未审计)
2、关联关系
2015 年 7 月 29 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》，增资完成后，公司持有贵州路发
20%股权。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定，贵州路发构成
公司关联方。公司与贵州路发发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
贵州路发具有充分的履约能力：产品质量和信用较好，供货及时，能够满足
公司的需求。
三、定价依据和结算方式
1、日常关联交易价格参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际
交易数量计算。
2、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，对于生产经营是必要；
双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害本公司和广大股东
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利益的情况；本次交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立
性。
五、独立董事意见
作为安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事，我们对上述日常关联交易行
为进行了调查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就
上述关联交易事项发表独立董事意见如下：
1、事前认可
《关于调整日常关联交易额度的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前
认可。
2、本次调整日常关联交易额度是基于实际经营采购情况进行的合理调整，
属于正常的商业交易行为；相关审议、决策程序符合相关规定；本次关联交易遵
循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，利于公司长远发展，没有损害
上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
因此，我们同意本次调整日常关联交易额度事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司与关联方发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形
成的，符合公平、公正及市场交易原则，相关交易价格均以市场价格为基础的公
允定价原则为依据确定，不会对公司经营活动造成不利影响，不会损害公司及全
体股东的利益；
2、针对公司调整与贵州路发 2015 年度的日常关联交易额度的情况，已经公
司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》第 10.2.11 条的规定，本
事项属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已
履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，本保荐机构对公司调整与贵州路发 2015 年度的日常关联交易额度的
事项无异议。
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七、备查文件目录
1、第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一六年三月八日
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