安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-11
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于 2016 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营需要，与
贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）发生了采购原材料交易事项。
贵州路发为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
1、董事会审议情况
本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对上述关
联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市
交易规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易需提交公司股东大会审议批准。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资
产重组，无需提交相关部门审核批准。
（二）预计 2016 年度关联交易类别和金额（单位：万元）
2015 年（7 月 29 日至 12 月
合同签订金额 31 日）实际发生
关联交易类别 关联人
或预计金额 占同类业务
发生金额
比例（％）
向关联人采购产
贵州路发 50,000 12,423.43 45.85
品、商品
（三）2016 年初至本报告披露日，公司与关联方发生的交易如下（单位：
万元）：
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关联交易类别 关联人 发生额
向关联人采购产品、商
贵州路发 5,587.59
品
二、关联人及关联关系介绍
1、基本情况
名称：贵州路发实业有限公司；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
住所：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾；
法定代表人：梁红革；
注册资本：捌仟柒佰伍拾万元整；
成立日期：1996 年 09 月 06 日；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷
矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含
危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、
磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸、磷酸的生产和销售；
装卸、搬运服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，贵州路发资产总额为 123,435.38 万元，负债总额
为 54,933.35 万元，净资产为 68,502.03 万元；2015 年度实现营业收入 64,986.00
万元，净利润 9,705.57 万元。（未审计）
2、关联关系
2015 年 7 月 29 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》，增资完成后，公司持有贵州路发
20%股权。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定，贵州路发构成
公司关联方。公司与贵州路发发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
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贵州路发具有充分的履约能力：产品质量和信用较好，供货及时，能够满足
公司的需求。
三、定价依据和结算方式
1、日常交易价格参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易
数量计算。
2、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，对于生产经营是必要；
双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害本公司和广大股东
利益的情况；本次交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立
性。
五、独立董事意见
作为公司独立董事，我们对上述日常关联交易行为进行了调查和了解，根据
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和
《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立
董事意见如下：
1、事前认可
《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时，经过我
们事前认可。
2、日常关联交易的定价
上述日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、
真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
3、日常关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合
《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，我们同意《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》。
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六、保荐机构意见
经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：
1、公司与关联方发生和即将发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致
的基础上形成的，符合公平、公正及市场交易原则，相关交易价格均以市场价格
为基础的公允定价原则为依据确定，不会对公司经营活动造成不利影响，不会损
害公司及全体股东的利益；
2、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司
独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。上述事项尚须提交公司股
东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
本保荐机构对公司预计2016年度日常关联交易事项无异议。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一六年三月八日
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