股票代码:300105 股票简称:龙源技术 编号:临2016-015
烟台龙源电力技术股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金在石嘴山银行购买理财
产品的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
在确保资金安全的前提下,为尽可能提高公司资金收益
率,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《创业板上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——
超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》、《公司投资
理财管理制度》、《公司关联交易制度》等法律法规及内部规
章的规定,公司拟使用部分闲置募集资金(含超募资金)4.53
亿元人民币在石嘴山银行股份有限公司(以下简称“石嘴山
银行”)购买保本型理财产品,预期年化收益率 3.5%,期限
263 天。
公司与石嘴山银行的实际控制人均为中国国电集团公
司,公司在石嘴山银行办理理财业务构成关联交易。
(二)审议程序
2016 年 3 月 9 日,公司召开第三届董事会第八次会议,
以 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金在石嘴山银行购买理财产品的关联交易议
案》。唐超雄、谭智、张宝全、葛岚作为关联董事回避了表
决。该议案尚须提交股东大会审议,国电科技环保集团股份
有限公司和雄亚(维尔京)有限公司作为关联股东须回避表
决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方简介:
公司全称:石嘴山银行股份有限公司
注册地址及主要办公地点:石嘴山市大武口区朝阳西街
39 号
法人代表:李登芳
注册资本:人民币 10.2 亿元
税务登记号:宁税字 640202228070689
营业范围:吸收公众存款、发放贷款、办理国内外结算、
办理票据承兑与贴现、发行金融债券、代理发行、代理对付、
承销政府债券、买卖政府债券、金融债券、从事同业拆借代
理买卖外汇、从事银行卡业务、提供信用证服务及担保、代
理收付款项及代理保险业务、提供保管箱服务、经中国银行
业监督管理委员会批准办理的其他业务。
2015 年石嘴山银行的营业收入 16.01 亿元、净利润 5.66
亿元;最近一个会计期末的净资产 31.35 亿元。上述数据未
经审计。
2.与本公司关联关系如下:
中国国电集团公司持有石嘴山银行 19.8%股权,并能控
制其日常经营及财务决策,具有实质控制权。中国国电集团
公司系本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》10.1.3 条,公司与石嘴山银行是关联方,公司
在石嘴山银行购买理财产品构成关联交易。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的关联交
易基本情况
1、理财产品的主要内容
产品名称:麒麟机构定向 201608 期封闭式保证收益型
人民币理财产品
发行主体:石嘴山银行股份有限公司
产品类型:保证收益型
产品类别:债券及货币市场工具类
金额:4.53 亿元人民币
资金来源:部分闲置募集资金(含超募资金)
期限:263 天
收益分配方式:根据理财资金所投资资产实际运作情况
向客户支付到期款项。实际到期日,银行按客户认购金额将
本金和收益全额支付给客户。
经测算可能达到的年化收益率:3.5%
投资范围:本理财产品投资对象为国债、央行票据、金
融债,企业债和中期票据、短期融资券、同业存款、同业借
款、回购、拆借等高流动性资产,以及资产支持票据、券商、
基金及其子公司资产管理计划、信托计划等符合监管要求的
固定收益类资产。
2、募集资金基本情况及使用情况
经中国证监会《关于核准烟台龙源电力技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可
[2010]986 号)核准,公司于 2010 年 8 月向社会公开发行
2,200 万股人民币普通股(A 股),发行价格为 53.00 元/股,
募集资金总额为人民币 1,166,000,000.00 元,扣除各项发
行费用后,实际募集资金净额为人民币 1,108,621,500.00
元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限
公司验证并出具中瑞岳华验字[2010]第 208 号《验资报告》。
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》和《烟台龙源电力技术股份有限公
司募集资金管理制度》的要求,公司与石嘴山银行、中银国
际证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》,在
石嘴山银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
截至 2015 年 12 月 31 日止,公司募集资金专户存储情
况如下:
募集资金存储银行名称 账户类别 期末余额 存储方式
石嘴山银行股份有限公司银川金凤支行 募集资金专户 686,252,452.34 活期、定期存款
合计 686,252,452.34
公司募集资金使用情况如下:
单位:万元
募集资金总额:110862.15 累计投入金额:54,228.17
截至期末累计投 是否达到预定
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资总额
入金额 可使用状态
承诺投资项目 46,465.00 34,228.17
1、等离子体低 NOx 燃烧推广工程 5,000.00 5,000.00 是
2、等离子体节能环保设备增产项目 36,965.00 27,042.08 是
3、营销网络建设项目 4,500.00 2,186.09 是
超募资金投向 20,000.00 20,000.00
补充流动资金 20,000.00 20,000.00
公司募集资金投入项目分为:等离子体低 NOx 燃烧推广
工程、等离子体节能环保设备增产项目和营销网络建设项目。
其中等离子体低 NOx 燃烧推广工程已完工,项目无结余;营
销网络建设项目已完工,实际投入 2186.09 万元,项目结余
2313.91 万元;2014 年 6 月末等离子体节能环保设备增产项
目厂房已达到预定可使用状态,但款项尚未支付完毕。
2010 年 12 月 3 日,根据公司第一届董事会第十四次会
议审议通过的《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资
金永久性补充公司流动资金的议案》,使用超募资金 10,000
万元永久性补充流动资金,截至 2012 年 3 月 31 日止,已拨
付完毕。2013 年 12 月 3 日,根据公司第二届董事会第十四
次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案》,使用超募资金 10,000 万元永久性补充流动资金,
截至 2014 年 12 月 31 日止,已拨付完毕。截至期末,公司
剩余超募资金 443,971,500.00 元。
3、募集资金的闲置原因
根据募集资金使用计划,营销网络建设项目实施完成后
尚有部分资金结余。此外公司有超募资金尚未使用。
四、交易的定价政策及定价依据
公司在石嘴山银行购买保本型理财产品的利率采用市
场化定价原则,定价依据公平、公正、公开。
五、投资风险及风险控制措施
1、风险分析
(1)利率风险:公司收益可能低于以其它方式运用资
金而产生的收益;
(2)流动性风险:公司所投资理财产品为固定期限产
品,不可提前终止理财产品,也不可以在除石嘴山银行以外
机构办理质押贷款,当市场上出现更高收益的产品时,将有
可能因此丧失其他投资机会;或当公司急需流动性时,无法
及时变现理财产品;
(3)信息传递风险:理财产品面临的信息传递风险是
指由于公司未能及时主动了解产品信息,或由于通信故障、
系统故障以及其他不可抗力等因素的影响,使得公司无法及
时了解产品信息,而导致公司无法及时做出合理决策,致使
投资蒙受损失的风险;
(4)不可抗力风险:理财产品面临的不可抗力风险是
指由于战争、重大自然灾害等不可抗力因素的出现,严重影
响金融市场的正常运行,从而导致理财产品受到干扰和破坏,
甚至影响理财产品的受理、投资、兑付等事宜的正常进行,
进而导致公司蒙受损失的风险。
2、拟采取的风险控制措施
(1)公司董事会、股东大会审议通过后,董事会授权
董事长签署相关合同文件。公司经营管理层及财务部门相关
人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评
估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取
相应措施,控制投资风险;
(2)公司审计与监察部负责对理财产品的资金使用与
保管情况进行审计与监督,定期对所有理财产品项目进行全
面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能发生
的收益和损失;
(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督
与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;
(4)公司将按照《创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资
金使用》等有关规定严格履行信息披露义务。
六、2015 年度公司与石嘴山银行的关联交易情况
根据第三届董事会第三次会议及 2014 年度股东大会审
议通过的《关于公司 2015 年度日常性关联交易的议案》、《关
于在石嘴山银行开立一般存款结算账户的关联交易议案》公
司预计 2015 年度在石嘴山银行的募集资金账户每日存款余
额的最高限额不超过人民币 70000 万元,一般存款结算账户
每日存款余额的最高限额不超过人民币 20000 万元。具体执
行情况如下:
关联交易
关联人 2015 年实际发生关联交易金额
类别
募集资金存款 一般存款
中国国电集团
(每日存款余额的最高额) (每日存款余额的最高额)
公司间接控制
金融业务
的石嘴山银行
股份有限公司 68625.25 15785.74
七、本次关联交易对上市公司的影响
为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公
司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原
则,在确保各募投项目建设进度和资金安全的前提下,以闲
置募集资金(含超募资金)进行上述范围内的理财业务,不
影响公司募投项目和日常经营的正常开展。同时,通过进行
短期理财,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水
平,为公司股东谋求更多的投资回报。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事同意将该关联事项递交董事会审议,并发表独
立意见如下:
在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下,以
闲置募集资金(含超募资金)购买保本型理财产品,不影响
公司募投项目和日常经营的正常开展。通过进行短期理财,
能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司
股东谋求更多的投资回报。公司在石嘴山银行购买保本型理
财产品的利率采用市场化定价原则,定价依据公平、公正、
公开。不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意将
该事项提交股东大会审会议。
九、监事会意见
监事会同意公司使用部分闲置募集资金(含超募资金)
4.53 亿元人民币在石嘴山银行股份有限公司购买保本型理
财产品,并同意将本议案提交股东大会审议。
十、保荐机构意见
经核查本次理财产品相关协议和文件,与龙源技术的相
关人员访谈,保荐机构认为:本次使用部分闲置募集资金购
买理财产品暨关联交易属于龙源技术的经营行为,以闲置募
集资金(含超募资金)进行上述范围内的理财业务,不影响
公司募投项目和日常经营的正常开展,有利于提高募集资金
使用效率和收益,且经公司董事会审议批准,尚需股东大会
批准,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定;保
荐机构同意龙源技术本次使用部分闲置募集资金购买理财
产品。
十一、备查文件
1.第三届董事会第八次会议决议;
2.第三届监事会第八次会议决议;
3.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
4.保荐机构意见。
特此公告。
烟台龙源电力技术股份有限公司董事会
二○一六年三月九日