海通证券股份有限公司
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司
2015 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：华昌达
保荐代表人姓名：臧黎明 联系电话：021-23219000
保荐代表人姓名：潘 晨 联系电话：021-23219000
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
一致
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 3
（2）列席公司董事会次数 5
（3）列席公司监事会次数 4
5.现场检查情况
1
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
公司募集资金实际收益未达到招股书披露
的预计收益
自动化装备生产线建设项目的实际收益与
招股说明书披露的预计收益存在一定的差异，
具体情况如下：
年度 实际收益 预计收益
2011 年 未达到预定可使用 达产后年均
状态，未产生收益 新增营业收
2012 年 2012 年 6 月 15 日达 入 34,216 万
到预定可使用状 元，年均实现
态，当年实现收益 净利润 5,422
943.11 万元。 万元
2013 年 1,719.01 万元
2014 年 1,095.79 万元
针对以上问题，保荐人采取了以下持续督
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
导措施：
详细了解了公司生产经营及募投项目运营
情况，并通过访谈详细了解了行业的整体情况。
2015 年中国车市增速明显放缓。车市已从中高
速转入微增长，导致了市场需求的减少。因此
募投项目产能未能充分发挥，募集资金未能实
现预计效应。
针对以上问题，公司需要做进一步整改：
公司在未来的生产经营过程中，根据市场
环境变化及时调整生产计划，在稳定现有客户
的基础上积极开拓新的市场和客户。尽力使募
投项目产能充分发挥，募集资金实现预计效应。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
2
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 9
1、2015 年 1 月 30 日，出具了对公司 2014 年
度内部控制自我评价报告的核查意见；
2、2015 年 1 月 30 日，出具了对公司 2014 年
度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意
见；
3、2015 年 2 月 12 日，出具了对公司的 2014
年度持续督导跟踪报告；
4、2015 年 2 月 13 日，对公司部分限售股份解
禁上市流通的行为发表了同意意见；
5、2015 年 3 月 17 日，对公司使用部分超募资
（2）报告事项的主要内容 金永久补充流动资金的行为发表了同意的意
见；
6、2015 年 3 月 23 日，对公司使用募投项目剩
余募集资金转为公司流动资金的行为发表了同
意的意见；
7、2015 年 3 月 23 日，对公司超募资金使用计
划出具了核查意见；
8、2015 年 9 月 1 日，出具了对公司 2015 年上
半年持续督导跟踪报告；
9、2015 年 10 月 20 日，对公司部分限售股份
解禁上市流通的行为发表了同意意见。
（3）报告事项的进展或整改情况 无
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
报告期内，公司于 2015 年 4 月 8 日发布了
《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。
（2）关注事项的主要内容 2015 年 9 月 18 日，公司第二届董事会第二
十六次会议审议通过了与重大资产重组相关的
议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资
3
产并募集配套资金预案》及其他相关文件。
2015 年 12 月 11 日，公司发布了关于中止本次
重大资产重组事项的公告，根据尽职调查结果，
本着保护上市公司以及上市公司中小股东利益
的目的，公司董事会决定终止与仕德伟科技和
诺克科技的本次重大资产重组。
已提请公司履行了相关信息披露义务，并根据
（3）关注事项的进展或者整改情况 相关规定承诺自终止本次重大资产重组公告之
日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 2
（2）培训日期 2015 年 5 月 26 日与 11 月 19 日
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板
（3）培训的主要内容
信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组
相关事项》等相关规定；募集资金使用、信息
披露的相关规定
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 无
财务资助、套期保值等）
4
10.发行人或其聘请的中介机构
能够积极配合 无
配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 无
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
颜华、罗慧承诺：“（1）、本人目前不存在任何直接或
间接与发行人的业务构成竞争的业务，将来亦不会在
任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合
作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从
事与发行人有竞争或构成竞争的业务；（2）、如果发行
人在其现有业务的基础上进 一步拓展其经营业务范
围，而本人控制的企业已对此已经进行生产、经营的， 是 无
本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务
或公司股权进行转让，并同意发行人在同等 商业条件
下有优先收购权和经营权；（3）、除对发行人的投资以
外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营发行
人已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、
或在功能上具有替代作用的产品）。”
颜华、罗慧承诺：“（一）不利用实际控制人身份要求
华昌达以下列方式将资金直接或间接地提供给颜华、
罗慧及其控制的其他关联方使用： 1、有偿或无偿地
拆借公司的资金给颜华、 罗慧及其控制的其他关联方
使用；2、通过银行或非银行金融机构向颜华、罗慧及
其控制的其他关联方提供委托贷款；3、委托颜华、 罗
慧及其控制的其他关联方进行投资活动； 4、为颜华、
罗慧及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的
是 无
商业承兑汇票；5、代颜华、罗慧及其控制的其他关联
方偿还债务。
（二）如公司董事会发现颜华、罗慧及其控制的其他
关联方有上述侵占公司资产的行为时，颜华、罗慧及
其控制的其他关联方无条件同意公司董事会立即采取
有效措施，按占用金额申请司法冻结颜华、罗慧所持
公司相应市值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿
的，通过变现股份偿还”
5
陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学
骏、湖北九派创业投资有限公司、海得汇金创业投资
江阴有限公司、石河子德梅柯投资合伙企业（有限合
伙）承诺：“在本次发行股份及支付现金购买资产过程
中获取的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生
股份）自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转
让。若上海德梅柯 2016 年度专项审计报告、减值测
试报告出具的日期晚于业绩补偿义务人所持股份的法
定限售期届满之日，则业绩补偿义务人的限售股份不
得转让。待上海德梅柯2016 年度的审计报告出具以及
减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进 是 无
行股份补偿部分，解禁业绩补偿义务人所持剩余股份。
交易对象中的九派创投、海得汇金按照中国证监会及
深交所的相关规定对本次交易获得的新增股份进行锁
定承诺：若在本次交易完成时，其持有上海德梅柯股
权时间超 过 12 个月（从九派创投、海得汇金在本次
交易前其持有上海德梅柯股权完成工商变更登记之日
起计算），则其在本次发行股份购买资产过程中认购
的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生股份）
自本次发行结束之日起不进行转让的锁定期为十二个
月；否则其锁定期为三十六个月”
参与配套募集资金认购的上市公司实际控制人颜华、
九派创投承诺：“认购的股份（包括因华昌达送股、转
是 无
增股本而孳生股份）自本次发行完成之日起三十六个
月不得转让。”
陈泽、徐学骏、步智林、李海峰、胡东群、贾彬、李
军、石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“上海德梅柯2014年、2015 年及2016年经审计的归属
母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润分别不 是 无
低于 5,000 万元、6,500 万元和 8,300 万元。如果实
际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈
利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 ”
颜华、罗慧、陈泽、胡东群、徐学骏、步智林、李海
峰、贾彬、李军、石河子德梅柯投资合伙企业（有限
合伙）承诺：“本承诺人及本承诺人直接或间接控制的
除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业均未直接
或间接从事任何与华昌达经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；自本承诺函出具之日起，本
是 无
承诺人及本承诺人直接投资的除上海德梅柯及其下属
子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与
华昌达及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；自本承诺函签署之日起，如华
昌达及其下属子公司进一步拓展其业务经营范围，本
承诺人及本承诺人直接或间接投资的除上海德梅柯及
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其下属子公司外的其他企业将不与华昌达及其下属子
公司拓展后的业务相竞争；若与华昌达及其子公司拓
展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人直接或间
接控制的除华昌达外的其他企业将停止经营相竞争的
业务，或者将相竞争的业务纳入华昌达及其下属子公
司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将
相华昌达赔偿一起直接和间接损失。
颜华、罗慧承诺：“本承诺人及所控制的企业不与华昌
达及其控制企业发生不必要的关联交易；如确需与华
昌达及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本承
诺人保证：（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
公平合理的交易原则，以市场公允价格与华昌达进行
交易，不利用该类交易从事任何损害华昌达利益的行
为（2）督促华昌达按照《公司法》、《创业板上市规则》 是 无
等有关法律、法规、规范性文件和华昌达公司章程的
规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格
按照该等规定履行关联股东的回避表决义务（3）根据
《公司法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和华昌达公司章程的规定，督促华昌达依
法履行信息披露义务。”
陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学
骏、九派创投、海得创投和德梅柯投资承诺：“1、本
承诺人及所控制的企业不与华昌达及其控制企业发生
不必要的关联交易。2、如确需与华昌达及其控制的企
业发生不可避免的关联交易，本承诺人保证：（1）遵
循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易
原则，以市场公允价格与华昌达进行交易，不利用该
类交易从事任何损害华昌达利益的行为；（2）督促华
是 无
昌达按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件和华昌达公司章程的规定，履行关联交易的决策
程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东
的回避表决义务；（3）根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和华昌达公司章程的规定，督促华
昌达依法履行信息披露义务。”
陈泽承诺：“基于对公司未来发展前景的信心及对公司
价值的认可，公司总裁陈泽先生计划自2015年12月11
是 无
日起3个月内，以其设立的资产管理计划增持公司股
份，总计增持股份不少于168万股。”
四、其他事项
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报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的
无
发行人采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
8
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公
司 2015 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
臧黎明 潘 晨
海通证券股份有限公司
2016 年 3 月 8 日
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