证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2016—23
云南罗平锌电股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议
于2016年2月25日以传真、电子邮件等方式发出通知与会议资料，并经电话确认。
本次会议于2016年3月7日下午15:00在公司六楼会议室以现场方式召开，应参会
监事5人，实际参会并表决的监事5人。本次会议由监事会主席李良通先生主持，
会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并
通过如下议案：
1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2015年年度报告及其摘要》
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观
地反映了公司2015年度的生产经营实际情况。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
3、审议通过了《公司关于2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议
案》。
监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见的审计报告
客观、真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
4、审议通过了《公司关于2015年度利润分配预案的议案》。
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监事会认为：公司董事会鉴于公司 2015 年年末可供分配的利润为负，不具
备向股东分红条件，2015 年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股
本。此利润分配方案符合公司实际，符合《公司章程》及国家法律法规的规定，
我们同意《公司 2015 年度利润分配预案》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
5、审议通过了《公司关于2016年度日常关联交易的议案》。
监事会认为：公司2015年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原
辅材料，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股
东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公
司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于
关联交易表决的规定，关联董事回避了表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
6、审议通过了《董事会关于2015年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：2015年度，公司已根据《公司法》、中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各
项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控
制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和
信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施，对公司的规范运作起
到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，
公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
7、审议通过了《关于重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异
及补偿之情况说明的议案》
经审核，监事会认为：截止本报告期末，公司就发行股票购入资产（德荣矿
业、向荣矿业）2013 年、2014 年、2015 年三年累计计算的、经审计的扣除非经
常性损益后的净利润总额超过泛华矿业三年承诺的净利润合计总数，泛华矿业关
于置入上市公司的资产业绩承诺得到了有效履行，泛华矿业无需对云南罗平锌电
股份有限公司进行现金补偿。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
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8、审议通过了《关于重大资产重组相关资产减值测试情况说明的议案》
经审核，监事会认为：截至本报告期末，公司发行股票购入资产（德荣矿业、
向荣矿业）业绩承诺的考核期已满，并已进行减值测试。公司聘请了北京天健兴
业资产评估有限公司就标的资产进行评估，并出具了《云南罗平锌电股份有限公
司拟对下属子公司普定县德荣矿业有限公司进行资产减值测试项目资产评估报
告》（天兴评报字〔2016〕第0110号）和《云南罗平锌电股份有限公司拟对下属
子公司普定县向荣矿业有限公司进行资产减值测试项目资产评估报告》（天兴评
报字〔2016〕第0111号）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据评估报
告就标的资产100%股东权益进行了减值测试并出具了“XYZH/2016KMA10065”《关
于对普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司100%股东权益减值测
试报告的审核报告》，截止2015年12月31日，标的资产德荣矿业和向荣矿业100%
股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资
产评估的影响数后为65,150.45万元，并购标的公司作价63,000.00万元，没有发
生减值，不需进行现金补偿。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
9、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
10、审议通过了《关于公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情
况报告的议案》
经审核，监事会认识：公司董事会编制截止 2015 年 12 月 31 日的《前次募
集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了公司截
止 2015 年 12 月 31 日前次募集资金的使用情况。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
11、审议通过了《关于拟收购资产审计报告以及上市公司备考合并审阅报告
的议案》
经审核，监事会认为：《公司 2015 年度、2014 年度备考合并审阅报告》公
允的反映了罗平锌电 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并财务状
况以及 2015 年度、2014 年度的备考合并经营成果。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
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特此公告
云南罗平锌电股份有限公司
监 事 会
2016年3月9日
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