股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2016-014
广东韶能集团股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
特别提示：
1、本次股改限售股份上市流通数量：85,835,482 股，占公
司总股本比例：7.94%。
2、本次股改限售股份可上市流通日期：2016 年 3 月 11 日
3、本次上市流通后股改限售流通股剩余数量：无
4、韶关市工业资产经营有限公司就本次股改限售股流通上
市作出承诺如下：截止目前，韶关市工业资产经营有限公司持有
广东韶能集团股份有限公司股改限售股份 85,835,482 股,上述
股改限售股份解除限售后，未来 6 个月内，韶关市工业资产经营
有限公司及实际控制人韶关市人民政府国有资产监督管理委员
会不出售解除限售的全部股改限售股份。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案概述
1、广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”或“韶能股
份”）股权分置改革的对价方案为：公司以截止 2006 年 2 月 22
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日的流通股股份 223,134,912 股为基数，以资本公积金向方案实
施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 8.733 股
的股份，相当于流通股股东每 10 股获得 3 股的对价，非流通股
股东获得上市流通权。
2、公司股权分置改革方案追加对价情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
（二）通过股权分置改革的相关股东会议情况
公司于 2006 年 2 月 16 日召开的 2006 年第一次临时股东大
会暨相关股东会议审议通过了公司股权分置改革的方案。
（三）股权分置改革方案实施日期
公司股权分置改革方案以 2006 年 2 月 22 日作为股权登记日
实施，于 2006 年 2 月 23 日实施后复牌。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行
情况
（一）股权分置改革方案中非流通股股东做出的承诺及为履
行其承诺义务所作出的安排：
根据《广东韶能集团股份有限公司股权分置改革说明书》，
相关非流通股东承诺如下：
“1、控股股东关于增持股份的承诺
根据《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的
有关规定精神，韶关市国有资产监督管理办公室做出如下特别承
诺:“在韶能股份股权分置改革方案实施后的二十四个月内，韶
关市国有资产管理办公室将根据韶能股份股票二级市场价格的
波动情况，通过证券交易所集中竞价交易方式以及中国证监会认
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可的其他方式增持韶能股份，拟投入资金不低于 2 亿元人民币，
并在十二个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案
实施后首个交易日总股本 20%的水平，在二十四个月内使所持股
份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本
25%的水平。
韶关市国有资产管理办公室同时承诺：在增持计划完成后的
六个月内不出售所增持的股份。”
2、控股股东关于公司利润分配的承诺
韶关市国有资产管理办公室承诺提议公司 2005 年的利润分
配方案为：按以前年度的未分配利润向全体股东每 10 股送红股
不低于 1 股；按 2005 年实现的可供股东分配的利润进行现金分
红，现金分红比例不低于 80%。韶关市国有资产管理办公室在召
开股东大会时承诺投赞成票。
3、非流通股股东关于限售的特别承诺
公司非流通股股东中第一大股东——韶关市国有资产管理
办公室承诺：非流通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上
市交易或转让，在前项承诺期期满后的一百零八个月内（九年）
内不减持股份。
第二至第四大非流通股股东——耒阳市国有资产投资经营
有限公司、韶关市峡江水电安装工程有限公司、韶关供电工程公
司承诺：非流通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交
易或转让，在前项承诺期期满后的每十二个月内减持的股份不超
过其在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日持有股份的四
分之一。
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4、公司管理人员持股承诺
公司将在股权分置改革方案实施后，要求公司中层及中层以
上管理人员、下属企业管理层在股票二级市场上购入公司股票，
所用资金额度不低于相关管理人员年度薪酬总额的 15%，所购股
票在其任职期间予以锁定，其中高管持股部分应按相关规定执
行。”
（二）承诺履行情况
1、韶关市国有资产管理办公室增持公司股份的承诺履行情
况
韶关市人民政府于 2005 年 12 月 20 日签发了《关于授权持
有韶能国有股权有关问题的批复》（韶府复[2005]156 号），同
意韶关市国有资产管理办公室所持有的韶能股份由韶关市公共
资产管理中心承接。自此，韶关市国有资产管理办公室在股权分
置改革做出的全部承诺均由韶关市公共资产管理中心履行或实
施。
2006 年 2 月 23 日-2007 年 2 月 16 日，韶关市公共资产管理
中心投入 2.01 亿元，通过二级市场竞价交易及参与公司定向增
发的方式，增持公司股份 61,377,946 股，增持完成后共持有公
司股份 139,447,355 股（含韶关市国有资产管理办公室持股），
占股权分置改革后首个交易日公司总股本的 21.90%。韶关市公
共资产管理中心履行了增持承诺。
韶关市公共资产管理中心增持后，未在六个月内出售所增持
的股份。
为理顺股权关系，2007 年底韶关市政府决定由韶关市工业
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资产经营有限公司（下称“工业资产公司”）来履行第一大股东
增持义务，工业资产公司投入 0.348 亿元通过二级市场竞价交易
增持公司股份 5,792,325 股。
截止 2008 年 3 月底，韶关市公共资产管理中心等单位共投
入资金 2.358 亿元通过二级市场竞价交易和参与公司定向增发
的方式，增持公司股份 73,348,933 股，韶关市公共资产管理中
心等单位共持有公司股份 159,184,415 股,占股权分置改革后首
个交易日公司总股本的 25%。
2、韶关市国有资产管理办公室关于公司利润分配的承诺履
行情况
2006 年 6 月 30 日，韶关市公共资产管理中心在公司召开的
2005 年度股东大会上对其提出的 2005 年利润分配方案投了赞成
票，该方案获得公司 2005 年度股东大会审议通过。
按照股东大会审议通过的 2005 年分红派息方案，公司共送
出红股 63,673,691 股，分派现金红利 63,673,691.80 元，占 2005
年当年可供分配利润的 80%以上，韶关市公共资产管理中心履行
了分红承诺。
3、特别承诺履行情况
公司所有非流通股股东均履行了股改限售的特别承诺，未违
反承诺出售股份。
4、公司管理人员持股承诺履行情况
自股权分置改革完成后至今，公司管理人员从二级市场买入
公司股票，所用资金额度不低于年度薪酬总额的 15%，公司管理
人员履行了股改承诺。
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三、本次股改限售股份的上市流通安排
（一）本次股改限售股份可上市流通日期
本次股改限售股份可上市流通日期：2016 年 3 月 11 日
（二）本次可上市流通股份的总数及占公司股份总数的比例
本次股改限售股份上市流通数量：85,835,482 股，占公司总股
本比例：7.94%。
（三）本次股改限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流通
限售股份持有 持有限售股 本次可上市流 冻结的股份
股数占公司总股
人名称 份数（股） 通股数（股） 数量（股）
本的比例（％）
工业资产公司 85,835,482 85,835,482 7.94 0
注：工业资产公司持有公司股份 155,949,490 股，其中无限售股
23,556,608 处于柜台临时保管状态。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
（一）本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流 本次限售股份上市流
通前 本次变动 通后
股份类型
比例 数 比例
股数(股) 股数(股)
（%） （%）
一、有限售条件的流通股 86,578,787 8.01 743,305 0.07
1、国家持股
2、国有法人持股 85,835,482 7.94 -85,835,482 0 0
3、境内一般法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份 743,305 0.07 743,305 0.07
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计 86,578,787 8.01 743,305 0.07
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 993,972,882 91.99 +85,835,482 1,079,808,364 99.93
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
6
4．其他
无限售条件的流通股合计 993,972,882 91.99 1,079,808,364 99.93
三、股份总数 1,080,551,669 100 1,080,551,669 100
五、股东持股变化情况及历次限售情况
（一）公司自股改实施后至今股本变化情况：
1、经公司 2005 年度股东大会审议通过，2006 年 8 月，公
司实施了 2005 年度分红派息方案：以总股本 636,736,918 股为
基数，向普通股股东每 10 股送 1 股红股（含税）并派 1.00 元人
民币现金（含税）。该方案实施完成后，公司总股本增加至
700,410,609 股。详见公司于 2006 年 8 月 22 日披露的公告（公
告编号：2006-032）。
2、经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过并经中国证
监会《关于核准广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票的通
知》（证监发行字[2006]149 号）核准，2007 年 1 月 30 日，公
司采取非公开发行股票的方式向 5 名特定投资者发行
141,000,000 股。本次非公开发行股票后，公司总股本增加至
841,410,609 股。详见公司于 2007 年 2 月 15 日披露的《2006 年
度非公开发行股票的发行情况报告书暨上市公告书》。
3、经公司 2006 年度股东大会审议通过，2007 年 8 月，公
司实施了 2006 年度利润分配方案：以总股本 841,410,609 股为
基数，向普通股股东每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 0.15 元
（含税）。该方案实施完成后，公司总股本增至 925,551,669 股。
详见公司于 2007 年 8 月 14 日披露的公告（公告编号：2007-024）。
4、经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证
监会《关于核准广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2013]158 号）核准，2013 年 3 月 20 日，公司
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采取非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行 155,000,000
股。本次非公开发行股票后，公司总股本增加至 1,080,551,669
股。详见公司于 2013 年 3 月 27 日披露的《非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》。
（二）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情
况
股改实施日持有股 本次解限前已 本次解限前未解限股
份情况 解限股份情况 份情况
限售股 股份数
序 占总 占总
份持有 占总股 量变化
号 股本 数量 股本
人名称 数量（股） 数量（股） 本 沿革
比例 （股） 比例
比例（%）
（%） （%）
1 70,938,416 16.05 0 0 70,938,416 16.05 —
工业资 2005 年
2 78,032,257 16.05 0 0 78,032,257 16.05
产公司 度分红
2006 年
3 85,835,482 7.94 0 0 85,835,482 7.94
度分红
合计 - - -
（三）股改实施后至今公司解除限售情况：
序号 该次解限涉及的 该次解限的股 该次解限股份占当时
上市流通日
股东数量（户） 份总数量（股） 总股本的比例（%）
1 2007.2.27 28142 126,181,322 15
2 2008.2.15 3 28,600,000 3.09
3 2008.2.26 4 10,351,357 1.12
4 2008.7.9 1 82,500,000 8.91
5 2008.8.14 1 3, 000, 000 0.32
6 2009.2.25 2 7,144,881 0.77
7 2009.12. 9 1 3, 630, 000 0.39
8 2010.2.25 1 44,000,000 4.75
9 2010.3.2 2 7,144,881 0.77
10 2010.11.1 1 8,772,500 0.94
11 2014.3.28 7 155,000,000 14.34
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
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经核查，公司股权分置改革的保荐机构广发证券股份有限公
司认为：
（一）韶能股份本次解除限售股份数量、本次实际可流通股
份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》和《上市公
司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的要求。
（二）限售股份持有人严格履行了股份限售承诺。
（三）韶能股份对本次限售股份流通上市的相关信息披露真
实、准确、完整。
综上，广发证券股份有限公司同意韶能股份向深圳证券交易
所申请本次股改限售股份上市流通。
七、本次解除限售股东对解除限售股份的持有意图及减持计
划
工业资产公司就本次股改限售股流通上市作出承诺如下：截
止目前，工业资产公司持有公司股改限售股份 85,835,482 股,
上述股改限售股份解除限售后，未来 6 个月内，工业资产公司及
其实际控制人韶关市人民政府国有资产监督管理委员会不出售
解除限售的全部股改限售股份。
八、其他事项
截止本公告披露日，公司不存在大股东及关联方占用公司资
金、违规买卖公司股票以及公司对其违规担保的情况。
九、备查文件
（一）公司董事会签署的限售流通股上市申请书
（二）保荐机构核查意见书
特此公告。
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广东韶能集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 8 日
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