股票代码:002748 股票简称:世龙实业 公告编号:2016-003
江西世龙实业股份有限公司
关于签订《委托经营合同补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西世龙实业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)、江西蓝恒达化工
有限公司(以下简称“江西蓝恒达”或“甲方”)及江西省樟树市人民政府三方于
2015 年 10 月 23 日签署了《委托经营合同》(以下简称“原合同”),约定由乙方
对甲方指定范围内的资产实施托管经营。为促进原合同的有效执行,经过甲方、
乙方友好协商,并经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,公司于 2016 年
3 月 8 日与江西蓝恒达、江西龙恒实业有限公司(以下简称“丙方”)签订了《委
托经营合同补充协议》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,该事项
须提交股东大会审议,合同补充协议经股东大会审议通过后生效。
一、丙方介绍
1、基本情况
公司名称:江西龙恒实业有限公司
企业性质:其他有限责任公司
注册资本:贰佰万元整
法定代表人:宋新民
成立日期:2015 年 12 月 9 日
住所:江西省樟树市辛基山工业园区
经营范围:化工产品(危险爆炸物品除外)生产、销售;化工原料(危险爆
炸物品除外)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
2、丙方为江西蓝恒达控股子公司,是按照原合同约定设立的承接托管标的
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资产的公司。
二、补充协议主要内容
1、本协议项下托管标的资产为:主要包括离子膜烧碱生产线、ADC 发泡剂
生产线、热电厂与锅炉机组、以及其他公用工程、公共设施以及土地等资产。甲
方保证托管标的资产具备合法的生产条件,且资产权属不存在争议或纠纷,甲方
有权将托管标的资产出租于丙方。
2、托管模式:为便于计算托管期间经营业绩,甲方新设立子公司丙方,由
丙方向甲方租赁托管标的资产,以丙方作为会计核算主体。在托管期间内,丙方
的生产经营由乙方托管组全面接管,甲方不得干预。丙方向甲方租赁托管标的资
产,月租金为 260 万元。丙方和甲方另行签订不可撤销的长期租赁协议。托管组
应自丙方经营所得资金中拨付租金给甲方,支付时间为月报表出具后 10 个工作
日内。在托管交接日起首 3 个月为托管过渡期。在托管交接日之后,由甲乙丙三
方协商确定借款事宜,在协商一致的前提下,甲乙丙三方另行签订《借款协议》。
甲方应在托管交接前,在江西省樟树市人民政府监督下,召开债权人大会,由债
权人大会审议通过《委托经营合同》以及补充协议。同时债权人需同意,甲方及
丙方的资产优先用于偿还乙方所投入资金。
3、其他重要事项
(1)甲方同意,在托管经营期间,乙方可根据生产需要和市场需求,要求扩
大托管资产范围,新增托管资产原值在 3 亿元以下的,甲方不收取托管租金,超
过 3 亿元的,由甲乙丙三方另行商定。
(2)原合同约定的由甲方支付的托管费,由丙方支付。
(3)根据原合同约定,在丙方连续 3 个月盈利,且每月盈利达到 200 万元及
以上时乙方应启动资产重组程序。在托管交接后 12 个月内,甲方同意,乙方有
权以现金增资或债转股的方式对丙方进行增资以取得丙方的控股权,增资价格 1
元/股,增资金额不低于 6000 万元,持股比例不低于 80%。在乙方取得丙方控股
权后,乙方或丙方有权按照估值收购托管标的资产,收购对价可以为现金、丙方
增发的股份或两者结合。具体由乙方根据估值情况决定,在收购完成后,乙方保
持对丙方的控股地位,持股比例不低于 51%。若乙方同意进行重组,而因甲方原
因,导致重组失败的,除归还乙方借款外,甲方应赔偿乙方,赔偿金额为按照托
管期天数(即从托管交接日后起计算)每天 26 万元(赔偿金额=托管期天数*26 万
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元)。
4、合同生效条件:本补充协议自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并
加盖公司公章,并经甲方董事会、股东会以及乙方董事会、股东大会审议通过后
生效。
三、合同及补充协议对上市公司的影响
甲乙双方对补充协议达成一致意见,该委托经营合同得以履行,公司在合同
履行期间,每月将增加 200 万元托管收入。
四、合同及补充协议履行的风险提示
1、履约能力风险
如果甲方无法满足原合同及本补充协议相关约定,公司有权随时提出终止协
议,原合同及本补充协议自动终止。
在托管经营期间,如果丙方生产经营不善,其履约能力存在风险。
2、委托经营执行风险
在正式托管交接前,公司尚需就托管资产使用状况以及维修、改造费用等事
项达成一致意见,且在本补充协议生效后,公司尚需与甲方、丙方、樟树市人民
政府就借款事项进行磋商,如果各方无法达成一致意见,或借款事项无法通过公
司董事会、股东大会审核,将导致本次委托经营自动中止。该合同及补充协议存
在无法履行的风险。
3、债权人异议风险
甲方主要资产均已被抵押,因此本合同的托管标的资产属于被抵押资产,本
合同的履行需要甲方债权人或抵押权人的同意,如果甲方债权人或抵押权人存在
异议,本协议存在无法履行的风险。
4、其他风险
合同及补充协议履行过程中如果遇到国内或国际市场、政治、经济等不可预
计的或不可抗力等因素的影响,有可能导致无法全部履行或延缓履行。
鉴于以上重大风险,该合同及补充协议履行尚存在重大不确定性,敬请广大
投资者理性投资。
备查文件:
1、公司第三届董事会第十三次会议决议
2、《委托经营合同补充协议》
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特此公告。
江西世龙实业股份有限公司董事会
二〇一六年三月八日
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