保荐机构及发行人关于
天津瑞普生物技术股份有限公司
创业板非公开发行申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
2016 年 1 月 22 日，贵会对天津瑞普生物技术股份有限公司创业板非公开发
行股票申请文件（申报稿）出具了反馈意见，天津瑞普生物技术股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”或“瑞普生物”）和东莞证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）及时组织各中介机构对反馈意见进行了认真研究，进一步开展
了补充尽职调查，现对反馈意见做出如下答复，并补充相关申请文件，请予以审
核。
一、重点问题
1、申请人本次申购对象包括员工持股计划，但尚未成立。请发行人说明员
工持股计划是否通过资管计划或有限合伙的方式的认购，并说明以下事项：
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：1.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师
进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律
师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2.资管产品或有
限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3.委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4.申请人、控股股东、
实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙
1
企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否
明确约定：1.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3.资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任；4.在锁定期内，委托人或合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人
补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一
致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的
公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙
人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并
明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公
司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以
有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高或其他
员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票
的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持
有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请
人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
2
其中小股东权益发表明确意见。申请文件显示，道杰投资成立时间较短且未披露
该公司的注册资本，资金来源等情况。请申请人说明该公司的注册资本及资金来
源，是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
[回复]
1、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师
进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律
师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限
合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上
市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存
在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制
人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其
合伙人，提供财务资助或者补偿。
[中介机构核查过程]
保荐机构和律师通过查阅《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划
（草案第二次修订稿）》、《中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划资产管
理合同》；取得中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划的备案相关资料；
取得发行人出具的书面确认；查阅发行对象李守军、梁武、梁昭平的身份证明以
及道杰投资营业执照、合伙协议；取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的书面确认等方式对上述问题进行了核查。
[中介机构核查意见]
（一）员工持股计划通过资管计划认购
2015 年 8 月 24 日，发行人与瑞普生物 2015 年员工持股计划的管理人中信
证券股份有限公司、托管人中国建设银行股份有限公司签订了《中信证券-瑞普
生物投资 1 号定向资产管理计划资产管理合同》，瑞普生物 2015 年员工持股计划
3
拟通过资管计划的方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（二）认购对象的资管产品或有限合伙办理备案手续的情况
根据《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案第二次修订稿）》，
瑞普生物 2015 年员工持股计划需在发行人本次非公开发行经中国证监会核准后
方可实施。根据中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划的备案资料及发
行人的书面确认，中信证券股份有限公司已根据《证券公司客户资产管理业务管
理办法》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》等规定完成中信资管-瑞普
生物投资 1 号定向资产管理计划的备案手续，备案产品编码为 S79946。
（三）资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
发行人系创业板上市公司，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十五条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象
符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名；（三）发行对象为境
外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，认购并获得本次非公开
发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名，证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
2015 年 12 月 10 日，发行人召开的 2015 年第二次临时股东大会已审议通过
瑞普生物 2015 年员工持股计划为发行人本次非公开发行的发行对象。瑞普生物
2015 年员工持股计划选任中信证券股份有限公司作为中信证券-瑞普生物投资 1
号定向资产管理计划的管理人，中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划
认购发行人本次非公开发行的股份。
经核查，保荐机构与律师认为：中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理
计划与李守军、梁武、道杰投资、梁昭平参与认购本次非公开发行的股份，符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股
票实施细则》第八条的规定。
（四）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
根据瑞普生物 2015 年员工持股计划文件，该员工持股计划参与人之间不存
4
在分级收益等结构化安排；该员工持股计划的《中信证券-瑞普生物投资 1 号定
向资产管理计划资产管理合同》中亦没有分级收益等结构化安排的相关约定。
中信证券股份有限公司已出具承诺函，承诺中信证券股份有限公司作为中信
证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划的管理人，瑞普生物（代天津瑞普生
物技术股份有限公司员工持股计划）作为中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产
管理计划的单一委托人，该定向资产管理计划资金来源于天津瑞普生物技术股份
有限公司员工持股计划，不存在分级收益等结构化安排。
中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划唯一委托人瑞普生物已出具
承诺函，承诺：“中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划为本公司委托中
信证券股份有限公司设立、管理的定向资产管理计划。作为该计划的唯一委托人，
本公司承诺：委托人资金来源于本公司员工持股计划合法筹集的资金，不存在分
级收益等结构安排。”
经核查，保荐机构与律师认为：中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理
计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排，各相关主体已经就该事项出具
书面承诺。
（五）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺
中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划共有 1 名委托人，该委托人
为瑞普生物 2015 年员工持股计划，据此，发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的承诺情况如下：
1、发行人出具的承诺
公司已出具承诺函，承诺“本公司控股股东、实际控制人李守军参与认购本
次非公开发行的股票；本公司副总经理/董事梁武参与认购本次非公开发行的股
票；本公司子公司华南生物的总经理梁昭平参与认购本次非公开发行的股票；本
公司副总经理/财务总监/董事胡文强、副总经理孙铭、董事会秘书徐健、监事彭
宇鹏将通过员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本
公司及本公司的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六
条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提
供财务资助或者补偿。”
5
2、发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的承诺
发行人控股股东/实际控制人/董事长/总经理李守军承诺“本人作为公司控
股股东、实际控制人、董事长、总经理参与认购本次非公开发行的股票。除上述
情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委
托人提供财务资助或者补偿。”
发行人副总经理/财务总监/董事胡文强、副总经理孙铭、董事会秘书徐健、
监事彭宇鹏承诺“本人将通过天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划参与
认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦
不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接
对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”
发行人副总经理/董事梁武承诺“本人作为公司副总经理、董事参与认购本
次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与
本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”
发行人副总经理/董事李旭东、董事罗永泰、董事鲍恩东、董事崔治中、董
事张俊民、董事马闯、监事会主席苏雅拉达来、监事周仲华承诺“本人及本人的
关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的
规定，直接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者
补偿。”
经核查，保荐机构与律师认为，公司员工持股计划为中信证券-瑞普生物投
资 1 号定向资产管理计划的单一委托人，公司、公司的控股股东/实际控制人及
其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关
法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的资管产品及其委托人提供
财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否
明确约定：1.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
6
与申请人的关联关系等情况；2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3.资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任；4.在锁定期内，委托人或合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人
补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一
致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的
公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙
人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并
明确具体措施及相应责任。
[中介机构核查过程]
保荐机构和律师通过查阅查阅发行人《天津瑞普生物技术股份有限公司员工
持股计划（草案第二次修订稿）》、《中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计
划资产管理合同》、《中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划资产管理合
同之补充协议》；查阅发行人与中信证券股份有限公司签署的《附条件生效的股
份认购协议》；通过深圳证券交易所网站查询参与本次员工持股计划的董事、监
事、高级管理人员自定价基准日（第三届董事会第九次会议决议公告日即 2015
年 11 月 9 日）前六个月内持有发行人股份变动情况等方式对上述问题进行了核
查。
[中介机构核查意见]
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申
请人的关联关系等情况
公司员工持股计划为中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划的单一
委托人，公司员工认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬及其他合法方
式自筹资金。
7
委托人 认购金额（万元） 最终出资人 资金来源
瑞普生物 2015 年员 合法薪酬及其他合法
11,160 董监高及其他员工
工持股计划 方式自筹资金
最终出资人情况：
序号 出资人 出资金额（万元） 出资额占本计划的比例（%）
公司董事、监事和高级管理人员
1 632 5.66
胡文强、孙铭、徐健、彭宇鹏
2 公司其他员工共 278 人 10,528 94.34
合计 11,160 100
最终出资人的详细情况详见本回复附件“瑞普生物 2015 年员工持股计划参
加对象及认购数量统计表”。
发行人（甲方）与中信证券股份有限公司（乙方）签署的《附条件生效的股
份认购协议》对中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划委托人的身份、
人数、资产状况、认购资金来源及与发行人的关联关系进行了约定，具体如下：
“甲方根据员工意愿拟通过合法方式设立员工持股计划，待员工持股计划获
股东大会批准设立后，委托乙方管理，并全额认购乙方设立的中信资管-瑞普生
物投资 1 号定向资产管理计划。”
“甲方拟采取非公开发行的方式，向特定投资者发行境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值 1.00 元，乙方认购金额不超过 11,160 万元，具体金额以甲
方（代天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股管理委员会）向乙方出具的投资
指令为准。”
“乙方通过中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划认购甲方本次非
公开发行股份，中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划共有 1 名委托人，
该委托人为甲方员工持股计划。甲方员工持股计划系由甲方董事、监事和高级管
理人员及员工出资设立，与发行人存在关联关系。”
“根据《中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划资产管理合同》，中
信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划委托人参与甲方本次非公开发行股
份认购的资金系合法筹集资金，资产状况良好，不存在违反《证券发行与承销管
理办法》第十六条等有关法规规定的情形，不存在对资管产品成立及甲方本次非
8
公开发行股份认购产生不利影响的资产情况。”
（二）保证措施与违约责任
发行人（甲方）与中信证券股份有限公司（乙方）签署的《附条件生效的股
份认购协议》对在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前
中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划的资金募集到位情况以及无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任进行了约定，具体如下：
“乙方将于甲方本次非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会核准至
发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将中信资管-瑞普生物投资 1 号定
向资产管理计划的委托资金及时、足额募集到位。”
“除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义
务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿
其给另一方所造成的直接损失。”
《中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划资产管理合同之补充协
议》明确约定在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证
监会备案前，委托人应将认购本定向计划的资金及时、足额缴付至管理人指定账
户；《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案第二次修订稿）》规定，
“参与对象应在主管部门批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴纳认
购资金，承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购
员工持股计划的权利，并需承担有关违约责任”。
（三）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
的情况
发行人（甲方）与中信证券股份有限公司（乙方）签署的《附条件生效的股
份认购协议》对中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划的委托人在锁定
期内不得转让其持有的产品份额进行了约定，具体如下：
“乙方承诺，标的股票自在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让，
在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
“乙方在甲方本次非公开发行股份锁定期内不得转让其在中信资管-瑞普生
物投资 1 号定向资产管理计划中的权利义务或份额并不得退出前述资产管理计
9
划。”
《中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划资产管理合同》明确约定
“以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股票登记过户之日
起 36 个月内锁定，不得进行交易”。
（四）资产管理计划资产管理合同之补充协议
中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划共有 1 名委托人，该委托人
为瑞普生物 2015 年员工持股计划，瑞普生物 2015 年员工持股计划系由发行人董
事、监事和高级管理人员及员工出资设立，与发行人存在关联关系。
《中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划资产管理合同之补充协
议》明确约定：（1）委托人承诺遵守短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规
则等相关法律、法规规定的义务；（2）委托人依照《上市公司收购管理办法》第
八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、
要约收购等法定义务时，将委托人与本定向计划认定为一致行动人，将委托人直
接持有的瑞普生物股票数量与本定向计划持有的瑞普生物股票数量合并计算；管
理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促委托人履行上述义务；
（3）委托人向管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明；
管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促委托人履行上述义务。
委托人如违反上述义务，由委托人承担相应的损失。
经核查，保荐机构与律师认为，资管合同、附条件生效的股份认购合同及其
补充协议已对下述事项进行了约定：①委托人的具体身份、人数、资产状况、认
购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发
行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品无法有效
募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人不得转让其持有的
产品份额；⑤委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规
定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的
规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人
与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品合并计算；
管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体
措施及相应责任。通过深圳证券交易所网站查询参与本次员工持股计划的董事、
10
监事、高级管理人员（即胡文强、孙铭、徐健、彭宇鹏）自定价基准日前六个月
内持有发行人股份变动情况，参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人
员在上述期间内均不存在交易公司股份的情况。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公
司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以
有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高或其他
员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票
的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持
有公司股份的规定。
[中介机构核查过程]
保荐机构与律师通过查阅《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划
（草案第二次修订稿）》、《天津瑞普生物技术股份有限公司 2015 年度非公开发行
股票预案》、 天津瑞普生物技术股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修
订稿）》；查阅发行人与中信证券股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协
议》；发行人第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事
会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会等与本次非公开发行的会议文件，
包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议等；查阅发行人的股东名册；取得
发行人的书面说明等方式，对上述问题进行了核查。
[中介机构核查意见]
（一）本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同，依照有关法规和公司章程的规定
根据发行人披露的《天津瑞普生物技术股份有限公司 2015 年度非公开发行
股票预案》、 天津瑞普生物技术股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修
订稿）》，发行人董事、监事和高级管理人员以及其他员工通过认购瑞普生物 2015
年员工持股计划间接认购中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划参与认
购本次非公开发行的股份；发行人控股股东、实际控制人李守军认购本次非公开
11
发行的股份，发行人副总经理、董事梁武参与认购本次非公开发行的股份；本次
发行构成关联交易。
2015 年 11 月 8 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司分别与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事
就涉及关联关系的议案进行了回避表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事
发表了事前认可意见及独立意见。
2015 年 11 月 9 日，公司在巨潮资讯网公告了第三届董事会第九次会议决议、
独立董事事前认可意见及独立意见。
2015 年 11 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与中信证券股
份有限公司（代中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划）签署附条件生
效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事在具有关联关系
的议案上回避了表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认可意
见及独立意见。
2015 年 11 月 25 日，公司在巨潮资讯网公告了第三届董事会第十次会议决
议、独立董事事前认可意见及独立意见。
2015 年 12 月 10 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，以现场投票
和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司分别与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》、 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》、《关于公司与中信证券股份有限公司（代中信资管-瑞普生物投资 1 号
定向资产管理计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关
的议案，关联股东就涉及关联关系议案进行了回避表决，由其他具有表决权的非
关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中
进行了公告。
12
经核查，保荐机构与律师认为，就本次非公开发行股票事项及相关合同，公
司已依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规
定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独
计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及中小股
东权益。
（二）发行人员工持股计划的认购人均未在其他国有控股企业任职
李守军为发行人的控股股东、实际控制人，因而发行人不是国有控股上市公
司。
中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划由发行人员工持股计划认
购，该员工持股计划全部由瑞普生物部分董事、监事、高级管理人员及公司其他
员工参与认购，根据发行人的书面说明，上述认购人均未在其他国有控股企业任
职。
经核查，保荐机构与律师认为，发行人不是国有控股上市公司，且发行人员
工持股计划的认购人均未在其他国有控股企业任职，中信资管-瑞普生物投资 1
号定向资产管理计划参与本次非公开发行的认购不涉及国有控股企业高管或员
工持股事宜。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请
人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
申请文件显示，道杰投资成立时间较短且未披露该公司的注册资本，资金来
源等情况。请申请人说明该公司的注册资本及资金来源，是否存在分级收益等结
构化安排，如无，请补充承诺。
[中介机构核查过程]
保荐机构与律师通过查询发行人在巨潮资讯网网站等媒体上的公告和其他
信息披露文件；查阅道杰投资的合伙协议、营业执照；取得道杰投资及合伙人的
书面承诺；取得合伙人的资产证明文件；查阅发行人与道杰投资签署的《附条件
13
生效的股份认购协议》等资料对上述问题进行了核查。
[中介机构核查意见]
（一）资管合同或合伙协议及相关承诺
发行人于 2015 年 8 月 25 日公告《中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管
理计划资产管理合同》，于 2015 年 11 月 9 日、2015 年 11 月 25 日公告了本次非
公开发行的相关事项；发行人于 2016 年 2 月 19 日公告了本次非公开发行相关补
充事项和本次非公开发行申请文件反馈意见的回复，同时一并公告了公司与中信
证券股份有限公司签署的《中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划资产
管理合同之补充协议》、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、中信证券股份有限公司出具的承诺函。
经核查，保荐机构与律师认为：上述相关事项及协议约定合法、合规，能够
有效维护公司及中小股东权益。
（二）道杰投资
根据道杰投资的合伙协议、营业执照及书面承诺，道杰投资的成立日期为
2015 年 6 月 16 日，道杰投资的合伙人情况如下：
序 出资金额 出资比例
姓 名 合伙人类型 资金来源
号 （万元） （%）
工资薪酬、投资收
1 张宇鑫 有限合伙人 66 66.00
益等合法收益
工资薪酬、投资收
2 陈敏 有限合伙人 33 33.00
益等合法收益
上海道杰股权投
3 普通合伙人 1 1.00 自有资金
资管理有限公司
合计 100 100.00 -
根据道杰投资与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》3.1、8.2、8.3
的规定，道杰投资应于该协议签订日起 3 日内支付认购金额 10%的定金，该协议
生效后，道杰投资如未及时支付认购资金，则需承担支付违约金、没收定金的违
约责任。
道杰投资(乙方)与发行人（甲方）签订的《附条件生效的股份认购协议》中
对认购资金来源、认购资金是否来源于发行人及其关联方、是否存在分级收益等
14
结构化安排进行了约定，具体如下：
“乙方保证认购方用于认购甲方本次非公开发行的股票的资金全部为其自
有资金或合法自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权；认购方
认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方
式进行融资；认购方认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存在直接或间接来
源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方
的情形，认购方或乙方亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情
形，认购方或乙方与甲方不存在任何形式的关联关系，不存在违反《证券发行与
承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
根据道杰投资的《合伙协议》及其书面说明，道杰投资及其合伙人的资产状
况良好，道杰投资参与认购本次非公开发行的股份的资金系来源于合法自筹资
金，不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收
益等结构化安排；道杰投资及其合伙人与发行人不存在关联关系，道杰投资参与
认购本次非公开发行的股份的资金系来源于合法自筹资金，不存在直接或间接来
源于发行人及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关
联方的情形。
根据张宇鑫、陈敏、上海道杰股权投资管理有限公司出具的《关于本次非公
开发行认购资金来源的说明》；张宇鑫的股票账户资产证明；陈敏的基金和信托
资产证明；上海道杰股权投资管理有限公司的银行存款证明，道杰投资合伙人资
产状况良好，道杰投资用以认购本次非公开发行股票的资金来源为合伙人的工资
薪酬、投资收益等合法自有资金，认购资金与发行人及发行人实际控制人、控股
股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方均无关。
经核查，保荐机构与律师认为：道杰投资合伙人资产状况良好，道杰投资参
与认购本次非公开发行的股份的资金系来源于合伙人的工资薪酬、投资收益等合
法自有资金，不存在资金直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股
东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆
或结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收益等结构化安排。
2、梁昭平是发行人收购对象的股东，同时为本次认购对象。请申请人说明
15
其在定价基准日前六个月是否对申请人股份的交易情况；说明梁昭平认购本次非
公开发行股票的资金来源，申请人是否向其提供资金，是否存在其他形式的利益
安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
[回复]
经中国证券登记结算有限责任公司查询梁昭平自定价基准日（第三届董事会
第九次会议决议公告日即 2015 年 11 月 9 日）前六个月股份变更明细清单显示：
梁昭平在 2015 年 5 月 8 日至 2015 年 11 月 9 日未发生对公司股份的交易情况。
根据梁昭平出具的资产证明文件显示，梁昭平具备以自有资金进行本次认购
的资金实力。
2015 年 11 月 8 日，经公司第三届董事会第九次会议决议审议通过，公司与
梁昭平签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议约定：“乙方保证用于认购甲
方本次非公开发行的股票的资金全部为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合
法，并拥有完全的、有效的处分权；认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存
在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资；认购甲方本次非公开发行的股
票的资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东及其关联方
的情形，乙方亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存
在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
综上，梁昭平在定价基准日前六个月未有对申请人股份进行交易的情况；且
其认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，公司未向其提供资金，也不存在其
他形式的利益安排。
[中介机构核查过程]
保荐机构及律师通过取得中国证券登记结算有限责任公司出具的梁昭平自
定价基准日前六个月股份变更明细清单，梁昭平出具的资产证明文件，梁昭平与
公司签订的《附条件生效的股份认购协议》等方式对上述问题进行了核查。
[中介机构核查意见]
经核查，保荐机构、律师认为：梁昭平在定价基准日前六个月未有对申请人
股份进行交易的情况；梁昭平本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，申
请人未向其提供资金，也不存在其他形式的利益安排。
16
3、申请文件显示，发行人本次收购的标的华南生物有 6 处房产尚未取得权
属证明。请申请人补充披露相应土地的权属及未取得房产的原因，结合相关房产
的用途及占其在用房产的比例，未取得房产证对申请人取得华南生物控制权后的
经营是否存在重大不利影响；说明华南生物是否拥有全部开展经营必备的知识产
权、专利技术、生产资质及药品批件等，是否存在开展生产经营的实质性障碍。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
[回复]
（1）华南生物部分房产未取得权属证明的情况
截至本次非公开发行股票预案披露日（2015 年 11 月 9 日），华南生物有 6
处房产尚未取得权属证明，具体情况如下：
2
序号 房产位置 建筑面积（m ） 取得方式
1 增城市增江街纬五路 75 号（动物房 11） 464 自建
2 增城市增江街纬五路 75 号（实验楼 14） 400 自建
3 增城市增江街纬五路 75 号（实验楼 13） 397.6 自建
4 增城市增江街纬五路 75 号（仓库 10） 287 自建
5 增城市增江街纬五路 75 号（制水车间 9） 155 自建
6 增城市增江街纬五路 75 号（生产车间 3） 1,514.4 自建
上文第 6 处房产，华南生物在预案披露日后取得“粤房地权证自字第
10052494 号”产权证书。因此，本次非公开发行股票申请文件首次上报证监会
时，在《发行人申请报告》及《发行保荐书》中对此如实进行了披露。
截至本反馈意见回复日，华南生物已取得产权证书的房屋建筑物如下：
序 所有 建筑面积
证书编号 坐落 用途 2 登记日期
号 权人 （m ）
粤房地权证自字第 华南 增城市增江街纬五路
1 工业 5,606.43 2014.5.27
10029439 号 生物 75 号（生产车间 2）
粤房地权证自字第 华南 增城市增江街纬五路 非住
2 1,704.94 2012.1.19
662488 号 生物 75 号（办公楼 4） 宅
住宅
粤房地权证自字第 华南 增城市增江街纬五路
3 非住 1,505.49 2012.8.1
1000064 号 生物 75 号宿舍楼 2
宅
17
粤房地权证自字第 华南 增城市增江街纬五路 非住
4 615.60 2012.1.19
662487 号 生物 75 号（研发中心 12） 宅
粤房地权证自字第 华南 增城市增江街纬五路
5 厂房 1,524.09 2015.10.30
10052494 号 生物 75 号（生产车间 3）
截至本反馈意见回复日，华南生物尚有 5 处房产尚未取得权属证明，具体情
况如下：
建筑
序号 房产位置 面积 取得方式 用途
2
（m ）
增城市增江街纬五路 75 号（动物
1 464 自建 饲养动物
房 11）
增城市增江街纬五路 75 号（实验
2 400 自建 科研实验
楼 14）
增城市增江街纬五路 75 号（实验
3 397.6 自建 科研实验
楼 13）
增城市增江街纬五路 75 号（仓库
4 287 自建 存放货物
10）
增城市增江街纬五路 75 号（制水
5 155 自建 制纯化水和注射水
车间 9）
经核查，华南生物上述 5 处建筑物未取得房产权属证书的原因为未办理报批
报建手续，华南生物正在准备相关资料着手办理房产权属证书；华南生物上述未
取得房产权属证书的建筑物系在其拥有土地使用权的土地【土地使用权证号：增
国用（2005）第 B0200026 号】上建设，上述未取得房产权属证书的建筑物的面
积占华南生物在用厂房总建筑面积的 13.46%，其账面价值占华南生物总资产的
1.01%。
对于华南生物上述未取得房产权属证书的建筑物，李守军已出具承诺，“华
南生物如因上述未取得房产权属证书的建筑物的产权手续不完善、违规建设等原
因受到政府部门的处罚或无法继续占有、使用上述建筑物的，本人愿意对华南生
物因此所产生的经济损失予以全额补偿，使华南生物不因此遭受任何损失。”
综上所述，鉴于上述未取得房产权属证书的建筑物的建筑面积占华南生物在
用厂房总建筑面积的比例及其账面价值占华南生物总资产的比例均较小，且用途
为饲养动物、存放货物等，并且李守军对此已出具承诺，保荐机构和律师认为，
18
华南生物未取得上述建筑物的房产权属证书的情形不会对发行人取得华南生物
控制权后的经营产生重大不利影响。
（2）华南生物拥有的开展经营必备的知识产权、专利技术、生产资质及药
品批件等情况
华南生物拥有经营资质情况如下：
序
资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 终止日期
号
兽药经营许可 广东省农业 （2013）兽药经营证字
1 2013.3.6 2018.3.5
证 厅 19801300 号
兽药生产许可 广东省农业 （2012）兽药生产证字
2 2015.7.29 2017.3.21
证 厅 19091 号
广东省科学
技术厅、广东
省财政厅、广
3 高新技术企业 GF201244000478 2012.11.26 2015.11.26
东省国家税
务局、广东省
地方税务局
实验室动物使 广东省科学
4 SYXK（粤）2013-0133 2013.12.16 2018.12.15
用许可证 技术厅
兽药 GMP 证书
（禽流感灭活
中华人民共 （2013）兽药 GMP 证字
5 疫苗生产线、 2013.2.22 2018.2.21
和国农业部 28 号
细胞毒灭活疫
苗生产线）
兽药 GMP 证书
中华人民共 （2012）兽药 GMP 证字
6 （胚毒灭活疫 2012.2.24 2017.2.23
和国农业部 86 号
苗生产线）
广东省污染物 增城市环境
7 4401832011010002 2015.4.2 2016.3.31
排放许可证 保护局
广州市著名商 广州市工商
8 201409050909 2013.12 2016.12
标证书 行政管理局
注：华南生物的高新技术企业证书已通过复审。
华南生物已取得专利所有权情况如下：
序 专利
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类别
实用
1 华南生物 ZL201120069218.4 胚蛋气室去壳机 2012.1.4
新型
狂犬病灭活抗原制备方 发明
2 华南生物 ZL201110091489.4 2011.4.12
法 专利
华南农业大 一种水包油包水型佐剂 发明
3 ZL201310128363.9 2013.4.15
学；华南生物 疫苗及其制备方法 专利
19
华南生物；华 一种猪流感灭活疫苗的 发明
4 ZL201210186169.1 2012.6.7
南农业大学 效价测定方法 专利
一种致敏鸡红细胞的制 发明
5 华南生物 ZL201310511369.4 2013.10.25
备方法及 IBV 检测试剂盒 专利
一种禽流感灭活疫苗油 实用
6 华南生物 ZL201520209004.0 2015.04.08
相过滤除菌装置 新型
华南生物已取得商标情况如下：
序号 注册人 注册商标 证书号 类别 注册有效期
1 华南生物 5359720 第5类 2010.1.7～2020.1.6
华南生物
2 14242178 第 42 类 2015.7.14～2025.7.13
华南生物
3 12751020 第5类 2014.12.21～2024.12.20
华南生物
4 12751052 第5类 2014.10.28～2024.10.27
华南生物
5 12750988 第5类 2014.10.28～2024.10.27
华南生物
6 12750975 第5类 2014.10.28～2024.10.27
华南生物
7 12750960 第5类 2014.10.28～2024.10.27
华南生物
8 12751030 第5类 2014.10.28～2024.10.27
华南生物已取得新兽药注册证书情况如下：
序号 研制单位 证书号 新兽药名称 类别 发证日期
华南农业大学、 （2013）新兽药证书第 禽流感灭活疫苗
1 三类 2013.2.8
华南生物等 12 号 （H5N2 亚型，D7 株）
（2003）新兽药证字第 禽流感灭活疫苗
2 华南农业大学 二类 2002.9.2
35 号 （H9 亚型，SS 株）
华南农业大学、 （2011）新兽药证字 鸡新城疫、传染性
3 三类 2011.1.19
华南生物等 03 号 支气管炎、禽流感
20
（H9 亚型）三联灭
活疫苗 3.（La Sota
株+M41 株+SS 株）
（96）新兽药证字第 鸡新城疫减蛋综合
4 中国兽药监察所 二类 1996.1.9
31 号 征二联灭活疫苗
鸡新城疫病毒（La
华南农业大学兽 （2006）新兽药证字 Sota 株）、禽流感病
5 三类 2006.9.30
医学院 35 号 毒（H9 亚型，SS 株）
二联灭活疫苗
华南生物已取得药品批准文号情况如下：
序号 兽药商品名称 批准文号 有效期
兽药生字（2012） 2012.6.1～
1 鸡新城疫灭活疫苗
190912008 2017.6.1
鸡新城疫病毒（La Sota 株）、禽流感病毒 兽药生字（2012） 2012.6.1～
2
（H9 亚型，SS 株）二联灭活疫苗 190918081 2017.6.1
鸡新城疫、减蛋综合征二联灭活疫苗（La 兽药生字（2014） 2014.3.17～
3
Sota 株+京 911 株） 190912043 2019.3.17
鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9
兽药生字（2011） 2011.3.3～
4 亚型）三联灭活疫苗（La Sota 株+M41 株+SS
190912163 2016.3.3
株）
兽药生字（2013） 2013.5.23～
5 禽流感灭活疫苗（H5N2 亚型,D7 株）
190912213 2018.5.23
兽药生字（2012） 2012.6.1～
6 禽流感（H9 亚型）灭活疫苗（SS 株）
190912182 2017.6.1
鸡新城疫、禽流感（H9 亚型）二联灭活疫苗 兽药生字（2015） 2015.2.3～
7
（La Sota 株+SS 株） 190912235 2020.2.3
兽药生字（2015） 2015.4.29～
8 禽流感灭活疫苗（H5N2 亚型，D7 株）
190912238 2020.4.29
兽药生字（2015） 2015.4.29～
9 禽流感（H9 亚型）灭活疫苗（SS 株）
190912239 2020.4.29
鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9
兽药生字（2015） 2015.4.29～
10 亚型）三联灭活疫苗（La Sota 株+M41 株+SS
190912240 2020.4.29
株）
综上所述，华南生物拥有全部开展经营必备的知识产权、专利技术、生产资
质及药品批件等，开展生产经营不存在实质性障碍。
[中介机构核查过程]
保荐机构和律师通过查阅华南生物的房产证明、国有土地使用权证；取得华
南生物的书面说明；查阅《天津瑞普生物技术股份有限公司 2015 年度非公开发
21
行股票预案》、《天津瑞普生物技术股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案
（修订稿）》；查阅华南生物的知识产权证明及业务资质文件，包括但不限于专利
证书、商标注册证书、兽药生产许可证、兽药经营许可证、兽药 GMP 证书、新兽
药注册证书、兽药产品批准文号等；查阅有关政府主管机关出具的证明文件；取
得华南生物的书面说明；访谈企业总经理了解未取得房产证的原因等方式对上述
问题进行了核查。
[中介机构核查意见]
经核查，保荐机构、律师认为：公司上述对于华南生物房产、经营资质等描
述属实；华南生物未取得上述建筑物的房产权属证书的情形不会对发行人取得华
南生物控制权后的经营产生重大不利影响；华南生物拥有全部开展经营必备的知
识产权、专利技术、生产资质及药品批件等，开展生产经营不存在实质性障碍。
4、华南生物的股东包括华农资产、动物防疫等，历史中存在股权代持情形，
截止到 2015 年 6 月涉及股东 151 名。请发行人说明，华南生物的股权结构中是
否包括国有股东，如是，本次股权收购是否履行了国有股权评估、备案等程序，
是否取得相关主管部门的批准；该公司的股权代持是否清理完毕，是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否对申请的经营构成不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意
见。
[中介机构核查过程]
保荐机构与律师查阅了华南生物的工商资料、公司章程；查阅华南生物同意
发行人收购其股权的股东会决议；查阅发行人与梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、
徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、黄思秀共 12 名
自然人签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效
的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；查阅华南生物股东投资确认、
利润分配确认、股份变更登记表等文件；查阅发行人瑞普生物与华南生物 139 自
然人实际出资人（含 3 名显名股东）签订的股权转让协议；查阅瑞普生物向华南
生物 139 自然人实际出资人（含 3 名显名股东）支付股权转让款的银行凭证；保
荐机构与律师现场见证 139 名自然人实际出资人与瑞普生物签订股权转让协议
的过程；取得发行人、华南生物的书面说明等方式对上述问题进行了核查。
22
[中介机构核查意见]
（一）华南生物股权结构
截至发行人本次非公开发行收购华南生物的 38.27%股权前，华南生物的股
权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 瑞普生物 1,178.2088 31.98
2 华农资产 844.5600 22.93
3 动物防疫 140.7600 3.82
4 梁昭平 703.8000 19.10
5 林俊荣 703.8000 19.10
6 曾振灵 31.3187 0.85
7 张嘉慧 8.1641 0.22
8 蒋佩莲 7.0380 0.19
9 古小燕 7.0380 0.19
10 刘红斌 9.8532 0.27
11 黄思秀 4.6920 0.13
12 贺东生 8.7271 0.24
13 徐成刚 13.8000 0.37
14 王斌 14.0760 0.38
15 余静贤 8.1641 0.22
合计 3,684.0000 100.00
2015 年 11 月 8 日，华南生物作出股东会决议，同意股东瑞普生物支付现金
购买股东梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、
古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生持有华南生物的 38.27%股权；华农资产、动
物防疫放弃优先认购权。本次股权转让的具体情况如下：
序 原持有公司的股 对应注册资本 本次转让的注
姓名 交易对价（元）
号 权比例（%） （元） 册资本（元）
1 梁昭平 19.1042 7,038,000.00 5,932,800.00 52,208,640.00
2 林俊荣 19.1042 7,038,000.00 7,038,000.00 61,934,400.00
3 曾振灵 0.8501 313,187.00 313,187.00 2,756,045.60
4 王斌 0.3820 140,760.00 140,760.00 1,238,688.00
5 徐成刚 0.3746 138,000.00 138,000.00 1,214,400.00
23
6 张嘉慧 0.2216 81,641.00 81,641.00 718,440.80
7 蒋佩莲 0.1911 70,380.00 70,380.00 619,344.00
8 余静贤 0.2216 81,641.00 81,641.00 718,440.80
9 古小燕 0.1911 70,380.00 70,380.00 619,344.00
10 刘红斌 0.2675 98,532.00 98,532.00 867,081.60
11 黄思秀 0.1274 46,920.00 46,920.00 412,896.00
12 贺东生 0.2369 87,271.00 87,271.00 767,984.80
合计 41.2723 15,204,712.00 14,099,512.00 124,075,705.60
2015 年 11 月 8 日，上述股东签订《天津瑞普生物技术股份有限公司附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定上述股权转让事宜。
发行人本次非公开发行收购华南生物的股权后，华南生物的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 瑞普生物 2,588.1600 70.25
2 华农资产 844.5600 22.93
3 动物防疫 140.7600 3.82
4 梁昭平 110.5200 3.00
合计 3,684.0000 100.00
经核查，华农资产、动物防疫系华南生物的国有法人股东，发行人本次非公
开发行股份不存在收购国有股东华农资产、动物防疫持有华南生物的股权的情
形。本次股权收购已取得了华南生物国有股东华农资产、动物防疫的同意，且华
农资产、动物防疫已放弃优先认购权。保荐机构与律师认为，本次股权收购无需
履行国有股权评估、备案等程序。
（二）股权代持清理情况
（1）股权代持的具体情况
经核查，华南生物自 2005 年 1 月以来，存在股权代持情形，代为持股的显
名股东未与实际出资人签订过委托持股协议，此后，显名股东以及实际出资人发
生了多次变更也未另行签订委托持股协议。截至 2015 年 6 月 6 日，华南生物自
然人实际出资人共计 151 人，其中 15 人为显名股东，其他 137 名自然人实际出
资人（含显名股东徐成刚）由显名股东代持出资额共计 10,463,994.00 元，共计
占华南生物 28.40%的股权。华南生物存在显名股东徐成刚委托显名股东刘镇明
24
代持华南生物股权、11 名自然人实际出资人同时委托两名显名股东代持华南生
物股权的情形。
（2）部分股权代持的还原
2015 年 6 月 6 日，华南生物作出股东会决议，同意曾振灵将其持有华南生
物部分注册资本 304,042.00 元，分别转让给张嘉慧 81,641.00 元、蒋佩莲
70,380.00 元、余静贤 81,641.00 元、古小燕 70,380.00 元；同意黄群山将其持
有华南生物部分注册资本 145,452.00 元，分别转让给刘红斌 98,532.00 元、黄
思秀 46,920.00 元；同意刘镇明将其持有华南生物部分注册资本 87,271.00 元转
让给贺东生。2015 年 6 月 6 日，前述股东签订《股东转让股权合同书》约定股
权转让事宜。
上述股权转让为华南生物部分股权代持关系的还原，原实际自然人出资人张
嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生成为华南生物的显名
股东，股权代持还原后，张嘉慧持有华南生物 0.22%股权、蒋佩莲持有华南生物
0.19%股权、余静贤持有华南生物 0.22%股权、古小燕持有华南生物 0.19%股权，
刘红斌持有华南生物 0.27%股权、黄思秀持有华南生物 0.13%股权、贺东生持有
华南生物 0.24%股权。
（3）股权代持的清理
2015 年 6 月，根据自愿原则，瑞普生物与华南生物 139 自然人实际出资人
（含 3 名显名股东）签订股权转让协议，约定股权转让协议自取得瑞普生物董事
会通过后生效。
2015 年 6 月 9 日，瑞普生物召开第三届董事会第六次会议，同意与华南生
物 139 自然人实际出资人（含 3 名显名股东）签订股权转让协议，瑞普生物取得
139 名自然人实际出资人（含 3 名显名股东）持有华南生物共计 31.98%的股权。
2015 年 6 月 16 日，华南生物作出股东会决议，同意曾振灵股东将其持有华南生
物部分注册资本 280.4412 万元转让给瑞普生物，转让金额为 2,467.88256 万元；
同意王斌股东将其持有华南生物部分注册资本 126.6840 万元转让给瑞普生物，
转让金额为 1,114.8192 万元；同意徐成刚股东将其持有华南生物部分注册资本
151.2000 万元转让给瑞普生物，转让金额为 1,330.5600 万元；同意赵明秋股东
25
将其持有华南生物注册资本 140.7600 万元转让给瑞普生物，转让金额为
1,238.6880 万元；同意黄群山股东将其持有华南生物注册资本 214.6355 万元转
让给瑞普生物，转让金额为 1,888.7928 万元；同意刘镇明股东将其持有华南生
物注册资本 264.4881 万元转让给瑞普生物，转让金额为 2,327.4949 万元。
上述华南生物 2015 年 6 月 16 日的股东会决议同意瑞普生物受让华南生物
31.98%股权。至此，华南生物已不存在股权代持的情形。
根据瑞普生物与 139 名自然人实际出资人及其股权代持人签订的股权转让
协议，自然人实际出资人转让的代持股权不存在任何权利限制或争议；瑞普生物
已支付上述股权转让款，上述股权转让已办理工商变更登记。
综上所述，保荐机构与律师认为，华南生物股权代持已清理完毕，不存在纠
纷或潜在纠纷，不会对发行人的经营构成不利影响。
5、关于华南生物的资产评估。根据申请材料，申请人本次拟投入 12,400
万元收购华南生物 38.27%股权，以收益法评估结果作为本次交易的最终评估结
论。
(1)华南生物 2015 年预测营业收入同比增长 54.41%。华南生物 2014 年和
2015 年预测毛利率分别为 50.4%和 49.94%，预测期 2016-2019 年毛利率分别为
53.97%、54.40%、56.50%、58.50%。请申请人和评估机构结合市场需求、竞争
对手、技术水平、客户拓展等情况，说明收益法评估中，2015 年及以后年度营
业收入增长率、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。(2)华南生物 2015 年
期初账面机器设备原值 3,315.79 万元，账面净值 2,107.39 万元，折旧年限 5
年。收益法评估中，2015 年 4～12 月预计机器设备资本性支出 20.52 万元，
2016-2019 年每年机器设备资本性支出 200 万元。请申请人和评估机构说明 2015
年及以后年度资本性支出的预测过程及合理性。(3)本次收购华南生物 38.27%
股权按收益法评估值定价，请申请人和评估机构说明是否考虑了收购完成后的协
同效应、申请人未来对收购资产的追加投资、资金拆借等类似财务支持。(4)华
南生物交易对手方未对标的公司未来的业绩作出承诺。请申请人补充披露上述安
排的原因，说明本次交易安排对保护中小投资者利益的影响。(5)请申请人和评
估机构对比华南生物截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评
估的审慎性。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
26
[回复]
（一）华南生物 2015 年预测营业收入同比增长 54.41%.华南生物 2014 年和
2015 年预测毛利率分别为 50.4%和 49.94%，预测期 2016～2019 年毛利率分别为
53.97%、54.4%、56.5%、58.50%.请申请人和评估机构结合市场需求、竞争对手、
技术水平、客户拓展等情况，说明收益法评估中，2015 年及以后年度营业收入
增长率、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。
由于我国是传统的农业大国，改革开放以来畜牧业突飞猛进，目前已经成为
畜牧业大国，畜禽产量居世界前列。根据联合国粮农组织的统计，20 世纪 80 年
代后世界每年新增肉类的 80%来自中国。《国务院关于当前稳定农业发展促进农
民增收的意见》（国发[2009]25 号）中明确指出要促进畜牧业稳定发展，其中从
加大生产投入、加强市场调控和加强疫病防控等三个方面提出了具体意见。畜牧
业健康发展是农民增收和农业增效的迫切需要，将进一步为兽用疫苗行业创造巨
大的市场空间。
我国兽用疫苗产品的研发水平相对落后，创新能力较弱。研究开发的新疫苗
大多为仿制品或者工艺改进产品，技术含量低，很少具有自主知识产权。华南生
物通过与华南农业大学兽医学院和其他高校和科研机构多方合作，产、学、研的
科研优势得到了充分的发挥，合作研发兽用疫苗新产品，加快了知识产权的形成
及其产业化的步伐以及企业科技创新活动。在技术领域内有强大的支撑和后续支
持，尤其是目前在销售的（H5N2 亚型，D7 株）禽流感灭活疫苗为国内领先的疫
苗，目前政府采购该疫苗的方式均为单一性来源，具有排他性。
华南生物产品目前在全国拥有广泛的用户，形成了全国销售网络，由于技术
先进，对市场同类产品拥有竞争优势。华南生物产品与服务在养殖量大的山东、
河南、广东、广西等省市份额较大，销售市场增长快，销售收入不断增长。客户
主要为当地的动物防疫中心等，主要是依靠政府采购的方式采购。由于（H5N2
亚型，D7 株）禽流感灭活疫苗免疫效果好，持续时间长，大型肉鸡、肉鸭、肉
鹅经一次免疫，平均抗体水平可达 5log2 以上；种鸡、种鸭和种鹅经 3 次免疫后，
平均抗体水平可达 9log2 以上。2015 年主动上门采购的经销商大幅增加，市场
的份额不断增加。
华南生物 2015 年各疫苗的销售在上一年度的基础上保持着稳定的增长，而
27
由于（H5N2 亚型，D7 株）禽流感灭活疫苗特性，在 2015 年度政府采购中，由于
具有唯一性，均为单一性来源采购，使其销量大幅增长，华南生物在产品定价上
也高于其他产品的价格，整体上拉动了平均单价的上涨。
由于（H5N2 亚型，D7 株）禽流感灭活疫苗的上市，老产品价格也未发生变
化，并且（H5N2 亚型，D7 株）禽流感灭活疫苗对产品的售价进行了提高，使收
入增长较大；在成本费用上，企业的固定成本，折旧摊销等，未明显增加，使毛
利率有一定的增加；人员工资部分，企业目前的生产人员可以满足日常的正常生
产，企业本身目前未达到最大产能，生产人员上无需大量招人，在工资涨幅上也
不大，也使毛利率有一定的增长；变化成本上主要是原材料的变化，但目前市场
上原材料的价格增长幅度不大，原材料增长的幅度没有收入的增长幅度大，也是
使毛利率增长的一个原因。由于上述的预测过程，使企业的增长率和毛利率均存
在一定的增加。
根据企业 2015 年未经审计的财务数据显示，华南生物实现营业收入为
11,982.21 万元，营业成本 6,170.85 万元，营业利润 2,988.65 万元，净利润为
2,726.98 万元，2015 年度未经审计的财务数据已经超过企业的预测数据。
因此，评估师对收益法评估中 2015 年及以后年度营业收入增长率、毛利率
的测算具有合理性。
（二）华南生物 2015 年期初账面机器设备原值 3,315.79 万元，账面净值
2,107.39 万元，折旧年限 5 年。收益法评估中，2015 年 4-12 月预计机器设备
资本性支出 20.52 万元，2016～2019 年每年机器设备资本性支出 200 万元。请
申请人和评估机构说明 2015 年及以后年度资本性支出的预测过程及合理性。
对于 2015 年 4-12 月份资本性支出 20.52 万元，该数据为企业已经预定的设
备款，根据企业签订的购货合同确定；对于 2016-2019 年的资本性支出的预测，
根据企业的未来生产改造研发计划进行的预测。企业在 2012 年、2013 年购置了
新的生产线，经过近两年的生产及在 2014 年取得新技术授权的需要，对生产线
设备进行改造。由于兽药生产企业需要在研发上加强投入，其每年会对研发设备
进行更新投入，企业根据研发的需要，对研发设备每年的更新投入大概在 100 万
元左右；对生产线的改造维护每年在 100 万元左右，故未来年度内每年的资本性
支出按照 200 万元预测。
28
因此，评估师对 2015 及以后年度资本性支出预测具有合理性。
（三）本次收购华南生物 38.27%股权按收益法评估值定价，请申请人和评
估机构说明是否考虑了收购完成后的协同效应、申请人未来对收购资产的追加投
资、资金拆借等类似财务支持。
本次评估未考虑收购完成后的协同效应，也未考虑申请人未来对收购资产的
追加投资、资金拆借等类似财务支持。
（四）华南生物交易对手方未对标的公司未来的业绩作出承诺。请申请人补
充披露上述安排的原因，说明本次交易安排对保护中小投资者利益的影响。
在本次非公开发行股份收购华南生物 38.27%股权之前，公司已持有华南生
物 31.98%股权，为华南生物第一大股东。根据华南生物章程相关内容，公司董
事会成员共 7 人，其中瑞普生物委派 4 人，占董事会总人数的 57.14%。根据《企
业会计准则第 33 号-合并财务报表》相关规定，华南生物成为瑞普生物的子公司，
纳入合并报表范围内，瑞普生物对华南生物按照子公司进行管理。因此，本次收
购华南生物 38.27%股权为收购少数股东权益，华南生物交易对手方未对华南生
物未来业绩作出承诺。本次交易安排未损害中小投资者利益。
（五）请申请人和评估机构对比华南生物截止目前效益实现状况与评估报告
列示的情况，分析说明评估的审慎性。
根据取得的华南生物 2015 年 12 月 31 日的财务报表（未经审计），华南生物
2015 年实现营收为 11,982.21 万元，营业成本 6,170.85 万元，营业利润 2,988.65
万元，净利润为 2,726.98 万元。2015 年的预测数据与企业报表数据之间的差距
情况如下：
单位：万元
项目 2015 年预测数据 2015 年实际数据 实际与预测差异
一、营业收入 10,500.00 11,982.21 1,482.21
二、营业成本 5,256.34 6,170.85 914.51
三、营业利润 2,205.02 2,988.65 783.63
四、利润总额 2,217.39 3,157.53 940.14
五、净利润 1,922.64 2,726.98 804.34
企业的实际数据基本上已超过预测数据。
29
对于未来营收数据的预测，是企业管理层基于对公司目前的市场的判断、历
史销售情况、和新产品的预计销售情况作出的。评估师在判断合理性上，主要是
取得了相应的中标通知书和销售合同，及其已对华南生物发出招标邀请的邀请函
等，判断华南生物的预测数据；并收集了企业采购的原材料合同、出入库的情况
等，进行了查验，询问了其对成本价格的控制情况，了解企业在未来年度内的资
本性支出情况。并从企业历年的财务数据上，关注了其应收应付款项、存货的情
况，了解资金回笼、存货质量、销量等企业情况去判断企业预测的合理性。
因此，评估师本次评估具有审慎性。
6、根据申请材料，申请人本次拟使用募集资金 14,510 万元用于补充流动资
金。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说
明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理
办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（4）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金
额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本
次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规
定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
30
[回复]
（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性。
1、募集资金补充流动资金的测算
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 26,910 万元，发行数量不超过
17,856,668 股（含）。公司拟将其中的 14,510 万元用于补充流动资金，占本次
募集资金总额的 53.92%。补充流动资金的必要性和测算依据说明如下：
（1）补充流动资金的必要性
①优化财务结构，增强资本实力
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司资产负债率（母
公司）分别为 19.24%、21.11%、23.29%和 29.37%；流动比率为 7.47、4.89、4.82
和 2.72，2015 年 9 月末公司偿债压力较大。
随着公司规模的不断扩大，公司对日常运营资金的需求逐渐增加，负债规模
也将逐年上升，较低的流动比率将增加公司的短期偿债风险，削弱公司的抗风险
能力。通过非公开发行股票补充流动资金，可缓解公司流动资金压力，改善公司
资本结构，降低财务风险。
②为公司在行业转型升级过程中实现快速发展提供有力保障
近年来，行业监管进入全程追溯、全方位监控的新阶段，兽药质量安全二维
码追溯制度的建立以及兽药查询 APP 系统的应用，让整个行业快速走向正规化与
透明化，兽药从研发的 GLP 和 GCP、生产的 GMP、流通的 GSP 各个环节的标准化，
到处方药和非处方药分类、兽药产品标签和说明书规范等制度的升级、兽药管控
从重从严政策的实施，使得行业的监管越来越严厉、违规成本越来越高、违规机
会和空间越来越小，大大促进了行业良性竞争秩序的建立。
兽药行业面对养殖业转型升级过程中持续亏损的外部环境和产业内在发展
31
的困难和矛盾双重因素叠加制约，被迫进入快速整合、淘汰落后产能的发展阶段。
产品同质化、工艺落后、营销手段单一的中小型企业面临新一轮倒闭潮，行业集
中度将随之加速提高。硕腾、勃林格、礼来等跨国公司纷纷在中国建立研发中心
和生产基地，国内企业进入直接面对面竞争时代。兽药行业正逐步由过去的国内
竞争进入国际竞争的阶段。
养殖业的转型升级、全民食品安全意识的提升、市场公平竞争秩序的建立以
及政府监管力度的持续加大为注重创新、重视产品质量的规模化企业提供了广阔
的发展空间，具有技术垄断性的高效、安全、环保的新型兽药成为市场最为有效
竞争手段。
公司通过本次非公开发行股票进行股权融资，将为公司在行业转型升级过程
中实现快速发展提供有力保障。
（2）补充流动资金测算依据
①2015 年度～2017 年度营业收入增长速度预测
2012 年度至 2014 年度，公司营业收入增长情况具体如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 58,519.70 75,490.44 65,639.39
增长率 -22.48% 15.01% 11.69%
根据 2013 年度收入增长情况，预测 2015 年度～2017 年度公司营业收入增
长速度均为 15.01%。
②2015 年末～2017 年末经营性资产、经营性负债科目余额预测
假设公司 2015 年末～2017 年末各项经营性资产、经营性负债与营业收入比
例，按照 2012 年～2014 年末算数平均值计算，根据销售百分比法预测公司 2015
年末～2017 年末需补充流动资金数额。
2015 年末～2017 年末经营性流动资产、经营性流动负债金额＝2015 年度～
2017 年度营业收入×（2014 年末经营性资产、经营性负债分别占当年营业收入
的比例算数平均值）
（3）公司未来三年需要补充的流动资金测算
32
单位：万元
2017年末
2015-2017 2015年度、 2016 年度、 2017 年度、
2014年度、 预计数－
项目 年预计比 2015年末 2016 年末 2017 年末
2014年末 2014年末
例（注） （E） （E） （E）
实际数
①营业收入 58,519.70 100.00% 67,302.23 77,402.84 89,019.32 30,499.63
应收票据 662.76 1.13% 762.23 876.62 1,008.18 345.42
应收账款 27,120.49 46.34% 31,190.68 35,871.73 41,255.29 14,134.81
预付款项 2,644.04 4.52% 3,040.86 3,497.22 4,022.08 1,378.04
存货 14,283.53 24.41% 16,427.17 18,892.53 21,727.89 7,444.37
②经营性流动资产合计 44,710.81 76.40% 51,420.94 59,138.10 68,013.45 23,302.63
应付票据 1,000.00 1.71% 1,150.08 1,322.68 1,521.19 521.19
应付账款 7,830.78 13.38% 9,006.01 10,357.61 11,912.07 4,081.29
预收账款 2,517.75 4.30% 2,895.61 3,330.18 3,829.97 1,312.22
③经营性流动负债合计 11,348.53 19.39% 13,051.70 15,010.48 17,263.22 5,914.69
④营运资金=②-③ 33,362.28 57.01% 38,369.24 44,127.63 50,750.22 17,387.94
注：假设 2015～2017 年各项经营性资产、经营性负债占当年度营业收入的比例按 2014 年末数据计算。
公司新增营运资金需求＝2017 年末营运资金－2014 年末营运资金。经测算，
公司所需营运资金的金额为 17,387.94 万元。根据上述测算数据，公司通过权益
融资的方式募集 14,510 万元用于补充流动资金，以有效保证正常生产经营。
2、股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）公司资产负债率水平
最近三年，公司资产负债率（母公司）如下表所示：
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率 29.37% 23.29% 21.11% 19.24%
注：2015 年 9 月底数据未经审计
由上表可知，随着国内畜牧养殖业的回暖，兽用疫苗需求的回升，公司生产
规模的不断扩大，公司所需资金较多，短期借款增长较快。2015 年末，公司资
产负债率较 2014 年大幅上升。
截至 2015 年 9 月 30 日，和同行业上市公司资产负债率（母公司）比较情况
如下：
33
时间 公司名称 资产负债率
中牧股份（600195.SH） 24.52%
生物股份（600201.SH） 6.89%
2015.9.30 金河生物（002688.SZ） 30.47%
行业平均值 20.63%
公司 29.37%
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 29.37%，高于同行
业可比上市公司的资产负债率平均值。本次发行后，募集资金将有效改善公司的
资本结构和偿债能力。
（2）银行授信情况分析
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其子公司的授信额度合计为 22,742.20 万
元，合计使用额度 12,700 万元，已使用额度占授信额度的 55.84%。具体银行授
信情况如下：
单位：万元
序 授信 银行授信 已使用授信 未使用授 授信到期
授信银行
号 主体 总额 额度 信额度 日
1 招商银行天津分行 公司 5,000 0 5,000 2016.7.21
中国银行天津自由贸
2 公司 10,000 10,000 0 2016.6.10
易实验区报税分行
湖北
3 农业银行武穴市支行 2,200 1,700 500 2016.11.5
龙翔
中信银行武汉分行竹 湖北
4 2,000 0 2,000 2016.11.20
叶山支行 龙翔
兴业银行广州新塘支 华南
5 3,542.20 1,000 2,542.20 2017.8.20
行 生物
合计 22,742.20 12,700 10,042.20 -
从授信余额可知，公司银行信用良好，但使用额度占比较高。然而银行授信
协议期限一般是一年期，公司如需进行项目投资，则难以满足长期资本需求；截
至 2015 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 12,700.00 万元，占流动负债和负
债总额的比例分别为 25.59%和 21.86%，如再通过债权融资，则会进一步提高公
司的资产负债率，增加财务风险。
（3）通过不同融资方式补充流动资金对公司发展影响的比较分析
34
以 2015 年 9 月 30 日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充
流动资金 14,510 万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿债能
力指标如下表所示：
项目 资产负债率（母公司） 流动比率 速动比率
2015.9.30 29.37% 2.72 2.15
债务融资 14,510 万后 34.15% 2.22 1.81
股权融资 14,510 万后 27.39% 3.14 2.56
通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率（母公司）将由 29.37%下降
至 27.39%，流动比率由 2.72 提升至 3.14，速动比率由 2.15 提升至 2.56。公司
通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财
务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。
此外，公司通过股权融资方式补充流动资金 14,510 万元，假设债权融资利
率水平为 7%，使用股权融资方式将节约财务费用 1,015.70 万元。
综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金具有较好的经济性。
（二）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说
明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明
公司是否在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的
情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
[回复]
1、相关重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》相关规定，本公司关于本次非公开发行的董事会决议日（2015 年 11 月 8 日）
前 6 个月起至今，除本次非公开发行股票募集资金投资项目以外，本公司实施或
拟实施的重大投资或资产购买事项如下：
2015 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司签署
35
附条件生效的股权转让协议的议案》，同意使用 10,368.24 万元自有资金收购刘
镇明等共 139 位自然人合计持有的华南生物 31.98%的股权。收购完成后，华南
生物成为公司控股子公司。现该项目已完成，资金来源为自筹资金。
同日，公司召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关事项，同意公司拟以发行
股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等 14 名交易对
方合计持有的华南生物 65.02%的股权以及向亚泰生物、景鹏控股共 2 名交易对
方购买其合计持有的子公司中岸生物 36.10%的股权并向包括李守军、瑞普生物
2015 年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资在内的四名特定投资者非公开发行
股份募集本次重组的配套资金。该项目未实施，变更为公司现金收购梁昭平、林
俊荣等共 12 位自然人合计持有的华南生物 38.27%的股权，且该项目为本次募投
项目之一。
2015 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于变更发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意使用
124,075,705.60 元收购梁昭平、林俊荣等共 12 位自然人合计持有的华南生物
38.27%的股权。现该项目虽已完成工商变更，但资金尚未支付完成，截至目前，
公司已支付 6,203.79 万元，尚余 6,203.79 万元将按照协议约定在 2016 年 5 月
8 日之后的 10 个工作日内支付。上述资产购买的资金来源为本次非公开发行股
票募集资金。
2、未来三个月重大投资或资产购买计划
除本次募投项目之一收购华南生物 38.27%股权外，公司未来三个月内无其
他重大投资或资产购买计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上
市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（三）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
[回复]
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 26,910 万元，拟用于收购华南
生物 38.27%股权和补充流动资金。本次使用募集资金已经过公司内部严格的论
36
证和可行性分析，募集资金规模与公司的实际业务和业务需求相匹配，本次募投
项目的实施将有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，有利于优化财务结
构，为公司主营业务正常发展的需要。本次非公开发行事宜已于 2015 年 11 月 8
日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司已充分考虑公司自有资金的来
源及支出。
公司于 2016 年 2 月 2 日出具承诺函，保证：
“1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个
月内，除公司已披露的项目外，本公司不存在已实施的重大投资或资产购买以及
进行重大投资或资产购买的计划。
2、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议
规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将用于收购华南生
物 38.27%股权和补充流动资金。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按
照募集资金管理办法使用募集资金。
3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，募集
资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查
募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、
准确、完整。”
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。
[中介机构核查过程]
保荐机构查阅了发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、访谈
了公司相关负责人，收集了对外投资相关文件及公司承诺等方式，对上述问题进
行了核查。
[中介机构核查意见]
经核查，保荐机构认为：本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律
法规和公司募集资金管理办法等规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，
不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
37
（四）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金
额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本
次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规
定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
[回复]
1、本次补流与发行人现有资产、业务规模相匹配
截 至 2015 年 9 月 30 日 ， 公 司 资 产 总 额 为 228,455.67 万 元 ， 负 债 总 额 为
43,134.53万元，归属于母公司所有者权益为165,480.67万元；2015年9月30日，
公司营业收入为55,173.09万元，归属于母公司所有者的净利润为7,930.22万元。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的规模为14,510万元，分别占公司
2015年9月30日资产总额、归属于母公司所有者权益的6.35%、8.77%，占2015年1～
9月营业收入的26.30%，均处于合理范围，发行人本次募集资金用于补充流动资
金规模与现有资产、业务规模相匹配。
2、募集资金用途信息披露充分合规
公司已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况在《天津瑞普生物技术股
份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》和《天津瑞普生物技术股份有限公
司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》中予以充分说明。相关
文件已于 2015 年 11 月 9 日在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合
真实、准确、完整性要求，披露充分且合规。
3、对符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的核查
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次
发行符合《管理办法》第十条第一款的规定。
（2）公司最近十二个月内均履行向投资者作出的公开承诺。本次发行符合
《管理办法》第十条第二款的规定。
（3）公司最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重的，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在
38
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。本次发行符合《管理办法》第十条第三款的规定。
（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。本次发行符合
《管理办法》第十条第四款的规定。
（5）公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。本次发行符合《管理办法》
第十条第五款的规定。
（6）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本
次发行符合《管理办法》第十条第六款的规定。
4、对符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的核查
（1）截至 2015 年 9 月 30 日，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进
度和效果与发行人定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致。本次发行
符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）公司募集资金净额将用于收购华南生物 38.27%股权、补充流动资金，
其用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。
（3）本次募集资金净额将用于收购华南生物 38.27%股权、补充流动资金，
不会用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符
合《管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十一条第四款
的规定。
5、本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益
本次募投项目为收购华南生物 38.27%股权和补充流动资金。本次募集资金
39
投资项目完成后，瑞普生物对华南生物的持股比例将由 31.98%提升至 70.25%，
增强瑞普生物的控制权，形成了生物制品产业集群，可实现在科研院所等外部合
作资源、产品开发与生产技术资源、原材料与供应商资源、人才资源、客户资源
等方面系统性整合，在外部竞争中的战略协同价值将进一步体现，有利于释放产
业集群效应。同时，持股比例的提升将直接增加上市公司的合并利润，扩大上市
公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力；补充流动
资金将优化公司的财务结构，夯实公司现有资本，提供公司偿债能力，进而提升
上市公司价值，更好地回报股东。
[中介机构核查过程]
保荐机构通过比对《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的条款，将补
充流动资金的融资规模与现有的公司资产及业务规模相配比进行核查，分析募投
项目实施后对公司业务的影响等方式对上述问题进行了核查。
[中介机构核查意见]
经核查，保荐机构认为：本次以募集资金用于补充流动资金与实际需求相符，
与现有资产、业务规模相匹配，发行人关于本次募集资金用途的信息披露充分、
合规，不存在通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情
形，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条
相关规定，未损害上市公司及中小股东利益。
二、一般问题
1、根据申请材料，本次交易前，本公司持有华南生物 31.98%股权，为本公
司纳入合并报表范围内的控股子公司。
2015 年 12 月 12 日，申请人公告近日华南生物完成了相关工商变更登记手
续。本次收购完成后，公司持有华南生物 70.2541%股权，华南生物成为公司控
股子公司。
请申请人说明 2015 年两次收购华南生物股权的相关会计处理过程和依据，
说明第二次收购是否确认投资收益及对公司 2015 年度净利润的影响情况。请会
计师发表核查意见。
[回复]
40
2015 年 6 月 9 日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司签
署附条件生效的股权转让协议的议案》，同意使用 10,368.24 万元自有资金收购
刘镇明等共 139 位自然人合计持有的华南生物 31.98%的股权。收购完成后，公
司成为华南生物第一大股东。公司于 6 月 24 日和 7 月 8 日分两次支付了上述收
购款。华南生物于 2015 年 6 月 30 日取得了广州市工商行政管理局增城分局换发
的《营业执照》，完成了相关工商变更登记手续。
根据华南生物章程相关内容，公司董事会成员共 7 人，其中天津瑞普生物技
术股份有限公司委派 4 人，占董事会总人数的 57.14%。根据董事会议事规则，
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会决议经出席会议的
董事表决权过半数同意方为有效。每一位董事享有一票表决权。
2015 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于变更发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意使用
124,075,705.60 元收购梁昭平、林俊荣等共 12 位自然人合计持有的华南生物
38.27%的股权。本次收购完成后，公司持有华南生物 70.25%股权。公司于 11 月
12 日支付了上述 50%收购款。华南生物于 2015 年 11 月 30 日取得了广州市工商
行政管理局增城分局换发的《营业执照》，完成了相关工商变更登记手续。
根据上述内容，公司在第一次收购华南生物 31.98%股权后，成为华南生物
第一大股东，并在董事会中占有 57.14%的表决权。根据《企业会计准则第 33 号
-合并财务报表》相关规定，华南生物此时成为公司的子公司，纳入公司合并报
表，合并时点确定为 6 月 30 日。会计处理过程为：
A、母公司单户按成本法进行长期股权投资的核算，按收购应付款项确认长
期股权投资成本，后续按成本法在华南生物宣告分红时确认投资收益。
B、合并层面按权益法进行长期股权投资的核算，并将 2015 年 6 月 30 日收
购华南生物 31.98%股权时，享有对方评估后净资产小于投资成本的差额确认为
商誉。后续按权益法根据华南生物所有者权益的调整而确认投资收益或资本公积
等。
公司在第二次收购华南生物 38.27%股权时，由于第一次收购时华南生物已
经成为公司合并范围的子公司，所以第二次收购按收购少数股权处理，其会计处
41
理过程为：
A、母公司单户按成本法进行长期股权投资的核算，按收购应付款项确认长
期股权投资成本，后续按成本法在华南生物宣告分红时确认投资收益。
B、合并层面按收购少数股权进行核算，其新增的投资成本与按新增持股比
例计算的应享有华南生物自购买日可辨认净资产份额的差额调减资本公积，后续
按权益法根据华南生物所有者权益的调整而确认投资收益或资本公积等。
第二次收购时由于公司按收购华南生物少数股权进行会计处理，所以不确认
投资收益，对公司 2015 年度净利润没有影响。
[中介机构核查过程]
会计师通过取得两次收购华南生物股权的收购协议、董事会决议、公司支付
款项的原始单据、华南生物工商变更的相关手续、华南生物变更后的公司章程、
华南生物变更后的《营业执照》等资料，对照《企业会计准则》对公司进行的母
公司和合并报表层面的会计处理方法进行复查等方式对上述问题进行了核查。
[中介机构核查意见]
经核查，会计师认为：在第一次收购以后，公司持有华南生物 31.98%的股
权，公司已经成为华南生物第一大股东，根据华南生物修改后的章程和实际情况，
华南生物已经纳入到公司合并范围。所以公司第二次收购的行为按照收购少数股
权进行处理。
公司的收购行为符合《企业会计准则解释第 2 号》的规定，所以公司在编制
合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计
算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，
应当调整资本公积。故第二次收购少数股权的交易不确认投资收益，不会影响
2015 年度的净利润。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
[回复]
42
根据反馈意见的要求，发行人已公开披露《天津瑞普生物技术股份有限公司
关于创业板非公开发行股票填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺》，相关议案
已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告［2015］31 号）的要求经发行人第三届董事会第十二次会议审核
通过，并提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。具体如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保护中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填
补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充修订完善，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公 开发行募 集资金总 额不超过 26,910 万 元，发行 数量不超 过
17,856,668 股（含）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由
389,146,281 股增至 407,002,949 股，公司股本和净资产规模将有一定幅度的增
加。
（一）假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假设公司 2016 年 6 月
完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实
际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；
3、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行数量上限，即 17,856,668 股；
4、本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上限
43
26,910 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之
外的其他因素对净资产的影响；
6、根据公司发布的 2015 年度业绩预告，公司 2015 年归属于母公司所有者
的净利润为 10,581 万元～11,123 万元，取其均值即 10,852 万元。2016 年度归
属于母公司股东的净利润在此基础上按照较 2015 年度增长 0%、10%、20%的幅度
分别预测。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
如下：
2016 年
项目 2015 年
本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 38,914.63 38,914.63 40,700.29
2015 年度现金分红（万元） 3,891.46
2015 年度股票股利（万股） 0
本次募集资金总额（万元） 26,910.00
本次非公开发行股份数（万股） 1,785.67
公司 2016 年度归属于母公司的净利润较 2015
假设一：
年度的数据上升 0%，即 10,852 万元
期末归属于母公司所有者权益（万元） 160,646.76 167,607.30 194,517.30
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 4.13 4.31 4.78
基本每股收益（元/股） 0.2789 0.2789 0.2726
加权平均净资产收益率（%） 6.59% 6.63% 6.12%
公司 2016 年度归属于母公司的净利润较 2015
假设二：
年度经审计的数据上升 10%，即 11,937.20 万元
期末归属于母公司所有者权益（万元） 160,646.76 168,692.50 195,602.50
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 4.13 4.33 4.81
基本每股收益（元/股） 0.2789 0.3068 0.2999
加权平均净资产收益率（%） 6.59% 7.26% 6.71%
44
公司 2016 年度归属于母公司的净利润较 2015
假设三：
年度经审计的数据上升 20%，即 13,022.40 万元
期末归属于母公司所有者权益（万元） 160,646.76 169,777.70 196,687.70
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 4.13 4.36 4.83
基本每股收益（元/股） 0.2789 0.3346 0.3271
加权平均净资产收益率（%） 6.59% 7.90% 7.30%
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于增强公司
财务结构的稳定性和抗风险能力。但在本次发行完成后，本次非公开发行可能导
致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司
的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）兽药行业快速发展，市场前景广阔
我国畜牧业在历经由粗放式散养向规模化发展、进而演进到当前向集约化养
殖快速转型，以及社会对食品安全、公共卫生安全和生态安全的日趋重视，兽药
产业规模快速放大，产值、销售额保持高速增长。2013 年《兽药产业报告》显
示，从 2008 年～2013 年，兽药产业年产值复合增长率为 14.60%，年销售额复合
增长率为 13.6%。2013 年兽用生物制品销售额 94 亿元，原料药 82 亿元，化药制
剂 180 亿元，中药 46 亿元，进口产品 14 亿元。其中，禽用生物制品销售额 36
亿元（强制免疫的高致病性禽流感疫苗销售额 14 亿元），猪用生物制品销售额
48 亿元。目前我国兽药市场份额约为 450～550 亿元。
中国畜牧业协会等机构的数据显示，2014 年全国白羽肉鸡出栏约 45 亿只，
黄羽肉鸡出栏约 35 亿只，蛋雏鸡销售量约 11 亿只。水禽方面，肉鸭出栏量约
35 亿只，鹅出栏量约 7 亿只。以用药成本占总成本百分之五估算，家禽兽药市
场容量巨大。
（二）兽药行业竞争加剧，拥有核心技术与管理规范的企业方可胜出
近几年，兽药企业数量继续扩张，全国兽药生产企业由 2012 年的 1,791 家
增加到 2015 年 6 月底的 1,923 家。兽药企业产能相应加大，部分省份已超出 GMP
45
改造前的数量或产能，但企业规模与国际企业差距尚远。长期以来，大多数兽药
企业缺乏创新能力，全国具备新兽药研发能力的生产企业不足 10%，我国 2005
版《兽药典》共收载兽药品种 1,500 多个，而市场上实际销售的品种却超过十万
个，其中大部分产品由多家甚至是上百家企业同时生产。大多数兽药生产企业的
产品结构雷同、品种单一、重复生产、恶性竞争现象普遍，新产品比例很少。随
着《中华人民共和国农产品质量安全法》等有关法律法规的实施，“政府负总责、
企业是第一责任人”的责任追究制逐渐推行，畜牧行政管理部门加强兽药、饲料
等畜牧业投入品生产、经营和使用环节的监督管理持续升格。兽药 GMP 管理进一
步规范兽药生产，兽药 GSP 管理显著规范了兽药经营市场，同时标准化、规模化
养殖企业兽药招标采购和使用登记制度的进步和完善，养殖企业对兽药的选购更
加严格，以预防、保健、促增长为主的低残留或无残留用药将成为以后的必然趋
势。
近年来，行业监管进入全程追溯、全方位监控的新阶段，兽药质量安全二维
码追溯制度的建立以及兽药查询 APP 系统的应用，让整个行业快速走向正规化与
透明化，兽药从研发的 GLP 和 GCP、生产的 GMP、流通的 GSP 各个环节的标准化，
到处方药和非处方药分类、兽药产品标签和说明书规范等制度的升级、兽药管控
从重从严政策的实施，使得行业的监管越来越严厉、违规成本越来越高、违规机
会和空间越来越小，大大促进了行业良性竞争秩序的建立。
近年来，兽药行业面对养殖业转型升级过程中持续亏损的外部环境和产业内
在发展的困难和矛盾双重因素叠加制约，被迫进入快速整合、淘汰落后产能的发
展阶段。产品同质化、工艺落后、营销手段单一的中小型企业开启新一轮倒闭潮，
行业集中度将随之加速提高。硕腾、勃林格、礼来等跨国公司纷纷在中国建立研
发中心和生产基地，国内企业进入直接面对面竞争时代。兽药行业正逐步由过去
的国内竞争进入国际竞争的阶段。
养殖业的转型升级、全民食品安全意识的提升、市场公平竞争秩序的建立以
及政府监管力度的持续加大为注重创新、重视产品质量的规模化企业提供了广阔
的发展空间，具有技术垄断性的高效、安全、环保的新型兽药成为市场最为有效
竞争手段。
（三）增强控制权，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
46
本次募集资金投资项目完成后，瑞普生物对华南生物的持股比例将由 31.98%
提升至 70.25%，增强瑞普生物的控制权，形成了生物制品产业集群，可实现在
科研院所等外部合作资源、产品开发与生产技术资源、原材料与供应商资源、人
才资源、客户资源等方面系统性整合，在外部竞争中的战略协同价值将进一步体
现，有利于释放产业集群效应。
同时，持股比例的提升将直接增加上市归属于母公司的净利润，扩大上市公
司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利
能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（四）补充流动资金，优化财务结构
本次募集资金的使用，有利于公司及时把握市场机遇，迅速提升公司业务规
模，增强公司的资本实力和抗风险能力，整体竞争能力和可持续发展能力得到进
一步提升，为公司在行业转型升级过程中实现快速发展提供有力保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
本次计划实施两个募集资金投资项目，其中收购华南生物 38.27%股权项目
涉及公司现有兽用疫苗业务，将有助于公司形成生物制品产业集群，实现在科研
院所等外部合作资源、产品开发与生产技术资源、原材料与供应商资源、人才资
源、客户资源等方面系统性整合，有利于释放产业集群效应，将直接增加上市公
司的合并利润，扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力
和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东；补充流动资金项目将
优化公司的财务结构，夯实公司现有资本，提高公司偿债能力，为公司的快速发
展提供资金保障。
五、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
公司是一家具有原始创新能力，集兽用生物制品和兽用制剂研发、生产、销
售和技术服务于一体的高新技术企业。公司主要产品包括兽用生物制品和兽用制
剂两大类二百多个品种，产品丰富、结构合理，为国内少数几家产品覆盖禽畜疫
病预防、诊断、治疗、促生长以及调节免疫机制的兽药企业之一。2015年公司经
47
营业绩较上一年有较大增幅。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
公司现有业务面临的主要风险有市场波动风险、产品质量的风险、产品开
发风险、核心技术泄密及人才流失的风险。
面对以上风险，公司将采取如下措施：
（1）巩固和提升公司现有产品的综合竞争实力，继续保持产品线的丰富性
和产品的领先性；
（2）建立严格的质量保证体系，提升公司质量监督水平，在风险可控环节
严格把控产品质量；
（3）整合研发资源，进一步提升公司研发能力，同时加大研发投入，开发
符合市场需求的产品；
（4）不断加强企业内部的创新精神和协作精神，完善企业内控管理制度，
将公司的成长与员工的发展有机结合起来，保持公司可持续健康成长。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄。公司将通过坚持技术创
新、加大市场开拓力度、加强对募集资金的管理、努力提高销售收入，增厚未来
收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、坚持技术创新、加大市场开拓力度，增强盈利能力
本次募集资金投资项目为收购华南生物38.27%股权、补充流动资金。本次募
集资金投资项目完成后，将有利于公司进一步巩固在国内禽用疫苗市场龙头地
位、提高生产能力、提升公司技术水平和产品研发能力，增强公司综合实力及核
心竞争力；有利于公司及时把握市场机遇，迅速提升公司业务规模，增强公司的
整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
48
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了募集资金管理制
度，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集
资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建
立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按
照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，
公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企
业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成
后，公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现
收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。
推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
发行人制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
49
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
[中介机构核查过程]
保荐机构通过查阅《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》中相关规定、查阅公司已披露相关公告、决议及承诺等方式，
对上述问题进行了核查。
[中介机构核查意见]
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，针对本
次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响按照《指导意见》的规定进行了认真分
析并履行了审议程序和信息披露义务。发行人对即期回报摊薄情况分析合理，并
已明确了填补即期回报措施，相关主体已作出相关承诺，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投
资者合法权益的精神。
3、请保荐机构结合申请人是否已在 2015 年三季报中预计全年业绩，或者
发布全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。
[回复]
公司已于 2016 年 2 月 25 日公告《2015 年度业绩快报》。根据业绩快报显
示，公司 2015 年度业绩情况如下：
项目 本报告期（元） 上年同期（元）
归属于上市公司股东的净利润 108,842,034.69 27,128,623.43
50
2015 年度，归属于上市公司普通股股东的净利润为 108,842,034.69 元（未
经审计），扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为
95,827,202.18 元。
公司 2014 年年报显示，2014 年度，归属于上市公司普通股股东的净利润为
27,128,623.43 元（经审计），扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东
的净利润为 13,444,287.90 元。
以扣除非经常性损益前后孰低者作为净利润的计算依据，公司 2014 年度、
2015 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定：“最
近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。
[中介机构核查过程]
保荐机构审阅了申请人 2014 年度审计报告、2015 年半年度报告、2015 年三
季度报告和 2015 年度业绩快报对上述问题进行了核查。
[中介机构核查意见]
经核查，保荐机构认为：申请人 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后的净
利润均为正数，连续两年盈利，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据”的有关规定。
51
附件：瑞普生物 2015 年员工持股计划参加对象及认购数量统计表
序号 出资人姓名 出资金额（万元） 出资额占本计划的比例
1 胡文强 240.00 2.15%
2 孙铭 240.00 2.15%
3 徐雷 240.00 2.15%
4 杨付见 200.00 1.79%
5 尤永君 160.00 1.43%
6 石晓刚 160.00 1.43%
7 朱秀同 160.00 1.43%
8 喻正军 160.00 1.43%
9 陈清平 160.00 1.43%
10 梁昭平 160.00 1.43%
11 刘建 160.00 1.43%
12 杨保收 160.00 1.43%
13 刘爱玲 160.00 1.43%
14 李亚杰 140.00 1.25%
15 张少华 140.00 1.25%
16 柴棣华 140.00 1.25%
17 徐健 120.00 1.08%
18 王飞 120.00 1.08%
19 付旭彬 120.00 1.08%
20 李丽 120.00 1.08%
21 张丽红 112.00 1.00%
22 马万怀 112.00 1.00%
23 郝尚涛 100.00 0.90%
24 刘英丛 100.00 0.90%
25 阚彦东 100.00 0.90%
26 马君平 100.00 0.90%
27 孙硼 100.00 0.90%
28 郁宏伟 100.00 0.90%
29 曹贵东 80.00 0.72%
30 苏建东 80.00 0.72%
31 李建丽 80.00 0.72%
52
32 宋永臣 80.00 0.72%
33 林士奇 80.00 0.72%
34 郑立斌 80.00 0.72%
35 杨波 80.00 0.72%
36 刘丙生 80.00 0.72%
37 谢树生 80.00 0.72%
38 韩明宝 80.00 0.72%
39 刘永锋 80.00 0.72%
40 肖长赏 80.00 0.72%
41 黄国城 80.00 0.72%
42 王斌 80.00 0.72%
43 孙晖 80.00 0.72%
44 王永建 80.00 0.72%
45 吕茂杰 80.00 0.72%
46 白云峰 80.00 0.72%
47 徐兆强 60.00 0.54%
48 张登欧 60.00 0.54%
49 林子川 60.00 0.54%
50 刘桂兰 60.00 0.54%
51 吴雅清 60.00 0.54%
52 王超鹏 60.00 0.54%
53 梁芳 60.00 0.54%
54 屈晓健 60.00 0.54%
55 李凡忠 60.00 0.54%
56 任晶 60.00 0.54%
57 刘海霞 60.00 0.54%
58 胡文亮 40.00 0.36%
59 阎强寅 40.00 0.36%
60 李玉才 40.00 0.36%
61 王彪 40.00 0.36%
62 戴志增 40.00 0.36%
63 李刚 40.00 0.36%
64 李言谱 40.00 0.36%
53
65 聂丽娜 40.00 0.36%
66 何平有 40.00 0.36%
67 赵玉龙 40.00 0.36%
68 杨丽欣 40.00 0.36%
69 李晓兵 40.00 0.36%
70 彭宇鹏 32.00 0.28%
71 张晓芹 32.00 0.28%
72 刘平 32.00 0.28%
73 王铭宏 32.00 0.28%
74 吴祖彰 32.00 0.28%
75 李移民 32.00 0.28%
76 陶柏辉 32.00 0.28%
77 徐波 32.00 0.28%
78 刘钦生 32.00 0.28%
79 李立松 32.00 0.28%
80 李向超 32.00 0.28%
81 赵建乐 32.00 0.28%
82 马立莹 32.00 0.28%
83 孙跃鹏 32.00 0.28%
84 陈巨清 32.00 0.28%
85 王亮 32.00 0.28%
86 王辉 32.00 0.28%
87 王谦 32.00 0.28%
88 刘丽兰 32.00 0.28%
89 王俊杰 32.00 0.28%
90 孙飞 32.00 0.28%
91 王和平 32.00 0.28%
92 孙喜良 32.00 0.28%
93 井丁丁 32.00 0.28%
94 马玉明 32.00 0.28%
95 高艳艳 32.00 0.28%
96 乔玲 32.00 0.28%
97 韩佳丽 32.00 0.28%
54
98 刘超 32.00 0.28%
99 孟小宾 32.00 0.28%
100 李梁 32.00 0.28%
101 任东兴 32.00 0.28%
102 何轶馨 32.00 0.28%
103 吴继平 32.00 0.28%
104 许芬芬 32.00 0.28%
105 梁昭暐 32.00 0.28%
106 叶贺佳 32.00 0.28%
107 于志强 32.00 0.28%
108 杨帅业 32.00 0.28%
109 李敏 32.00 0.28%
110 李新建 32.00 0.29%
111 薛素强 24.00 0.22%
112 邓华斌 24.00 0.22%
113 刘庚明 24.00 0.22%
114 章国志 24.00 0.22%
115 詹庆伟 24.00 0.22%
116 谢雪峰 24.00 0.22%
117 刘建军 24.00 0.22%
118 王存亮 24.00 0.22%
119 罗澄清 24.00 0.22%
120 欧阳焕强 24.00 0.22%
121 刘军鹏 24.00 0.22%
122 胡海平 24.00 0.22%
123 姚秀刚 24.00 0.22%
124 庄春平 24.00 0.22%
125 李云峰 24.00 0.22%
126 谢冬丽 24.00 0.22%
127 夏绍松 24.00 0.22%
128 阎彩丽 24.00 0.22%
129 刘浩 24.00 0.22%
130 王茹英 24.00 0.22%
55
131 金玉娟 24.00 0.22%
132 张艳 24.00 0.22%
133 董姝英 24.00 0.22%
134 邹蕊莉 24.00 0.22%
135 姜艳平 24.00 0.22%
136 李程 24.00 0.22%
137 马春良 24.00 0.22%
138 张继成 24.00 0.22%
139 李海兵 24.00 0.22%
140 张青林 20.00 0.18%
141 孙建涛 20.00 0.18%
142 潘金金 20.00 0.18%
143 李志明 20.00 0.18%
144 张跃文 20.00 0.18%
145 黄缓地 20.00 0.18%
146 倪娜 20.00 0.18%
147 刘丽静 20.00 0.18%
148 朱耕 20.00 0.18%
149 沈元 20.00 0.18%
150 姬万民 20.00 0.18%
151 吴运 20.00 0.18%
152 张湖滨 20.00 0.18%
153 孙智勇 20.00 0.18%
154 姜晓刚 20.00 0.18%
155 方治丽 20.00 0.18%
156 尹培君 20.00 0.18%
157 戈胜 20.00 0.18%
158 袁绪波 20.00 0.18%
159 石建立 20.00 0.18%
160 吴昭军 20.00 0.18%
161 马晓东 20.00 0.18%
162 李玉琦 20.00 0.18%
163 雎庆福 20.00 0.18%
56
164 冯明波 20.00 0.18%
165 王元均 20.00 0.18%
166 王士山 20.00 0.18%
167 马山野 20.00 0.18%
168 樊永生 20.00 0.18%
169 宋思利 20.00 0.18%
170 黎松 20.00 0.18%
171 崔怀利 20.00 0.18%
172 王普森 20.00 0.18%
173 智振强 20.00 0.18%
174 刘敬彪 20.00 0.18%
175 刘国柱 20.00 0.18%
176 宋师伦 20.00 0.18%
177 白永胜 20.00 0.18%
178 张磊 20.00 0.18%
179 王明 20.00 0.18%
180 陈朋 20.00 0.18%
181 祁华虎 20.00 0.18%
182 张海瑛 20.00 0.18%
183 白哲永 20.00 0.18%
184 喻兴满 20.00 0.18%
185 王大海 20.00 0.18%
186 张悦强 20.00 0.18%
187 林杰 20.00 0.18%
188 王朝晖 20.00 0.18%
189 曾向凡 20.00 0.18%
190 程安志 20.00 0.18%
191 郑华军 20.00 0.18%
192 李广志 20.00 0.18%
193 庞淑梅 20.00 0.18%
194 廖凌云 20.00 0.18%
195 李小军 20.00 0.18%
196 高纪震 20.00 0.18%
57
197 索绪虎 20.00 0.18%
198 于洪意 20.00 0.18%
199 戴新强 20.00 0.18%
200 马红星 20.00 0.18%
201 姜晓刚 20.00 0.18%
202 佟晓健 20.00 0.18%
203 李振锋 20.00 0.18%
204 关飞 20.00 0.18%
205 谈朝华 20.00 0.18%
206 马龙 20.00 0.18%
207 王甜 20.00 0.18%
208 刘涛 20.00 0.18%
209 邱贞娜 20.00 0.18%
210 邢德森 20.00 0.18%
211 唐荣宏 20.00 0.18%
212 马金辉 20.00 0.18%
213 单德干 20.00 0.18%
214 汝桂春 20.00 0.18%
215 闫记 20.00 0.18%
216 樊杰 20.00 0.18%
217 吴建锋 20.00 0.18%
218 刘高领 20.00 0.18%
219 毕锟 20.00 0.18%
220 汤继浪 20.00 0.18%
221 宋勇 20.00 0.18%
222 刘献伟 20.00 0.18%
223 朱晓春 20.00 0.18%
224 方琳 16.00 0.14%
225 吕建权 16.00 0.14%
226 黄炽文 16.00 0.14%
227 罗红霞 16.00 0.14%
228 戴继良 16.00 0.14%
229 褚宏斌 16.00 0.14%
58
230 张桂红 16.00 0.14%
231 罗庆国 16.00 0.14%
232 黄岚芬 16.00 0.14%
233 李强 16.00 0.14%
234 李彬 16.00 0.14%
235 张海斌 16.00 0.14%
236 黄宁 16.00 0.14%
237 田永生 16.00 0.14%
238 李丽 16.00 0.14%
239 夏雪林 16.00 0.14%
240 张思远 16.00 0.14%
241 张继伟 16.00 0.14%
242 仇微红 16.00 0.14%
243 焦玉兰 16.00 0.14%
244 杨东丰 16.00 0.14%
245 姚丽丽 16.00 0.14%
246 任培森 16.00 0.14%
247 叶玉琴 16.00 0.14%
248 马明 16.00 0.14%
249 李志华 12.00 0.11%
250 杜春华 12.00 0.11%
251 李健 12.00 0.11%
252 邢燕 12.00 0.11%
253 李卫东 12.00 0.11%
254 段增军 12.00 0.11%
255 高倩 12.00 0.11%
256 刘帅 12.00 0.11%
257 胡燕琼 12.00 0.11%
258 何野 12.00 0.11%
259 羊海蛟 12.00 0.11%
260 杨宇龙 12.00 0.11%
261 刘芳 12.00 0.11%
262 张扬 12.00 0.11%
59
263 郑三元 12.00 0.11%
264 马沛 12.00 0.11%
265 吕晓静 12.00 0.11%
266 陈悦憬 12.00 0.11%
267 丁旭娜 12.00 0.11%
268 冯敬敬 12.00 0.11%
269 张晓鹏 12.00 0.11%
270 解玲玲 12.00 0.11%
271 厚华艳 12.00 0.11%
272 陈冰 12.00 0.11%
273 康亚楠 12.00 0.11%
274 王尚尚 12.00 0.11%
275 孙长友 12.00 0.11%
276 伍振华 12.00 0.11%
277 张凤珍 12.00 0.11%
278 张枝全 12.00 0.11%
279 吴东林 12.00 0.11%
280 张炜 12.00 0.11%
281 陈耀兵 12.00 0.11%
282 何玉站 12.00 0.11%
合计 - 11,160.00 100.00%
60
（本页无正文，专用于《保荐机构及发行人关于天津瑞普生物技术股份有限公司
非公开发行申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
吕晓曙 郜泽民
东莞证券股份有限公司
年 月 日
61
（本页无正文，专用于《保荐机构及发行人关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2015 年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
天津瑞普生物技术股份有限公司
年 月 日
62
首页
微信公众号
证券之星APP
