高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案差异情况对比说明
高升控股股份有限公司于 2015 年 12 月 18 日召开第八届董事会第十六次会
议，审议通过了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》（简称“重组预案”）及相关文件，并于 2016 年 3 月 7 日召开第八
届董事会第二十次会议，审议通过了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，
现就报告书与《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》内容的差异情况说明如下：
如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义
的词语或简称具有相同的涵义。
一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因
制作重组预案时，尚未完成对标的资产相关的审计、评估、盈利预测工作。
相关审计、评估、盈利预测工作完成后，已根据审计、评估、盈利预测结果补充
完善了重组报告书的相关内容。同时，重组报告书披露了上市公司备考合并财务
报告、备考合并盈利预测报告的相关数据。
同时，由于重组预案以 2015 年 6 月 30 日为预估基准日，报告书以 2015
年 12 月 31 日为审计、评估基准日，因此报告书更新了全文相关业务、财务、
评估数据至 2015 年全年，报告期由预案阶段的 2013 年、2014 年、2015 年 1-6
月调整为 2014 年、2015 年。
根据《证券法律期货适用意见 12 号》及证监会的相关说明，本次报告书所
披露的重组方案与重组预案的差异不属于重组方案的重大调整，购买资产及配套
募资所发行的股份价格无需重新确定。
二、重组报告书与重组预案的主要差异内容
1
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：
重组预案章 重组报告书
差异说明
节 章节
1、 披露了评估报告最终评估结果，并根据评估结果确定了本次交易金额、
进行了评估值的合理性分析。
2、 由于上市公司 2015 年度股权激励的股份，已经于 2016 年 1 月 20 日上
重大事项提 重大事项提 市，根据最新股权结构修订了“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
示 示 本次交易对上市公司股权结构的影响”。
3、 补充披露了“十、本次交易每股收益摊薄情况及填补回报安排”。
4、 根据最新审批情况，补充披露了本次交易已履行的决策程序。
5、 删除了预案“十八、股票停复牌安排”。
重大风险提 重大风险提 由于完成了对标的公司的审计和评估工作，删除预案“一、本次交易的风险
示 示 因素”之“（二）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险”。
第一节 第一节 1、 删除预案“二、本次交易标的预估情况”。
本次交易概 本次交易概 2、 更新了本次交易的决策和批准情况；补充披露了“十一、本次交易的审
况 况 计、评估基准日”。
第二节
本次交易的 将“第二节 本次交易的具体方案”调整至“第一节 本次交易概况”披露。
具体方案
1、 将预案“第三节 上市公司基本情况”调整为“第二节 上市公司基本
第三节 第二节
情况”。
上市公司基 上市公司基
2、 根据上市公司 2015 年度报告，更新了预案“四、最近三年主营业务发
本情况 本情况
展情况”及“五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标”。
第四节 第三节
交易对方基 交易对方基 将预案“第四节 交易对方基本情况”调整为“第三节 交易对方基本情况”。
本情况 本情况
1、 将预案“第五节 交易标的基本情况”调整为“第四节交易标的基本情
况”。
2、 将预案“二、历史沿革”之“（五）莹悦网络和上海游驰实际股权关系
演变过程”调整为“四、莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程”。
第五节 第四节 3、 根据标的公司经审计财务数据，补充披露了“八、上市公司与标的公司
交易标的基 本次交易标 重要会计政策及会计估计差异情况”之“（一）上市公司和标的公司应
本情况 的基本情况 收款项坏账准备确认标准和计提方法比较分析”。
4、 将“九、标的公司行业特点和经营情况” 调整至“第九节 管理层讨
论与分析”之“二、交易标的行业特点和地位、经营情况与竞争优势的
讨论与分析”。
5、 根据标的公司经营情况和经审计财务数据，更新了相应描述
第五节
交易标的评 根据评估结果，新增报告书“第五节 交易标的评估情况”。
估情况
第六节 第六节 1、 根据募投项目备案证的取得情况，更新了募投项目的投资情况和项目备
本次交易发 本次交易发 案情况。
行股份情况 行股份情况 2、 补充披露了“二、发行股份募集配套资金”之“（四）募集配套资金管
2
重组预案章 重组报告书
差异说明
节 章节
理制度”
第七节 第七节
本次交易合 本次交易合
补充更新相关补充协议内容。
同的主要内 同的主要内
容 容
第八节 第八节
本次交易的 本次交易的 补充了“五、中介机构核查意见”
合规性分析 合规性分析
依据《26 号准则》及审计、评估结果，披露了本次交易前上市公司财务状况
第九节 第九节
和经营成果的讨论与分析；交易标的行业特点和地位、经营情况与竞争优势
管理层讨论 管理层讨论
的讨论与分析；标的公司财务状况、盈利能力分析；本次交易完成后上市公
与分析 与分析
司财务状况、盈利能力的分析。
1、 将预案“第十节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“一、本
第十节 次交易尚需履行的批准程序”调整至报告书“第一节 本次交易概况”
本次交易涉 第十节 进行披露；将预案“第十节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”
及的有关报 财务会计信 其他内容调整至“第十二节 风险因素”。
批事项及风 息 2、 根据《26 号准则》的要求新增本节内容，补充披露了经审计的交易标
险因素 的最近两年的合并财务报表、上市公司备考合并财务报表、标的公司盈
利预测和上市公司备考合并盈利预测等内容。
1、 将预案“第十一节 保护投资者权益的安排”调整至报告书“第十三节
第十一节 第十一节 其他重要事项”进行披露。
保护投资者 同业竞争与 2、 根据《26 号准则》的要求，补充披露了本次交易完成后的同业竞争情
权益的安排 关联交易 况、关于避免同业竞争的措施及承诺、交易标的报告期内关联交易情况、
本次交易后的关联交易情况、以及规范关联交易的措施和承诺等内容。
1、 将预案“第十二节 其他重要事项”调整至报告书“第十三节其他重要
第十二节
第十二节 事项”进行披露。
其他重要事
风险因素 2、 由于完成了标的公司的审计和评估，删除了预案中“（二）标的资产财
项
务数据及资产预估值调整的风险”。
第十三节
独立财务顾 第十三节
将预案“第十一节 保护投资者权益的安排”调整至报告书“第十三节 其他重
问对本次交 其他重要事
要事项”进行披露。
易的结论性 项
意见
第十四节
第十四节
独立董事及
上市公司及
中介机构对 根据《26 号准则》的要求，报告书新增本节内容。
全体董事声
本次交易的
明
意见
第十五节
- 相关中介机 根据《26 号准则》的要求，报告书新增本节内容。
构
- 第十六节 根据《26 号准则》的要求，报告书新增本节内容。
3
重组预案章 重组报告书
差异说明
节 章节
董事及相关
中介机构的
声明
第十七节
- 根据《26 号准则》的要求，报告书新增本节内容。
备查文件
高升控股股份有限公司
2016 年 3 月 7 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
