高升控股股份有限公司独立董事
关于公司本次重组事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《高升控
股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为高升控股股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次重组”）的相关文件，现基于独立立场就本次重组事项发表如下
意见：
一、本次重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，公司董事会已征得我
们的认可。
二、本次重组的相关议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，本次
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规
定。
三、本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以上海申威资产评估有限公
司出具的《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，
公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买
资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不
存在损害公司及其股东利益的情形。
四、本次重组聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方
除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假
设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是
以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估
结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的
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情形。
五、本次重组不构成关联交易，本次重组相关议案的表决程序符合相关法律
法规和公司章程的规定。
六、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞
争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
七、我们对《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》的相关内容表示认可。
八、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，同意
本次董事会审议本次重组相关事项后召开股东大会审议本次重组的相关议案。
（以下无正文）
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（本页无正文，为公司《高升控股股份有限公司独立董事关于公司本次重组事项
的独立意见》签字页）
独立董事签字：
陈国欣 雷 达 鲍金红
赵 亮
2016 年 3 月 7 日
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