高升控股股份有限公司第八届监事会第十三次会议
股票代码：000971 股票简称：高升控股 公告编号：2016-18 号
高升控股股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第十三次会议于 2016
年 3 月 4 日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于 2016 年 3 月 7 日（星
期一）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事 3 名，实际参加表决
的监事 3 名。本次会议由监事会主席翁远先生主持，会议的召开和表决程序符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重
大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次非公开发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（一）、本次交易的整体方案
公司本次拟将实施的重大资产重组为公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产，交易方案的主要内容：公司向上海莹悦网络科技有限公司（以下简称
“莹悦网络”）的全体股东（以下简称“交易对方”）袁佳宁、王宇等 2 人发行股
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份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股权（以下简称“标的资产”），
同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项
内容组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配
套资金未能实施或募集不足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的
现金对价及相关支出。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）、发行股份及支付现金购买资产
1.发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为莹悦网络的股东袁佳宁、王
宇。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.发行股份价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.58 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4.交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为袁佳宁、王宇所持有的莹悦
网络 100%的股权。
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以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司出具的
《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公
司股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2016]第 0058 号），
以 2015 年 12 月 31 日作为基准日，莹悦网络股东全部权益的评估值为 115,295.00
万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定
公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 115,000.00 万元。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.交易方式
公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为莹悦网络 100%股权，其中
56.52%股权由公司发行股份购买，43.48%股权由公司以现金收购。
公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不
足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
根据本次交易价格 115,000.00 万元计算，公司向交易对方发行股份及支付
现金情况如下：
持有莹悦 股份对价 现金对价
序 交易对 总支付 股份支付数 现金支付
网络股权 占所获对 占所获对
号 方 对价（万元） 量（股） 金额（万元）
比例 价比例 价比例
1 袁佳宁 50.00% 57,500.00 16,598,569 56.52% 25,000.00 43.48%
2 王宇 50.00% 57,500.00 16,598,569 56.52% 25,000.00 43.48%
合计 100.00% 115,000.00 33,197,138 56.52% 50,000.00 43.48%
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
本次交易现金对价部分来源于本次配套募集资金。公司将在莹悦网络股东变
更为高升控股的工商变更登记完成后 1 个月内一次性支付给交易对方。若莹悦网
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络股东变更为高升控股的工商变更登记完成后 1 个月内，募集配套资金未能实施
完毕或未能实施或募集金额不足，将由公司以自有资金支付上述现金对价款。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8.锁定期安排
公司向袁佳宁定向发行的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月内不转
让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司向王宇定向发行的股份在 12 个月法定锁定期届满后，自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让，在 12 个月法定锁定期届满后，其所持的公司股份应
按如下比例分期解锁：
第一期可解锁股份数量 第二期可解锁股份数量 第三期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的 本次交易完成后其持有的 王宇届时仍持有的高升
高升控股股份总数× 高升控股股份总数× 控股股份数量
（2016年实际实现的净利 （2017年实际实现的净利
润数/袁佳宁、王宇承诺的 润数/袁佳宁、王宇承诺的
莹悦网络2016年度至2018 莹悦网络2016年度至2018
年度累计净利润总数） 年度累计净利润总数）
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次股份发行结束满 12 个月、标的资产 2016 年《专项审
核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次股份发行结束满 24 个月、标的资产 2017 年《专项审
核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次股份发行结束满 36 个月、标的资产 2018 年《专项审
核报告》披露后解禁。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应
遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9.期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，由公司享有。
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若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由袁
佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起 20 个工作日内共同向公司以
现金方式补足。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，袁佳宁、王宇应在中
国证监会核准本次重组后一个月内（或经各方书面议定的较后的日期）妥善办理
标的资产的交割手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，袁佳宁、王宇
如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有
误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求袁佳宁、王宇赔偿给
公司造成的经济损失；或 b、要求袁佳宁、王宇承担违约责任，支付违约金，违
约金相当于购买价款的 1%。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11.业绩承诺、补偿方案安排
1)利润补偿期间
袁佳宁、王宇所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实
施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在 2016 年内
实施完毕，利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。
2)承诺净利润
袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016 年度净利润不低于人民币 6000 万元，2017
年度净利润不低于人民币 7000 万元，2018 年度净利润不低于人民币 9000 万元。
3)利润差额的确定
公司将分别在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露莹悦网络在
实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的
年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。
4)利润补偿方式及数额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应
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在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在
该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿
的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司
截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利
润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数
量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿
金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿
股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2016 年期末、2017 年末、2018 年期末的应补偿股份数或应补偿金额
时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额
不冲回。
5)补偿方式
莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王
宇应按照以下方式向公司进行补偿：在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计
机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由袁佳宁、王宇向公司支付该年度需
支付给公司的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前
各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股权的比例。未能在
60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率
为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给公司的上述补偿金及利息，均负有连
带赔偿责任。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12.上市地点
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本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由
其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）、募集配套资金
1.发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有
效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会
在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第十六次
会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 19.58 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会，与本次交易的独立财务顾问（保
荐机构）协商确定。
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从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。从定价基准日至本次股票
发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
发行价格进行相应调整。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.发行数量
本次募集配套资金总额不超过 115,000.00 万元，不超过本次发行股份及支
付现金购买资产交易价格的 100%。以 19.58 元/股计算，本次配套融资发行的股
票数量不超过 58,733,401 股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量
将按照深交所的相关规则进行相应调整。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 115,000.00 万元，不超过本次发行股份及支
付现金购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以
下用途：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 50,000.00 50,000.00
2 上市公司云安全系统项目 24,700.00 24,700.00
标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓 10,212.00 10,000.00
3
建项目
4 补充流动资金 30,300.00 30,300.00
其中：补充上市公司流动资金 25,300.00 25,300.00
补充标的公司流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 115,212.00 115,000.00
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.股份锁定期安排
高升控股股份有限公司第八届监事会第十三次会议
本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等，亦应遵守上述锁定安排。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由
其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）、本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的决议有效
期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于上述有效期内
取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成
之日。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
本次交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此
公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股权
不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
高升控股股份有限公司第八届监事会第十三次会议
经审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形；
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
经审慎判断, 董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；
高升控股股份有限公司第八届监事会第十三次会议
（五）中国证监会规定的其他条件。
公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方。公司本次交易
系向控股股东、实际控制人或者其关联方之外的特定对象发行股份及支付现金购
买资产。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》；
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
日前公司与交易对方袁佳宁、王宇签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。现根
据审计、评估、盈利预测等结果签署补充协议，对发行股份购买资产、利润预测
补偿等相关事项做了补充约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《高升控股股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其
摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行
高升控股股份有限公司第八届监事会第十三次会议
股份购买资产并募集配套资金完成后，北京宇驰瑞德投资有限公司仍为公司控股
股东，韦振宇先生仍为公司实际控制人，控股股东、实际控制人未发生变化，公
司控制权未发生变化。本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金不构成借壳上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规和规范性文件及《公司章程》的规定, 依法履行了本次交易目前阶段所需履
行的程序。
公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别
和连带的法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
上海申威资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《高升控股股
份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权涉及的
股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2016]第 0058 号）。
根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
高升控股股份有限公司第八届监事会第十三次会议
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除本
次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。申威评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分
别对莹悦网络的 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为
本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本
次评估的评估目的具有相关性。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交
易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
十一、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说
明的议案》；
本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以上海申威出具的《评估报告》
所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格
符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东
利益的情形。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
高升控股股份有限公司第八届监事会第十三次会议
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
十二、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
同意公司聘请第一创业摩根大通证券有限责任公司担任本次交易的独立财
务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问；聘请瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本
次交易的审计机构；聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产
评估报告的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了无保
留意见的《审计报告》（瑞华专审字(2016)31150002 号）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了标的资产编制的 2016 年度盈利
预测报告，并出具了《盈利预测的审核报告》（瑞华核字[2016]31150001 号）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司 2015 年度备考财务报
表审计报告（众环审字（2016）010097 号）。
上海申威资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《高升控股股
份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权涉及的
股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2016]第 0058 号）。
以上议案 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
特此公告
高升控股股份有限公司监事会
二 O 一六年三月七日
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