证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临 2016-033
内蒙古西水创业股份有限公司
重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”、“公司”）控股子公
司天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）拟增发 5,234,132,184 股
股份。为进一步支持公司控股子公司天安财险业务发展，公司拟通过全资子公司
包头市岩华投资管理有限公司作为普通合伙人，分别与重庆斯莫尔商贸有限公司、
包头市盛宇贸易有限责任公司、天津阡轩商贸有限公司共同设立恒锦宇盛、金奥
凯达、国亚创豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的 2,662,786,389
股股份，认购股份的总价为 6,896,616,747.51 元，占天安财险增资完成后股本总
额的 14.99%。本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险 35.88%股权，通
过上述三家有限合伙企业控制天安财险 14.99%的股权，合计持有和控制天安财
险 50.87%的股权。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次交易摊薄即期回报情况
及相关填补措施情况公告如下：
一、本次重大资产重组对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影
响
根据公司的测算，假设公司 2015 年重组以及本次交易于 2015 年 1 月 1 日完
成，则本次交易完成后，公司基本每股收益较本次交易完成前减少 0.0508 元/股，
下降幅度 18.18%，本次交易存在摊薄即期回报的情形。
二、公司对即期回报被摊薄的风险提示
本次交易完成后，公司将直接持有天安财险 35.88%股权，通过恒锦宇盛、
金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业控制天安财险 14.99%的股权，公司归属
于母公司所有者的净利润和每股收益将有所下降，因此，公司的即期回报可能被
摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
三、公司即期回报被摊薄的填补措施
（一）本次交易的必要性和合理性
1、未来保险行业的发展面临重大发展机遇
2014 年 8 月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国
发〔2014〕29 号），将保险业确定为国家支柱产业；2014 年 10 月，国务院办公
厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》 国办发〔2014〕
50 号），强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资
新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务；2015 年 3
月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依
据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用；
2015 年 8 月，国务院办公厅、中央军委办公厅转发保监会等七部委《关于推进
商业保险服务军队建设指导意见的通知》（国办发〔2015〕60 号），意见要求加
强政策引导支持，落实税收优惠政策，健全工作保障机制，逐步建立健全军商业
保险工作机制，加强组织协调，共同研究制定相关制度和支持政策。这是在新的
历史条件下，党中央、国务院把发展现代保险业放在经济社会发展整体布局中统
筹考虑，对于开创保险业在更广领域和更深层面服务全局的战略机遇，谱写保险
业加快发展新篇章具有重要而深远的意义，为保险业发展迎来重大机遇。
2、公司完成向财产保险产业转型后，需进一步巩固转型后的发展成果，提
高偿付能力和抵御风险能力，推进财产保险业务快速发展
2015 年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险 26.96%的
股权，并同时向包括正元投资在内的不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股
份募集配套资金向天安财险增资。2016 年 2 月，此次重大资产重组实施完毕，
公司持有天安财险 50.87%的股份，成为天安财险的控股股东，公司业务转型为
财产保险业务。
最近两年，我国财产保险业发展较快。根据中国保监会统计，2015 年财险
公司原保险保费收入 8,423.26 亿元，同比增长 11.65%,总资产 18,481.13 亿元，增
长 31.43%；2014 年，财险公司原保险保费收入 7,544.40 亿元，同比增长 16.41%，
总资产 14,061.48 亿元，增长 28.52%。天安财险紧紧抓住保险行业面临的发展机
遇，最近两年主营业务亦快速发展，2014 年和 2015 年传统财险原保费收入分别
增长 12.08%和 17.43%，2015 年投资型理财险销售金额较 2014 年增长 331.98%，
业务发展势头良好。
为了巩固公司转型后的发展成果，进一步推动天安财险财产险和理财险“双
轮驱动”的发展战略实施，扩大其业务规模，提高天安财险的行业竞争力，公司
拟以全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与包头盛宇、天津阡轩、重庆斯
莫尔设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪对天安财险进行增资，以增加天安财险
的资本金，提高其偿付能力和抵御风险能力，实现天安财险资的长远健康发展。
（二）填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，本公司拟通过以下措施，提高营
业收入，降低成本费用，以增厚未来收益，提升股东回报能力。
1、加快业务发展速度，优化业务结构，扩大业务规模
天安财险目前经营的保险业务主要分为机动车辆保险、非机动车辆保险和短
期意外及健康险三大类产品，截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险已与近 5,771
家中介机构建立了业务合作关系，客户总量达到 768.3 万。未来天安财险一方面
将计划增加创新的销售模式，重点培育百强经代网点，增加点对点资源投入等措
施，充分挖掘传统渠道的销售潜力，实现传统渠道业务的平稳增长。同时另一方
面天安财险将实施分渠道改革，实行渠道专业化经营，培育新的业务增长点。利
用移动信息技术，建设销售人员移动展业支持平台，精简报价出单流程，提高销
售展业效率。
天安财险将进一步优化产品结构，通过把高额责任险、盗抢险、商业车险等
优质业务作为重点目标市场，同时进一步收紧高危业务入口，在出租车、水泥车
等高危业务管控的基础上，进一步扩大高危业务监控、调整范围，将无记录车辆、
异地货车、非营业货车等业务也纳入高危业务范围，制定统一的监控预警体系。
最后天安财险将对现有自动报价器进行更新改造，吸收同业先进经验，推出目标
市场更加清晰、产品定价更加精准、更适应市场变化的车险定价体系，以此来优
化机动车先的销售结构，扩大盈利能力。
2、优化投资资产配置，提高投资收益率
目前，天安财险已经获得信用风险管理、股票直投、不动产投资、股权投资、
境外投资、同业拆借资格等资格，是中型财产保险公司中投资资格最全面的公司
之一。天安财险 2013 年投资收益率 6.03%，2014 年投资收益率为 7.31%，2015
年投资收益为 8.15%，连续三年高于行业平均水平，展现了天安财险的投资实力。
同时，天安财险开发的“保赢 1 号”投资型理财产品适合市场需求，业务发展迅速，
销售规模不断扩大，2015 年销售金额达 11,267,802 万元，为天安财险带来了充
裕的可运用资金。未来，天安财险将加强投资队伍建设，进一步提升专业运作水
平，量化风控指标、提高风险管理能力，优化投资资产配置，提高投资收益率。
3、改进销售模式，降低销售成本，加快互联网化转型升级
2015 年，天安财险已重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方向。
今后，天安财险将网络销售定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台，将大
力提升互联网化程度，降低人力成本。天安财险将通过其自主开发的“创盈平台”
不断丰富保险产品的销售种类，联合分公司增开平台推广机构，网络推广与地面
推动并行，不断地将“创盈平台”深化推广至各地保险市场和客户中。天安财险
还将完善或搭建官网、微信公众号、淘宝旗舰店等自营网络平台，增加适合市场
需求的创新产品，创新并推广“天安互助平台”，引导车主众筹互助，增加客户
引流，以此在改进销售模式的同时降低销售成本。
4、推进集中化运营管理
以销售渠道建设为抓手，以销售队伍建设和优化销售资源配置为核心，着力
打造多元化、专业化、精细化的销售管理体系。以优化客户体验为中心，全力打
造“理赔简单，就在天安”的核心竞争力，推进理赔流程和理赔队伍改革，实现省
级理赔集中管理。按成本和风险管控并重的原则，推进财务集中管理。以职能调
整和垂直管理为重点，推动客服集中管理，从而加强成本费用控制，全面提升公
司的经营效率。
5、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法
规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《内蒙古西水创业股份有限
公司股东分红回报规划（2015 年—2017 年）》，明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制；本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
四、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等文件的相关要求，公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。西水股份董事、高级管理人员根
据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
五、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司对公司即期回报摊薄情况
的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进
行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，在《广
发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买之独立财
务顾问报告》中发表了如下核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：西水公司已于《内蒙古西水创业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，并就
本次交易完成后出现即期回报被摊薄的情况，制定了填补措施；公司的董事、高
级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
特此公告。
内蒙古西水股份股份有限公司董事会
二〇一六年三月八日
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