广发证券股份有限公司
关于
内蒙古西水创业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”或“上市公司”）本次重
组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证
券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕
3 号）等规范性文件的要求，对西水股份本次交易方案符合并购重组分道审核中
快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、核查内容
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司本次交易标的为天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财
险”）新增发的 2,662,786,389 股股权。上市公司和天安财险主营业务均为财产保
险业务。保险业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼
并重组的行业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
（1）本次交易类型
本次交易为西水股份通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与包头
市盛宇贸易有限责任公司、天津阡轩商贸有限公司、重庆斯莫尔商贸有限公司共
同分部设立深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海金奥凯达投
资合伙企业（有限合伙）、深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙），合计认
购天安财险新增发的 2,662,786,389 股股份。本次交易完成前后，西水股份均为
天安财险控股股东，西水股份和天安财险主营业务均为财产保险业务，因此本次
交易类型属于同行业并购。
（2）本次交易不构成借壳上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，
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也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致西水股
份实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易上市公司不涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发
〔2013〕3 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易标的涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的重点支持推进兼并重组的行业和企业；本次交易所涉及的交易类型属于
同行业并购，不构成借壳上市；本次交易不涉及发行股份；上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页】
项目主办人：
Andrew Chow 贺明哲
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