天成自控：2015年年度报告_股票频道

2015 年年度报告

公司代码：603085 公司简称：天成自控

浙江天成自控股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人陈邦锐、主管会计工作负责人陈树峰及会计机构负责人（会计主管人员）郑丛成

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司总股本 10,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.05 元（含税），共计派发现金

红利 10,500,000 元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。不实施资本公积金转增股本。

尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承

诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、重大风险提示

敬请查阅第四节“管理层讨论与分析”中“关于公司未来发展的讨论与分析”中可能面对的风险

1 / 125

2015 年年度报告

第一节释义..................................................................................................................................... 3

第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4

第三节公司业务概要..................................................................................................................... 7

第四节管理层讨论与分析........................................................................................................... 13

第五节重要事项........................................................................................................................... 26

第六节普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 38

第七节优先股相关情况............................................................................................................... 43

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 44

第九节公司治理........................................................................................................................... 51

第十节公司债券相关情况........................................................................................................... 53

第十一节财务报告........................................................................................................................... 54

第十二节备查文件目录................................................................................................................. 125

2 / 125

2015 年年度报告

第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

本公司、公司、天成自控指浙江天成自控股份有限公司

天成科投指浙江天成科投有限公司

众诚投资指天台众诚投资中心（有限合伙）

上海子公司指上海天成航空座椅有限公司

卡特彼勒指 Caterpillar 及其关联公司

三一重工指三一重工股份有限公司及其关联公司

徐工指徐工集团工程机械股份有限公司及其关联公司

柳工指广西柳工机械股份有限公司及其关联公司

厦工指厦门厦工机械股份有限公司及其关联公司

龙工指中国龙工控股有限公司及其关联公司

山推指山推工程机械股份有限公司

合力叉车指安徽合力股份有限公司及其关联公司

杭叉指杭叉集团股份有限公司及其关联公司

福田雷沃指福田雷沃国际重工股份有限公司

丰田叉车指 TOYOTA INDUSTRIAL LTD 及其关联公司

中国一拖指中国一拖集团有限公司及其关联公司

东风指东风汽车有限公司及其关联公司

江淮汽车指安徽江淮汽车股份有限公司

宇通客车指郑州宇通客车股份有限公司及其关联公司

陕汽宝华指陕汽集团宝鸡华山工程车辆有限责任公司

重汽商用车指中国重汽集团济南商用车有限公司

众泰汽车指众泰控股集团有限公司及其关联公司

新大洋指山东新大洋电动车有限公司及其关联公司

报告期指 2015 年 1-12 月

是一种以客户需求为拉动，以消灭浪费和不断改善为核

精益生产管理指心，使企业以最少的投入获取成本和运作效益显著改善

的一种全新的生产管理模式。

募投项目指公司首次公开发行股票募集资金投资项目

3 / 125

2015 年年度报告

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称浙江天成自控股份有限公司

公司的中文简称天成自控

公司的外文名称 Zhejiang Tiancheng Controls Co., Ltd

公司的外文名称缩写 TC

公司的法定代表人陈邦锐

二、联系人和联系方式

董事会秘书

姓名田金明

联系地址浙江省天台县西工业区

电话 0576-83737726

传真 0576-83737726

电子信箱 irm@china-tc.com

三、基本情况简介

公司注册地址天台县西工业区

公司注册地址的邮政编码 317200

公司办公地址天台县西工业区

公司办公地址的邮政编码 317200

公司网址 www.china-tc.com

电子信箱 irm@china-tc.com

四、信息披露及备置地点

《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

公司选定的信息披露媒体名称

、《证券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.see.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券投资部

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码

A股上海证券交易所天成自控 603085

4 / 125

2015 年年度报告

六、其他相关资料

名称天健会计事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务

办公地址

内）大厦 4-10 楼

签字会计师姓名孙敏、陈瑛瑛

名称东方花旗证券有限公司

上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融

办公地址

报告期内履行持续督导职责的广场 2 号楼 24 层

保荐机构签字的保荐代表

郑睿、尹璐

人姓名

持续督导的期间 2015 年 6 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上年

主要会计数据 2015年 2014年同期增减 2013年

(%)

营业收入 292,588,900.32 309,935,590.68 -5.60 274,605,607.84

归属于上市公司股东的净利润 33,408,191.69 32,252,420.45 3.58 24,108,257.41

归属于上市公司股东的扣除非

32,343,718.21 31,636,485.51 2.24 21,596,646.89

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 22,403,106.12 35,639,345.38 -37.14 25,958,680.47

本期末比上

2015年末 2014年末年同期末增 2013年末

减（%）

归属于上市公司股东的净资产 402,831,882.59 218,952,208.76 83.98 186,704,782.35

总资产 526,508,745.36 402,831,562.58 30.70 354,262,978.85

期末总股本 100,000,000 75,000,000.00 33.33 75,000,000.00

(二) 主要财务指标

本期比上年同期增

主要财务指标 2015年 2014年 2013年

减(%)

基本每股收益（元／股） 0.38 0.43 -11.63 0.32

稀释每股收益（元／股） 0.38 0.43 -11.63 0.32

扣除非经常性损益后的基本每

0.37 0.42 -11.90 0.29

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 10.75 15.90 减少5.15个百分点 13.80

扣除非经常性损益后的加权平

10.40 15.60 减少5.20个百分点 12.37

均净资产收益率（%）

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

5 / 125

2015 年年度报告

2015 年度，经营活动产生的现金流量净额同比下降 37.14%，主要系购买商品、接受劳务支

付的现金增加所致。

2015 年末归属于上市公司股东的净资产较期初增长 83.98%，总资产较期初增长 30.70%，主

要系 2015 年 6 月本公司首次公开发行 A 股募集资金到账所致。

2015 年末总股本较期初增长 33.33%，主要系 2015 年 6 月本公司首次公开发行 A 股并上市，

股本增加所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）

营业收入 62,994,036.60 91,012,412.67 60,772,469.09 77,809,981.96

归属于上市公司股东的净利润 5,896,817.46 10,591,730.47 8,269,589.80 8,650,053.96

归属于上市公司股东的扣除非

5,889,622.22 9,281,590.79 8,253,679.21 8,918,825.99

经常性损益后的净利润

经营活动产生的现金流量净额 2,397,265.06 8,292,977.98 5,057,462.16 6,655,400.92

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注（如

非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额

适用）

非流动资产处置损益 -2.18

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性

68,656.41 56,381.81 35,571.40

的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常

经营业务密切相关，符合国家政策规定、

1,291,416.00 1,803,100.00 2,409,700.00

按照一定标准定额或定量持续享受的政

府补助除外

6 / 125

2015 年年度报告

除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，持有交易性金融资产、交易

性金融负债产生的公允价值变动损益，以 -2,574.20 -1,014,897.40 710,213.80

及处置交易性金融资产、交易性金融负债

和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支

-105,200.00 -100,000.00 -176,852.36

出

所得税影响额 -187,824.73 -128,647.29 -467,022.32

合计 1,064,473.48 615,934.94 2,511,610.52

十一、采用公允价值计量的项目

单位：元币种：人民币

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额

远期结售汇业务 113,066.40 0 -113,066.40 -2,574.20

合计 113,066.40 0 -113,066.40 -2,574.20

第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

1、报告期内，公司的主营业务为各类车辆座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、

商用车座椅和农用机械座椅等三大系列为主。工程机械座椅系列主要包括挖掘机座椅、装载机座

椅、叉车座椅和推土机座椅。商用车座椅系列主要包括重卡座椅和大中客车座椅。农用机械座椅

系列主要包括大中型拖拉机座椅和收割机座椅。

车辆座椅属于机械工业配套件，对主机产品的性能、水平、质量和可靠性有着重大影响。车

辆座椅对车辆司乘人员起着支承、定位和保护等功能，是以人体工程学为基础，体现驾驶安全性

和舒适性的系统性工程产品，在主机整体安全技术中占有重要地位。公司的主要车辆座椅产品不

同于普通车辆座椅和办公家具座椅等产品，主要为工程机械、商用车和农用机械等主机配套，主

要应用于特定工作环境，座椅产品的各项性能需要满足安全性、舒适性、减振性等各种指标。尤

其是工程机械和农用机械工作环境复杂、行驶路况恶劣，商用车通常载重大、行驶时间长，对座

椅产品的性能要求更高。近年来，随着劳动者健康和安全保护意识的提高，座椅产品的人性化和

智能化设计越来越受到主机厂的重视。

7 / 125

2015 年年度报告

2、报告期内，公司还积极开拓乘用车市场，公司已与包括新大洋、众泰汽车等在内的乘用车

主机厂建立业务联系。公司提供的乘用车座椅为汽车整椅——包括前座和后座座椅总成。2015 年

度，公司乘用车座椅实现销售收入 612.60 万元。

3、报告期内，公司积极推进儿童安全座椅项目研发。目前公司独立开发的两款儿童安全座椅

项目已经完成工装样件和设计验证，即将开始量产。儿童安全座椅是一种专为不同体重的儿童设

计，安装在汽车内，能有效提高儿童乘车安全的座椅。2015 年，公司儿童安全座椅尚处于研发期，

未实现销售收入。

（二）报告期内公司经营模式

公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，采取以销定产的模式，根据销售订单开

展经营活动。

1、设计模式

公司产品都是根据客户和市场的需求设计开发的，每个新产品的开发都要经过严格的开发程

序，主要包括 ISO/TS16949 体系文件规定的流程，并最终进入批量化生产。公司新产品开发流程

如下：

2、采购模式

公司采购的原材料主要包括钢材、冲压件、皮革及面料、海绵原料等。公司主要采用“以产

定购”的采购模式，设置采购部和供应商管理部共同负责生产用原材料、辅料、机器设备的采购

管理工作，为公司正常生产提供适时、适量的物资采购服务。公司就皮革、滑道、五金件等主要

原材料与供应商签订年度采购合同，并根据生产管理部下达的物料需求计划，由采购部汇总编制

原材料采购计划，向供应商发出订单，由供应商进行备货。对于钢材、海绵原料等消耗品，公司

根据车间提供的使用需求，采用随行就市的定价方式，向供应商进行采购。采购部会对采购订单

的执行情况进行跟进，并与生产管理部、供应商管理部保持及时的沟通。总体来说，采购部根据

8 / 125

2015 年年度报告

物料特点和供应商实际情况，确定各物料的采购周期和最小采购批量。同时，结合生产管理部下

达的物料需求计划，编制采购计划，向供应商下达采购订单，并跟进采购订单的执行情况。

公司结合多年的采购经验，建立了严格的供应商管理制度。初选供应商时，由供应商管理部

会同产品研发部、品保部对供应商进行综合考评，根据公司制定的标准选择合格的供应商。供应

商管理部还定期对供应商进行综合评审，主要从提供产品的质量、到货时间及价格情况等方面进

行考评，保留通过评审的供应商资格，未通过评审的，则取消供应商资格。

3、生产模式

公司主要采用订单式生产方式，由生产管理部根据销售部门提供的订单情况在公司内部组织

生产。公司采用“以销定产”的生产模式，根据销售部门提供的客户订单，制定日、周、月生产计

划，由生产部门组织生产。对于供应主机厂的座椅产品，一般每年公司与客户签订框架性销售合

同并初步确定产品价格及生产计划，公司根据客户订单要求形成计划或指令，根据客户订单组织

人员生产。

4、销售模式

根据目标客户的具体情况，公司分别采用不同的销售模式，具体如下：

对主机配套市场而言，公司通常采取直销的销售模式，在直销模式下，公司与客户建立合作

关系通常采用两种方式：（1）对于部分新产品，客户根据自身技术需要或市场供应情况，通过招

标遴选供应商，选择过程中会兼顾价格和产品质量；（2）其余新品以及原有产品的扩容、升级通

常不采取招标方式，而是直接与供应商建立合作关系。

对售后市场而言，国外售后服务市场成熟，公司主要利用经销商在销售区域内的知名度和市

场影响力，通过各国的当地经销商进行销售。

为实施国际化战略，公司设立了美国子公司，主要负责北美地区的主机配套市场，同时为现

有的售后维修市场服务进行强化和支持。

针对儿童乘车安全座椅，公司计划主要是采用电商如天猫旗舰店、与乘用车主机厂及汽车 4S

店合作销售等销售模式。

（三）报告期内公司主要业绩驱动因素

公司主营业务为车辆座椅的研发、生产和销售，报告期内主营业务收入占营业收入的比例达

到 99.64%，主营业务突出。公司生产的车辆座椅产品分布于主机配套市场和售后维修市场，其市

场容量分别取决于下游主机的产量和保有量。主机配套市场取决于下游行业主机厂的产品需求。

售后维修市场主要在国外市场。

9 / 125

2015 年年度报告

按产品类别来看，公司的主营业务收入主要来自三大系列产品：工程机械座椅、商用车座椅

和农用机械座椅，报告期内三者合计占主营业务收入比例为 91.33%。报告期内公司利润主要来源

于主营业务，营业毛利主要来源于车辆座椅产品销售所产生的毛利，报告期内公司主营业务毛利

主要源于工程机械座椅、商用车座椅、农用机械座椅等产品的销售。

2016 年，公司在继续巩固提高工程机械座椅现有市场地位的情况下，将重点开拓商用车座椅

市场和乘用车座椅市场，使商用车座椅、乘用车座椅将成为公司收入增长的重要贡献点。

（四）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、报告期内公司所属行业的发展阶段

公司所处的车辆座椅行业主要为工程机械、商用车和农用机械等主机产品配套，其发展历程

和现状是受工程机械制造业、汽车工业和农用机械制造业直接影响的。多年来，受益于主机制造

行业的发展，我国车辆座椅行业取得了长足进步，形成了一定的市场规模，支持了主机制造行业

的做大做强。但目前，我国车辆座椅生产企业整体实力不强，市场分布较为分散。

2、报告期内公司所属行业的周期性特点

车辆座椅行业受下游行业影响较大。主机配套市场直接受当期下游主机的生产和销售状况影

响，波动周期的相关性更强。其中，工程机械和商用车受宏观经济波动影响较大，而农用机械周

期性较弱。售后维修市场主要与下游主机的保有量相关，周期性较弱。

以工程机械行业为例，工程机械广泛应用于矿山、石油开采和建筑施工领域，其生产和销售

受基础设施建设和房屋住宅施工等固定资产投资因素影响，与国内及全球经济的发展周期密切相

关。车辆座椅作为工程机械的必须部件，也必然随着工程机械制造行业受到宏观经济周期波动的

影响。

3、报告期内公司所处的行业地位

公司是国内专业从事车辆座椅研发、生产与销售的主要企业之一。

在国内市场，公司在装载机、压路机、推土机和叉车等工程机械座椅行业占据较大的份额，

并已成功开发中高端挖掘机座椅产品。公司工程机械座椅产品配套于卡特彼勒、龙工、徐工、厦

工、柳工和三一重工等行业内标杆企业，并于 2010 年荣获工程机械配套件行业 “司机座椅行业特

别贡献奖”，2014 年公司被卡特彼勒评选为“金牌供应商”。

同时，公司努力开拓商用车高端司机座椅领域，将其作为重要的业务增长点，公司商用车座

椅产品得到了国内重卡和客车行业龙头企业的认可。

10 / 125

2015 年年度报告

在国外市场，公司产品具有性价比优势，且品种多、服务能力强，受到当地经销商和终端消

费者的认可，并直接配套国际一流主机厂。而且公司产品配套于全球知名的工程机械制造商——

卡特彼勒，成功进入其全球采购体系，彰显国际客户对公司产品质量和品牌的认可度，体现了公

司的国际竞争力。

公司的主要产品与国际知名企业相比，不仅质量和性能满足主机厂的需要，且具有性价比优

势，区域服务能力强；与国内企业相比，产品规格更加齐全、性能更加稳定。公司是所在行业国

内少有的覆盖多个区域，拥有行业内主要主机厂商客户，具有优秀的研发实力和技术优势，同时

将下游覆盖范围延伸至全球的民营企业。主要竞争对手有：德国格拉默（GRAMMER AG）、德

国伊思灵豪森（ISRINGHAUSEN INC）、美国 CVG（COMMERCIAL VEHICLE GROUP）、美

国希尔思（Sears Manufacturing Co.Ltd）、东风李尔汽车座椅有限公司、江苏裕华汽车零部件有限

公司、北京光华荣昌汽车部件（集团）有限公司等。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

2015 年 6 月，公司完成了首次公开发行股票并上市，募集资金净额为 15,060.18 万元。

报告期末，货币资金比年初增长 352.55%，主要是因为 2015 年 6 月本公司首次公开发行 A

股募集资金到账所致；在建工程比年初增长 167.42%，主要是因为募投项目建设持续投入所致；

股权资产、固定资产、无形资产报告期内无重大变化。

其中：境外资产 4,933,480.91 元（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 0.94%。

三、报告期内核心竞争力分析

公司的核心竞争力主要表现在：

1、客户与渠道优势，完善的服务能力。

经过多年的市场开拓和培育，公司已经拥有一批稳定的高端客户群，同时积极拓展市场覆盖

面，形成了一批全球性的成长性的客户。公司已成为卡特彼勒、三一重工、龙工、徐工、厦工、

柳工、山推、东风、杭叉、合力叉车、江淮汽车、陕汽宝华、宇通客车、中国一拖、福田雷沃、

丰田叉车和新大洋等主机厂的座椅配套商。

公司拥有较为完善的销售、服务网络，在全国范围内设立了六大销售区域，在每个销售区域

均配备一定数量的销售人员，能够与主机厂商进行及时的交流与沟通，了解客户需求。同时公司

配备了专业的售后服务人员，向客户提供良好的售后服务。销售人员还与公司研发技术人员一起

参与客户新产品的开发，维系、改进与客户之间的长期稳定合作关系。

11 / 125

2015 年年度报告

针对重点市场和重点客户，公司采取在主机厂周围设立仓储服务中心或子公司的方式，及时

跟进客户的生产计划和安排，提高了配套和服务的快速反应能力。

2、行业内较为先进的技术实力。

公司是国家高新技术企业，拥有省级高新技术企业研究开发中心，多年来专注于车辆座椅领

域，拥有强大的研发优势，获得了数十项专利授权。公司承担了多功能空气悬挂式减振座椅、重

卡用气囊减振座椅、智能记忆电动座椅、汽车驾座自控气囊减振座椅和多功能气囊悬浮减振座椅

项目等多个国家火炬计划项目；汽车座椅靠背角度无级调节器和汽车驾座自控气囊减振座椅等项

目获得了科技部科技型中小企业技术创新基金的支持。

公司作为主要起草单位之一，参与编写了《土方机械司机座椅振动的试验室评价》、《土方

机械司机座椅尺寸和要求》、《土方机械座椅安全带及其固定器性能要求和试验》等多项工程机

械座椅行业标准。

3、产品结构丰富，抗风险能力强。

公司在工程机械座椅市场整体做大做强的同时，注重挖掘和开拓高端细分市场，不断提高竞

争地位。公司积极开拓商用车和农用机械等主机配套市场，积极切入乘用车配套市场，并取得了

一定的成效。

公司丰富的产品线既可以满足不同客户的不同需求，又能满足同一客户的多层次需求，有利

于巩固和开拓与主要客户的业务合作。

公司丰富的产品结构有利于缓冲下游单个领域市场变动对公司整体业绩的影响。同时，公司

的外销收入绝大部分来自于国外售后维修市场，相对于主机配套市场而言，售后维修市场针对的

是存量市场，有一定的刚性需求，波动性较小。

4、精益生产，柔性制造。

公司从 2008 年开始实施“精益生产管理”和“6Sigma”项目管理，采用新型生产设备和先进生产

工艺，推行精益生产，理顺生产组织关系，从平衡生产节拍、减少等待浪费、培养多能工和一人

多机等环节加以贯彻落实，不断提高生产效率。同时，公司根据各座椅系列产品的订单变化情况，

在冲压、焊接、装配等环节共用生产线或设备，实现柔性制造，最大限度地满足市场需求。

5、业内知名的品牌影响力。

公司是较早进入国内车辆座椅行业的本土企业，凭借技术优势和产品质量优势，形成了业内

知名的“天成”品牌。

报告期内公司公司的核心竞争力未发生重大变化。

12 / 125

2015 年年度报告

第四节管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

2015 年，公司经营团队紧紧围绕年初制定的各项计划，继续注重新客户的开发，新产品的市

场拓展。在巩固现有的工程机械座椅领域的市场地位的基础上，继续向商用车、乘用车等领域拓

展。持续增加新产品研发投入，不断加强生产管理和内部管理。

（一）营销方面

在工程机械和农用机械市场，2015 年公司对中国一拖，龙工（上海）叉车，上海三一重机座

椅销售实现较大幅度的增长；外销主机方面，在卡特比勒业务全球化的带动下，实现对卡特彼勒

（日本）的批量供应，美国 TAP WORLDWIDE,LLC 的销量也大幅增加。

商用车座椅业务新客户方面，2015 年公司新增实现对陕汽宝华、重汽商用车大批量产品供应。

乘用车市场方面，公司积极开拓市场，以新能源电动汽车为切入点，向新大洋销售座椅已实现批

量供应，并与众泰汽车建立合作关系。还与国内其他部分知名乘用车主机厂开展了多轮次的技术

及商务交流，争取到了部分乘用车主机厂的新项目参与机会。

（二）新产品开发及研发方面

1、加快新产品研发。2015 年公司新产品量产 24 项，其中工程机械座椅 8 项，商用车座椅 10

项，农用机械座椅 4 项，乘用车座椅 1 项，其他 1 项。

2、积极进行专利申报。2015 年公司取得 4 项实用新型专利，1 项发明专利，3 项外观设计专

利。

3、目前公司独立开发的两款儿童安全座椅项目已经完成工装样件和设计验证，即将开始量产。

（三）制造及其他方面

1、公司在生产制造上，持续推进精益生产，贯彻“不接收、不制造、不流出”质量三不原则和

持续的质量改善。通过价值流程的分析，开展精益生产改善活动。

2、信息系统建设方面，实现对子公司柳州天成汽车部件有限公司和合肥天成汽车配件有限公

司上线 ERP；开通了公司供应商管理平台，加速公司采购件的流转；采购入库模块条形码的上线。

2015 年，浙江省天成车辆座椅研究院被认定为省级企业研究院。公司“多功能气囊悬浮减振

座椅项目”被科技部列入 2015 年度国家火炬计划项目清单。公司的“多功能气囊悬浮减振座椅产品”

被评为 2015 年度浙江省优秀工业新产品新技术三等奖。公司省级技术中心创新能力建设项目经专

家审核，被浙江省经济和信息化委员会列入《2016 年浙江省企业技术中心创新能力建设项目计划

表》。

13 / 125

2015 年年度报告

二、报告期内主要经营情况

2015 年，公司实现销售收入 29,258.89 万元，同比减少 5.60%；实现净利润 3,340.82 万元，

同比上升 3.58%。经营活动产生的现金流量净额为 2,240.31 万元。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 292,588,900.32 309,935,590.68 -5.60

营业成本 195,564,012.29 211,524,978.54 -7.55

销售费用 23,224,540.62 23,404,765.92 -0.77

管理费用 34,785,468.13 30,876,757.10 12.66

财务费用 -1,276,497.03 3,931,584.41 不适用

经营活动产生的现金流量净额 22,403,106.12 35,639,345.38 -37.14

投资活动产生的现金流量净额 -32,461,395.30 -21,131,637.94 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 94,635,391.63 -14,599,580.75 不适用

研发支出 15,831,723.67 14,016,781.66 12.95

1. 收入和成本分析

2015 年度，由于下游工程机械、商用车行业低迷，公司工程机械座椅、商用车座椅营业收入

下降，导致公司营业收入下降 5.60%。

2015 年度，公司销售收入前五名客户销售额占年度主营业务收入比例为 37.42%，公司前五

名供应商采购额占年度采购总额的比例为 17.80%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

增加 1.59

座椅系列 291,536,833.88 195,224,012.29 33.04 -5.52 -7.71

个百分点

主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

增加 3.86

工程机械座椅 126,380,288.08 80,293,217.16 36.47 -8.12 -13.38

个百分点

14 / 125

2015 年年度报告

减少 1.97

商用车座椅 98,115,166.48 69,961,212.19 28.69 -9.39 -6.82

个百分点

增加 3.93

农用机械座椅 41,764,629.58 28,932,901.52 30.72 1.08 -4.35

个百分点

乘用车座椅 6,125,994.32 4,351,343.03 28.97

增加 2.69

其他座椅 4,407,160.10 2,755,613.35 37.47 16.15 11.35

个百分点

增加 1.98

配件 14,743,595.32 8,929,725.04 39.43 -16.38 -19.03

个百分点

增加 1.59

合计 291,536,833.88 195,224,012.29 33.04 -5.52 -7.71

个百分点

主营业务分地区情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

减少 0.98

国内 182,349,763.02 125,155,834.97 31.36 -7.12 -5.78

个百分点

增加 5.93

国外 109,187,070.86 70,068,177.32 35.83 -2.73 -10.96

个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

2015 年度，主要产品工程机械座椅产品，商用车座椅产品、农用机械座椅产品占主营业务收

入分别占比为 43.35%、33.65%、14.33%，其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。2015 年

度，公司努力向乘用车座椅领域拓展，乘用车座椅产品实现收入 612.60 万元，占主营业务收入比

2.01%。

2015 年度，由于下游工程机械、商用车行业低迷，公司工程机械座椅、商用车座椅营业收入

下降，导致公司主营业务车辆座椅系列产品营业收入下降 5.52%。农用机械座椅产品营业收入上

升 1.08%，主要系该产品结构优化等原因所致。

2015 年度车辆座椅系列毛利率比上年同期上升 1.59 个百分点，主要由于钢材等材料成本下降

及汇率贬值所致。

工程机械座椅毛利率比上年同期上升 3.86 个百分点，主要是因为钢材等材料成本下降及汇率

贬值所致。

商用车座椅毛利率比上年同期下降 1.97 个百分点，主要原因为公司为战略性开拓该市场而对

部分产品小幅降价。

农用机械座椅毛利率比上年同期上升 3.93 个百分点，主要是因为钢材等材料成本下降，产品

结构优化及汇率贬值等原因所致。

15 / 125

2015 年年度报告

报告期内国内销售收入同比下降 7.12%主要是国内行业还整体处于低迷期。

报告期内国外销售收入同比下降 2.73%，但产品毛利率上升 5.93 个百分点主要是由于：①公

司高端座椅产品出口占比增加；②汇率贬值。

(2). 产销量情况分析表

单位：席

生产量比上销售量比上库存量比上

主要产品生产量销售量库存量

年增减（%）年增减（%）年增减（%）

工程机械座椅 270,287.00 269,146.00 28,278.00 -8.47 -9.98 4.20

商用车座椅 149,487.00 147,580.00 15,467.00 -12.30 -12.61 14.06

农用机械座椅 146,284.00 142,715.00 14,780.00 -14.16 -15.28 31.83

乘用车座椅 16,277.00 13,475.00 2,802.00

其他座椅 7,646.00 7,921.00 1,294.00 -19.61 -14.84 -17.53

合计 589,981.00 580,837.00 62,621.00 -8.63 -10.03 17.10

产销量情况说明

报告期内，由于下游工程机械、商用车行业低迷，公司工程机械座椅、商用车座椅产销量下

降。报告期末农用机械座椅产品库存量比上年增长 31.83%，主要为公司对国内客户中国一拖销量

上升，备货库存所致。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期占上年同本期金额情

总成本期占总较上年同况

分行业成本构成项目本期金额上年同期金额

比例成本比期变动比说

(%) 例(%) 例(%) 明

直接材料、直接人

座椅系列 193,107,911.90 98.92 209,331,936.62 98.96 -7.75

工、制造费用等

座椅系列其他 2,116,100.39 1.08 2,193,041.92 1.04 -3.51

合计 195,224,012.29 100.00 211,524,978.54 100.00 -7.71

分产品情况

本期占上年同本期金额情

总成本期占总较上年同况

分产品成本构成项目本期金额上年同期金额

比例成本比期变动比说

(%) 例(%) 例(%) 明

直接材料、直接人

工程机械座椅 78,945,085.74 40.44 91,528,480.13 43.27 -13.75

工、制造费用等

工程机械座椅其他 1,348,131.42 0.69 1,167,240.96 0.55 15.50

商用车座椅直接材料、直接人 69,812,096.98 35.76 74,787,410.35 35.36 -6.65

16 / 125

2015 年年度报告

工、制造费用等

商用车座椅其他 149,115.21 0.08 291,211.29 0.14 -48.79 注

直接材料、直接人

农用机械座椅 28,477,320.56 14.59 29,658,195.75 14.02 -3.98

工、制造费用等

农用机械座椅其他 455,580.96 0.23 589,940.46 0.28 -22.78

直接材料、直接人

乘用车座椅 4,351,343.03 2.23

工、制造费用等

直接材料、直接人

其他座椅 2,748,625.98 1.41 2,468,585.15 1.17 11.34

工、制造费用等

其他座椅其他 6,987.37 0.00 6,062.95 0.00 15.25

直接材料、直接人

配件 8,773,439.61 4.49 10,889,265.24 5.15 -19.43

工、制造费用等

配件其他 156,285.43 0.08 138,586.26 0.07 12.77

成本分析其他情况说明

注：报告期内商用车座椅成本构成项目中的其他项目比上年同期下降 48.79%，主要是因为商

用车座椅产品出口下降，该产品的增值税进项税转出减少。

2. 费用

报告期内，公司财务费用为-1,276,497.03 元，主要是因为报告期内利息支出减少以及汇率变

动所致。

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 15,831,723.67

本期资本化研发投入 0

研发投入合计 15,831,723.67

研发投入总额占营业收入比例（%） 5.41

公司研发人员的数量（人） 80

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 10.67

研发投入资本化的比重（%） 0

情况说明

研发投入总额占营业收入的比例计算中，营业收入的计算口径为公司合并财务报表营业收入。

研发人员数量占公司总人数的比例计算中，总人数的计算口径为报告期末公司（含控股子公司）

合计人数。

4. 现金流

单位：元

17 / 125

2015 年年度报告

现金流量表项目本期发生额上期发生额变动幅度变动原因说明

经营活动产生的现金主要系购买商品、接受劳务

22,403,106.12 35,639,345.38 -37.14%

流量净额支付的现金增加所致

购建固定资产、无形主要系募投项目的持续投

资产和其他长期资产 33,157,897.80 21,260,010.60 55.96% 入及上海子公司生产基地

支付的现金建设投入所致

主要系募投项目的持续投

投资活动产生的现金

-32,461,395.30 -21,131,637.94 不适用入及上海子公司生产基地

流量净额

建设投入所致

主要系 IPO 募集资金到账

吸收投资收到的现金 164,750,000.00

所致

取得借款收到的现金 40,100,000.00 70,140,230.00 -42.83% 主要系本期借款减少所致

分配股利、利润或偿主要系本期利息支付减少

2,206,400.04 3,834,150.37 -42.45%

付利息支付的现金所致

支付其他与筹资活动主要系支付 IPO 上市费用

7,767,978.33 3,405,660.38 128.09%

有关的现金所致

筹资活动产生的现金主要系 IPO 募集资金到账

94,635,391.63 -14,599,580.75 不适用

流量净额及本期借款减少所致

主要系 IPO 募集资金到账，

期末现金及现金等价

98,950,019.50 14,503,267.91 582.26% 本期经营活动实现现金流

物余额

量净流入所致

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期末上期期末本期期末金

数占总资数占总资额较上期期

项目名称本期期末数上期期末数情况说明

产的比例产的比例末变动比例

（%）（%）（%）

主要系 IPO 募集资

金到账，本期经营

货币资金 108,870,019.50 20.68 24,057,267.91 5.97 352.55

活动实现现金流量

净流入所致

主要系预付材料款

预付款项 2,686,882.98 0.51 1,453,199.46 0.36 84.89

增加所致

主要系公司原挂账

其他应收款 3,038,409.78 0.58 5,138,698.77 1.28 -40.87 上市发行费用已实

现所致

其他流动资产 6,978,463.69 1.33 1,927,441.02 0.48 262.06 主要系报告期末待

18 / 125

2015 年年度报告

抵扣增值税进项税

增加

主要系募投项目持

在建工程 41,097,457.14 7.81 15,368,047.31 3.82 167.42

续投入所致

主要系预付设备款

其他非流动资产 2,204,844.50 0.42 1,052,739.08 0.26 109.44

增加所致

主要系本期短期借

短期借款 0.00 0.00 48,640,230.00 12.07 -100.00

款已归还所致

主要系客户预付增

预收款项 5,699,072.15 1.08 3,877,847.71 0.96 46.96

加所致

主要系公司银行借

应付利息 0.00 0.00 131,610.55 0.03 -100.00

款已归还

主要系公司银行长

长期借款 0.00 0.00 11,500,000.00 2.85 -100.00

期借款已归还

本期公司成功上

股本 100,000,000.00 18.99 75,000,000.00 18.62 33.33

市，股本增加

资本公积 142,281,293.32 27.02 16,679,460.32 4.14 753.03 本期股本溢价所致

外币报表折算差异

其他综合收益 -117,214.36 -0.02 13,136.50 0.00 不适用

所致

归属于母公司所主要系公司 IPO 募

402,831,882.59 76.51 218,952,208.76 54.35 83.98

有者权益合计集资金到账所致

主要系公司 IPO 募

所有者权益合计 402,831,882.59 76.51 218,952,208.76 54.35 83.98

集资金到账所致

负债和所有者权主要系公司 IPO 募

526,508,745.36 100.00 402,831,562.58 100.00 30.70

益总计集资金到账所致

(四) 行业经营性信息分析

公司所处的车辆座椅行业主要为工程机械、商用车和农用机械等主机产品配套，下游客户是

工程机械、商用车和农用机械生产企业，下游行业对本行业的发展有着直接、重要的影响。

1、工程机械制造业、汽车工业和农用机械制造业的不断发展

经过 50 多年的发展，我国工程机械行业不断发展壮大，成为装备制造业的重要支柱产业之一。

目前，行业规模总量跃居世界首位，成为真正的世界工程机械制造大国，而且行业集中度大幅提

高，龙头企业快速成长，具备了较强的国际竞争实力。根据工程机械工业协会统计，2011~2014

年，我国工程机械行业营业收入基本稳定在 5,000 亿元以上。2015 年由于国内外市场需求进一步

下降，我国工程机械行业没有出现预期的触底回稳局面，但基本保持总体稳定的发展趋势（中国

工业新闻网）。

据中国汽车工业协会统计，2015 年汽车产销量超过 2,450 万辆，创全球历史新高，连续七年

蝉联全球第一，其中乘用车产销 2107.94 万辆和 2114.63 万辆，同比增长 5.78%和 7.30%；商用车

19 / 125

2015 年年度报告

产销 342.39 万辆和 345.13 万辆，同比下降 9.97%和 8.97% 。据中国汽车工业协会预测，2016 年

中国汽车全年销量为 2,604 万辆，增速约为 6%，其中乘用车销量在 2276 万辆左右，增速为 7.8%。

（中国汽车工业信息网）。

自“十一五”以来，我国农机工业产业规模不断扩大并稳步保持快速发展态势，农机工业主要

总量指标已经位于世界前列。2010 年 7 月，国务院发布的《关于促进农业机械化和农机工业又好

又快发展的意见》明确提出，到 2020 年我国农机总动力要达到 12 亿千瓦，耕种收综合机械化水

平达到 65%。要实现这个目标，十年内我国将增加农机总动力 3.8 亿千瓦，耕种收综合机械化水

平要提高 3.8 个百分点，我国未来农机市场展现出良好的发展前景。

2、主机产品升级换代

随着工程机械、商用车和农用机械行业的快速发展及车辆作业环境的改善和劳动保护意识的

提高，主机产品呈现向高端、智能化和安全环保等方面升级换代的趋势，越来越要求座椅产品具

有更高的安全性、舒适性和耐久性，从而带动了座椅产品结构的升级，推动整个车辆座椅行业向

高端市场发展。

此外，国内外售后维修市场规模较大，并随着每年主机的销售而不断增长，刚性需求较大，

为车辆座椅行业的稳定发展提供了有力的保障。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

2015 年 1 月，公司出资设立全资子公司马鞍山永成汽车配件有限公司，注册资本 50 万元。

(1) 重大的股权投资

无

(2) 重大的非股权投资

1）2015 年度，公司募投项目年产工程机械、商用车、农业机械 80 万席座椅项目共投入资金

1,682.35 万元，截至 2015 年末，该项目共投入 6,898.47 万元。募投项目研发检测中心改造项目共

投入资金 137.59 万元，截至 2015 年末，该项目共投入 137.59 万元。募投项目的资金来源为公司

首次公开发行股票募集资金，报告期内项目建设符合计划进度。

2）2015 年度，上海子公司生产基地及研发、销售中心项目建设共投入资金 515.26 万元，截

至 2015 年末，该项目共投入 656.28 万元。报告期内该项目建设资金来源为该公司自有资金，报

告期内项目建设符合计划进度。

(3) 以公允价值计量的金融资产

无

20 / 125

2015 年年度报告

(六) 重大资产和股权出售

无

(七) 主要控股参股公司分析

1、上海天成航空座椅有限公司

上海天成航空座椅有限公司是天成自控全资子公司，注册资本 3,500 万元，经营范围：座椅

及内饰件、五金紧固件、汽车配件、自动化仪表、纺织品的批发、零售，从事货物进出口及技术

进出口业务。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额 56,507,008.30 元，净资产 31,159,021.85

元。2015 年度完成营业收入 65,233,278.27 元，实现净利润 967,045.49 元。

2、浙江天成（十堰）自控有限公司

浙江天成（十堰）自控有限公司是天成自控全资子公司，注册资本 50 万元，经营范围：运输

设备的座椅内饰及配件、五金紧固件、汽车零部件、自动化仪表、纺织制成品、聚氨酯制品、橡

胶制品的制造、加工及销售。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额 8,902,793.99 元，净资产

2,290,704.98 元。2015 年度完成营业收入 36,244,051.75 元，实现净利润 601,481.93 元。

3、柳州天成汽车部件有限公司

柳州天成汽车部件有限公司是天成自控全资子公司，注册资本 50 万元，经营范围：汽车配件

组装销售；五金紧固件、自动化仪表、纺织品、橡胶制品销售。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司

资产总额 5,911,521.22 元，净资产 1,951,965.35 元。2015 年度完成营业收入 22,597,282.36 元，实

现净利润 195,886.46 元。

4、合肥天成汽车配件有限公司

合肥天成汽车配件有限公司是天成自控全资子公司，注册资本 50 万元，经营范围：汽车座椅

及零配件生产、销售；五金紧固件、自动化仪表、纺织品、橡胶制品的销售。截至 2015 年 12 月

31 日，该公司资产总额 5,303,157.17 元，净资产-1,143,597.88 元。2015 年度完成营业收入

2,329,260.00 元，实现净利润-1,520,994.93 元。

5、浙江天成物流有限公司

浙江天成物流有限公司是天成自控全资子公司，注册资本 1,000 万元，经营范围：站场：货

运站（场）经营（仓储理货）（凭有效许可证经营）。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额

655,215.19 元，净资产 362,102.79 元。2015 年度完成营业收入 6,597,940.31 元，实现净利润-89,110.66

元。

6、马鞍山永成汽车配件有限公司

21 / 125

2015 年年度报告

马鞍山永成汽车配件有限公司是天成自控全资子公司，注册资本 50 万元，经营范围：汽车座

椅及零部件生产、销售；五金紧固件，自动化仪表，纺织品、橡胶制品的销售。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额

490,270.94 元，净资产 490,270.94 元。2015 年度完成营业收入 0 元，实现净利润-9,729.06 元。

7、ACI SEATING SOLUTIONS,LLC

ACI SEATING SOLUTIONS,LLC 是天成自控全资子公司，注册资本 200 美元，经营范围：工

程机械座椅、商用车司机座椅、农业机械座椅及其他车辆座椅的仓储、分销。截至 2015 年 12 月

31 日，该公司资产总额 4,933,480.91 元，净资产-2,618,454.98 元。2015 年度完成营业收入

3,382,051.22 元，实现净利润-697,007.53 元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

全球市场来看，跨国性车辆座椅生产企业如德国格拉默（GRAMMER AG）、德国伊思灵豪

森（ISRINGHAUSEN INC）、美国 CVG（COMMERCIAL VEHICLE GROUP）、美国希尔思（Sears

Manufacturing Co.Ltd）、江森自控（Johnson Controls Inc.）、丰田纺织（Toyota Boshkou）和美国

李尔（Lear）等知名企业，发展历史较长，资金和技术实力雄厚，处于行业领先地位。

在中国市场，市场参与主体包括跨国公司的子公司和本土成长起来的生产厂商。其中，上述

跨国性车辆座椅生产企业已纷纷在国内建厂，设立合资或独资公司，占据了国内车辆座椅的大部

分高端市场。国内车辆座椅总成供应商在整体实力、技术研发能力和品牌影响力方面与跨国企业

尚有一定差距，无法与跨国生产企业在全球市场上全面展开竞争。内资大多数企业尚处于普通和

低端产品市场的竞争，高端座椅产品大部分依赖进口。

但在国内市场中，我国车辆座椅配套企业凭借较好的性价比优势、市场区域优势、对本土客

户的理解和服务优势，实现了较快的发展，在行业内市场份额不断扩大，而且在高端座椅市场逐

步实现替代进口，部分国内车辆座椅企业已经逐步打入全球知名主机厂商的全球采购体系。同时，

国内主要主机厂的竞争实力不断增强，通过海外并购和海外设厂等方式积极主动拓展国际市场，

带动国内座椅配套企业参与到国际市场的竞争中去，开始抢占跨国性车辆座椅企业的市场份额。

22 / 125

2015 年年度报告

(二) 公司发展战略

未来公司将在保持原有工程机械座椅、商用车座椅和农用机械座椅三大产品继续稳步发展的

基础上，积极拓展新的业务领域，具体内容如下：

一方面，公司将紧紧抓住工程机械、商用车及农用机械行业的发展契机，立足高附加值座椅

产品的生产和服务，通过技术提升、精益制造和特色服务等，建立核心竞争优势；巩固并增强现

有工程机械座椅领域的市场地位，大力拓展商用车和农用机械座椅市场。

另一方面，公司将利用自身在座椅领域多年的技术积累，积极拓展乘用车座椅、儿童安全座

椅、飞机座椅、高铁座椅等全新的业务领域，构建公司业务发展的新的增长极。未来，公司将在

乘用车座椅、儿童安全座椅、飞机座椅、高铁座椅等领域持续投入研发、生产和销售力量，不断

拓宽市场覆盖范围。

除了持续拓展业务领域之外，公司还将继续提高研发能力，加大产能建设，完善管理体系，

加强资本运营，拓宽国内外销售渠道，实现全球化销售，打造世界级品牌，致力于实现公司成为

世界一流的高附加值座椅专业供应商的愿景。

(三) 经营计划

2016 年，公司将努力实现收入稳定增长，努力控制成本和各项费用，使成本的增长不高于

收入的增长，保持销售费用率和管理费用率的相对稳定。公司在继续巩固提高工程机械座椅现有

市场地位的情况下，将重点开拓商用车座椅市场和乘用车座椅市场，努力使商用车座椅、乘用车

座椅成为公司收入增长的重要贡献点。

为达到上述经营目标，公司将采取的具体经营计划如下：

1、力争实现产品销售稳定增长

（1）继续深化与原有客户间的战略合作。2016 年，公司将积极加大与现有重点客户的合作，

做好售前、售中和售后服务质量。努力提高配套份额，扩大新产品合作，在确保完成各客户年度

销售任务的基础上实现对老客户的销售增长。

（2）开发好新客户。实现众泰汽车座椅的批量供应及其他车型上的推广配套。努力获取其他

客户主机厂的新项目，尤其是乘用车主机厂项目。力争实现商用车座椅收入稳定增长，乘用车座

椅收入快速增长。

（3）将积极加强与海外主机制造商和售后服务供应商的合作，力争进入知名主机厂的主流和

全球化的配套体系，拓宽海外销售渠道，努力开发国际市场，自主建设国际销售网络，力争实现

出口产品的销售稳定增长。

23 / 125

2015 年年度报告

2、从重视研发入手，促进产品转型升级。

公司会持续加大研发投入，根据用户的需求和市场动态，加强与主机厂的同步开发，及时调

整产品发展战略和设计开发新产品，提高对新老客户的吸引力，增强产品的市场竞争能力，进一

步提高公司产品的市场占有率。

3、要进一步改善生产管理，推进精益生产，提高产品质量，降低生产成本。

（1）积极推进老厂区现有生产线的智能化改造，积极推进募投项目建设。提升公司生产效率，

尽快扩大公司生产产能。实现新增客户尤其是乘用车主机厂客户的产品及时交付。

（2）努力提升产品质量。严格现场工艺执行，对电焊、海绵质量进行重点管控。不断提高产

品质量。

（3）加强人才资源管理。加强对各级管理人员和基层员工的培训，加强团队管理与创新，提

高全员素质。2016 年公司还将继续引进各方面专业人员，充实公司人才队伍。

（4）精益生产按计划推进，明确生产方针和目标。继续贯彻“不接收、不制造、不流出”质量

三不原则与持续的质量改善；改善物流与作业条件，均衡工序间的负荷提高生产效率与交付及时

率；强化各阶层职责和行动基准，形成标准化。提升管理水平，降低客户零公里 PPM 值。不断在

节约成本上下功夫。

（5）继续推进信息化建设。实现条形码的全体上线，PLM 升级并做功能上的优化， ERP 系

统运行优化提升，海绵及焊接试点班组 MES 系统上线运行。

4、做好募投项目建设和上海子公司的项目建设

稳步推进公司募投项目建设。公司计划晚山募投项目完成设备安装，基本实现试生产。稳步

推进上海子公司的生产基地及研发、销售中心项目建设。

5、研究制定合理的资金筹措和资金使用计划

公司将根据实际情况及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，适时研究制定多种渠

道和形式的资金筹措和资金使用计划，努力提高资金使用效率，降低资金成本，满足公司生产经

营和项目建设的资金需求。

(四) 可能面对的风险

1、行业周期性波动风险

公司的主要产品工程机械座椅和商用车座椅下游行业的周期性较强，公司盈利能力受到下游

行业波动性的影响较大。特别是工程机械座椅市场，由于公司在工程机械座椅行业市场份额的较

大，盈利受到下游行业整体波动的影响较大。

24 / 125

2015 年年度报告

针对下游行业周期性波动对盈利的影响，公司采取以下应对措施：（1）均衡发展国内外市场。

公司的外销收入绝大部分来自于国外售后维修市场，相对于主机配套市场而言，售后维修市场针

对的是存量市场，有一定的刚性需求，波动性较小。（2）不断优化客户结构。公司未来将通过高

端座椅产品的研发和销售，不断优化客户结构。（3）持续优化产品结构。公司将进一步丰富产品

结构，以缓冲下游单个领域市场变动对公司整体业绩的影响。

2、主要原材料价格波动风险

报告期内钢材、面料以及海绵原料等主要原材料占公司生产成本的比重较大，且公司对于钢

材、海绵原料等大宗商品的议价能力较弱。因此，原材料价格的波动将对公司毛利水平带来影响。

实际上钢材等主要原材料的价格波动对产品中其他部件的采购成本也会产生影响，如外购冲压件、

五金件以及滑道等。如果原材料价格短期内出现大幅波动，可能对公司的经营造成影响。

对此公司将严格执行供应商管理制度，加强对供应商所提供产品的质量、到货时间及价格情

况进行考核，选择合格的供应商，一方面定期对供应商进行考评，根据考评结果决定是否调整供

应商；另一方面，公司注重与合格供应商建立长期的采购关系，保持稳定的供货渠道和良好的战

略合作。

3、出口经营面临的风险

2014 年和 2015 年，公司外销收入分别为 11,224.94 万元和 10,918.71 万元，占当期主营业务

收入的比例分别为 36.38%和 37.45%，公司产品主要出口至北美和欧洲，主要面向售后维修市场。

如欧美经济持续低迷，或者产品销往的国家和地区的政治、经济环境及贸易保护政策等发生不利

变化，公司将面临出口业务波动的风险。此外，汇率大幅波动也会对外销业务和公司盈利能力造

成影响。

对此公司将积极加强与海外主机制造商和售后服务供应商的合作，力争进入知名主机厂的主

流和全球化的配套体系，拓宽海外销售渠道，努力开发国际市场，自主建设国际销售网络，力争

实现出口产品的销售稳定增长。针对汇率波动，公司计划在必要时开展远期外汇交易业务等方式

应对汇率风险。

4、公司主要产品价格波动的风险

目前，公司主要客户为下游行业多家知名公司，虽然公司在座椅行业具备了一定的技术实力

和竞争优势，但是下游客户的行业地位和业务规模使其在一定程度上具有较强的价格谈判实力。

报告期内，公司主要产品价格变化不大，但如果受宏观经济因素、成本因素影响导致竞争加剧，

25 / 125

2015 年年度报告

则公司产品售价存在下降的风险。此外，部分客户对公司部分新产品存在价格持续下降的要求。

对此，公司通过提高服务水平，加快新产品开发，调整产品结构来应对。

5、应收账款回收风险

2014 年末，公司应收账款净值及其占流动资产及当期营业收入的比例分别为 40.91%，29.06%，

2015 年末，公司应收账款净值及其占流动资产及当期营业收入的比例分别为 28.74%，31.47%，

应收账款占比基本保持一致。从客户结构判断，公司主要客户为卡特彼勒、徐工、三一重工、龙

工、厦工、柳工、东风、宇通客车等实力强大、信誉良好的公司，未来应收账款发生坏账损失的

可能性很小。但是，由于应收账款余额较大，若客户经营状况发生不可逆转的不利变化，可能给

公司造成坏账损失。对此公司将通过事前把关、事中监控、事后催收，逐步建立了完善的应收账

款管理制度和应收账款催收政策，使应收账款的质量得到提高，发生坏账的可能性降低。同时，

公司客户服务部和市场部负责合同的履行和售后服务工作，防止客户因产品问题拖欠货款。

6、在乘用车座椅、儿童安全座椅等新领域持续投入的管理风险

公司 2015 年起实现对乘用车座椅的销售，对儿童安全座椅的研发也逐步推进。公司 2016 年

将在乘用车座椅、儿童安全座椅等领域持续投入研发、生产和销售力量，不断拓宽市场覆盖范围。

相对于公司目前以工程机械座椅、商用车座椅和农用机械座椅等三大系列为主的经营管理而言，

在销售客户、产品制造等方面有一定的差异，存在一定的管理风险。对此，公司将进一步注重人

力资源储备，加强对人才、特别是高层次和成熟人才的引进力度。在组织体系、机制体制构建、

制度建设、流程设计等方面下功夫，建立良好的管理基础。

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司依据中国证监会《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》等相关规定，经公

司 2014 年第一次临时股东大会表决，通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后股利分配政策

的议案》等议案，修订并确立了公司首次公开发行股票并上市后的股利分配政策。公司修订利润

分配政策（含现金分红政策）的条件和程序合规透明。修订后的利润分配政策（含现金分红政策）

列入《公司章程》且已经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制

26 / 125

2015 年年度报告

完备，独立董事尽职履责并发表了意见。公司通过接听投资者电话以及公司公共邮箱、网络平台

等渠道与中小股东沟通，并开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决，

中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

2、根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》等相

关规定，公司董事会拟定 2015 年度利润分配的预案如下：以公司总股本 10,000 万股为基数，每

10 股派发现金红利 1.05 元（含税），共计派发现金红利 10,500,000 元（含税），剩余未分配利

润留待以后年度分配。不实施资本公积金转增股本。

本预案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

报告期内，公司无调整现金分红政策的情况。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

分红年度合并占合并报表中

每 10 股送每 10 股派现金分红

分红每 10 股转报表中归属于归属于上市公

红股数息数(元) 的数额

年度增数（股）上市公司股东司股东的净利

（股）（含税）（含税）

的净利润润的比率(%)

2015 年 1.05 10,500,000 33,408,191.69 31.43

2014 年 32,252,420.45 0.00

2013 年 24,108,257.41 0.00

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内

或持续到报告期内的承诺事项

如未

是能及如未

是

否时履能及

否

承承诺及行应时履

承承诺有

诺时间时说明行应

诺履

类内容及期严未完说明

方行

型限格成履下一

期

履行的步计

限

行具体划

原因

上市

股天 ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本

之日

份成不适不适

次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股起三是是

限科用用

十六

售投份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②公司上市后六个月内如公

个月

27 / 125

2015 年年度报告

司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个

月期末收盘价低于首次公开发行价，天成科投持有公司股票的锁定期限在前

述锁定期的基础上自动延长六个月。

①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本

次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股

份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②公司上市后六个月内如公

上市

股司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个

陈之日

份不不

邦月期末收盘价低于首次公开发行价，陈邦锐持有公司股票的锁定期限在前述起三是是

限适用适用

锐十六

售锁定期的基础上自动延长六个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然

个月

生效。③公司董事陈邦锐还承诺在上述期限届满后，在其任职期间每年转让

的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有

的公司股份。

①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本

次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股上市

股众

份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②公司上市后六个月内如公之日

份诚不适不适

起三是是

限投司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收用用

十六

售资

盘价低于发行价，众诚投资持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上个月

自动延长六个月。

上市

股自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次

陈之日

份不适不适

昂发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份起三是是

限用用

扬十六

售派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

个月

王

瑞上市

股自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发

琦之日

份不适不适

、行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生起十是是

限用用

陈二个

售的股份如送红股、资本公积金转增等）。

春月

友

公司

股天天成科投在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、

股票

份成不适不适

中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件锁定是是

限科用用

期满

售投的情形下，若减持其所持有的公司上市前已发行的股份，将提前三个交易日

后两

28 / 125

2015 年年度报告

予以公告：①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司年内

首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的

首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，

上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞

价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份

的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让

所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其减

持所持公司股份的数量不超过持有公司股份数量的 10%；在其所持公司股票锁

定期届满后的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司股份数量不超过其所持公

司股票锁定期届满后第 13 个月初其持有公司股份数量的 20%。⑤减持期限：

自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需

重新公告减持计划。

在陈邦锐所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国

证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情

形下，陈邦锐将根据自身资金需求、公司股票价格波动等情况减持所持有的

公司公开发行股票前已持有的股份，并提前三个交易日予以公告：①减持前

提：不存在违反陈邦锐在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②

减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价，如公司上市后有利润分配或公司

股股票

陈送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：

份锁定不适不适

邦是是

限通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果陈邦期满用用

锐

售后两

锐预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅年内

通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其任职期间，

在所持公司股票锁定期满后每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总

数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。⑤减持

期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，

则需重新公告减持计划。

公司

股众在众诚投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中

股票

份诚不适不适

国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的锁定是是

限投用用

期满

售资情形下，众诚投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动

后两

29 / 125

2015 年年度报告

等情况减持所持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，并提前三个交年内

易日予以公告：①减持前提：不存在违反众诚投资在公司首次公开发行时所

作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价，

如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述首次公开发行

价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/

或其他合法方式进行减持，但如果众诚投资预计未来一个月内公开转让股份

的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让

所持股份。④减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，众诚投

资减持所持公司股份的数量不超过众诚投资持有公司股份数量的 25%；在所持

公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，众诚投资减持所持公司股份数

量不超过所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司股份数量的

25%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限后，若拟继续减

持股份，则需重新公告减持计划。

1、公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除所控股天成自控及其

下属公司从事车辆座椅的研发、生产和销售外，公司及控制的其他企业不存

在从事车辆座椅的研发、生产和销售的情形。

2、公司将不以直接或间接的方式从事与天成自控相同或相似的业务，以

避免与天成自控的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取

解合法及有效的措施，促使公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、

决天

同成合资或联营）不从事、参与与天成自控的生产经营相竞争的任何活动的业务。长期不适不适

是是

业科 3、如公司及公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任有效用用

竞投

争何可能与天成自控的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知

天成自控，在通知中所指定的合理期间内，天成自控作出愿意利用该商业机

会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予天成自控。

4、如违反以上承诺，公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给天成自控造成的所有直接或间接损失。5、本承诺函在公司作为天成

自控控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。”

解陈 1、本人郑重声明，除所控制的天成自控及其下属公司从事车辆座椅的研长期不适不适

决邦是是

发、生产和销售外，本人所控制的其他企业不存在从事车辆座椅的研发、生有效用用

同锐

30 / 125

2015 年年度报告

业和产和销售的情形。

竞许

争筱 2、本人将不以直接或间接的方式从事与天成自控相同或相似的业务，以

荷避免与天成自控的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取

合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、

合资或联营）不从事、参与与天成自控的生产经营相竞争的任何活动的业务。

3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任

何可能与天成自控的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知

天成自控，在通知中所指定的合理期间内，天成自控作出愿意利用该商业机

会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予天成自控。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给天成自控造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本人作为天成自控实际控制人的期间内持续有效且不可变

更或撤消。

6、本人将采取措施确保与本人关系密切的亲属同样履行本承诺项下的义

务。

1、公司将善意履行作为天成自控股东的义务，充分尊重天成自控的独立

法人地位，保障天成自控独立经营、自主决策。公司将严格按照中国《公司

法》以及天成自控的公司章程规定，促使经公司提名的天成自控董事依法履

行其应尽的诚信和勤勉责任。

2、保证公司以及公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组

解织（以下统称“公司的关联企业”），今后尽量避免与天成自控发生关联交

决天

关成易。长期不适不适

是是

联科 3、如果天成自控在今后的经营活动中必须与公司或公司的关联企业发生有效用用

交投

易不可避免的关联交易，公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公

司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决

时，严格履行回避表决的义务；与天成自控依法签订协议，及时进行信息披

露；保证按照正常的商业条件进行，且公司及公司的关联企业将不会要求或

接受天成自控给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证

不通过关联交易损害天成自控及其他股东的合法权益。

31 / 125

2015 年年度报告

4、公司及公司的关联企业将严格和善意地履行其与天成自控签订的各种

关联交易协议。公司及公司的关联企业将不会向天成自控谋求任何超出上述

协议规定以外的利益或收益。

5、如违反上述承诺给天成自控造成损失，公司将向天成自控作出赔偿。

1、本人将依法行使有关权利，促使天成自控的第一大股东浙江天成科投

有限公司善意履行作为天成自控股东的义务，充分尊重天成自控的独立法人

地位，保障天成自控独立经营、自主决策。

2、保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组

织（以下统称“本人的关联企业”），今后尽量避免与天成自控发生关联交

易。

陈 3、如果天成自控在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生

解

邦

决不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公

锐

关长期不适不适

和司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决是是

联有效用用

许

交时，严格履行回避表决的义务；与天成自控依法签订协议，及时进行信息披

筱

易

荷露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或

接受天成自控给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证

不通过关联交易损害天成自控及其他股东的合法权益。

4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天成自控签订的各种

关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天成自控谋求任何超出上述

协议规定以外的利益或收益。

5、如违反上述承诺给天成自控造成损失，本人将向天成自控作出赔偿。

1、本中心将依法行使有关权利，善意履行作为天成自控股东的义务，充

分尊重天成自控的独立法人地位，保障天成自控独立经营、自主决策。

解 2、保证本中心以及本中心控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经

决众

关诚济组织（以下统称“本中心的关联企业”），今后尽量避免与天成自控发生长期不适不适

是是

联投关联交易。有效用用

交资

易 3、如果天成自控在今后的经营活动中必须与本中心或本中心的关联企业

发生不可避免的关联交易，本中心将促使此等交易严格按照国家有关法律法

规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进

32 / 125

2015 年年度报告

行表决时，严格履行回避表决的义务；与天成自控依法签订协议，及时进行

信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本中心及本中心的关联企业将

不会要求或接受天成自控给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的

条件，保证不通过关联交易损害天成自控及其他股东的合法权益。

4、本中心及本中心的关联企业将严格和善意地履行其与天成自控签订的

各种关联交易协议。本中心及本中心的关联企业将不会向天成自控谋求任何

超出上述协议规定以外的利益或收益。

5、如违反上述承诺给天成自控造成损失，本中心将向天成自控作出赔偿。

上市后三年内，公司股票一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司上

一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归

属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，若因除权除息等事

项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比

性的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，上述股票收盘价应做

相应调整，下同），承诺主体将通过回购公司股票增持公司股票的方式启动

股价稳定措施。在启动股价稳定措施的条件满足之日起 5 个交易日内，公司

天将召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通

上市

其成不适不适

过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证后三是是

他自用用

年内

控券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。回购具体方案：

①回购资金：本公司回购股份的资金为自有资金，使用资金金额不低于上一

个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%；②回购价格：不超过上

一个会计年度末经审计的每股净资产；③回购方式：集中竞价交易方式、大

宗交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；④回购期限和频率：

不超过 12 个月，以稳定股价为目的的回购在一个会计年度不超过一次（不包

括上一会计年度未实施完毕的回购计划）。回购股份后，公司的股权分布应

当符合上市条件。

上市后三年内，公司股票一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司上

天

一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归上市

其成不适不适

后三是是

他科属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，若因除权除息等事用用

年内

投

项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比

33 / 125

2015 年年度报告

性的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，上述股票收盘价应做

相应调整，下同），承诺主体将通过回购公司股票增持公司股票的方式启动

股价稳定措施。1、在公司满足回购稳定股价程序的条件后，如出现下列三种

情况之一的，天成科投将启动增持股票的程序：①公司回购股票的方案由于

未获得股东大会审批、债权人同意或其他原因未能实施；②在本公司实施上

述股份回购计划实施期间内，自首笔回购交易达成之日起又出现连续 20 个交

易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；③

上市公司股份回购计划实施完成之日后，又出现连续 20 个交易日公司股票收

盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。天成科投将在上述

情况出现后的 5 个交易日内提出增持本公司的方案（包括拟增持股份的数量、

价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交

易日内通知本公司，本公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。

在本公司披露控股股东增持本公司股份计划的 3 个交易日后，天成科投将按

照方案开始实施增持本公司股份的计划。2、增持具体方案：①增持资金：天

成科投将以自有资金增持股份，使用资金金额不低于上一会计年度自本公司

获得现金分红的 20%；②增持价格：增持本公司股份的价格不高于本公司上一

会计年度末经审计的每股净资产；③增持方式：增持股份的方式为集中竞价

交易方式、大宗交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；④增

持期限和频率：不超过 12 个月，以稳定股价为目的的增持在一个会计年度不

超过一次（不包括上一会计年度未实施完毕的增持计划）。增持股份后，公

司的股权分布应当符合上市条件。

公上市后三年内，公司股票一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司上

司

非一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归

独属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，若因除权除息等事

立

项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比上市

其董不适不适

后三是是

他事性的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，上述股票收盘价应做用用

年内

、

高相应调整，下同），公司控股股东、董事（非独立董事）、高级管理人员将

级通过回购公司股票增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

管

理 1、在公司控股股东进行增持以稳定股价后，如出现下列三种情况之一的，

34 / 125

2015 年年度报告

人董事（不含独立董事）和高级管理人员将启动增持股票的程序：

员

①由于各种原因，控股股东未在规定期间内履行股份增持承诺；

②在控股股东实施股份增持计划实施期间内，自其首笔增持交易达成之

日起又出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经

审计的每股净资产；

③上市公司控股股东增持计划实施完成后，又出现连续 20 个交易日公司

股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。

董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式

买入本公司股份以稳定本公司股价。本公司应按照相关规定披露董事（不含

独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划。在本公司披露董事（不含

独立董事）和高级管理人员买入本公司股份计划的 3 个交易日后，董事（不

含独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入本公司股份的计划。

2、增持具体方案：①增持资金：董事（不含独立董事）和高级管理人员

将以自有资金增持股份，每十二个月内使用的资金金额不高于董事（不含独

立董事）和高级管理人员上一会计年度自本公司处领取的税后薪酬或津贴金

额的 20%；②增持价格：通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份的，买

入价格不高于本公司上一会计年度经审计的每股净资产。③增持方式：增持

股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易、要约方式或证券监督管理部门

认可的其他方式；④增持期限和频率：不超过 12 个月，以稳定股价为目的的

增持在一个会计年度不超过一次（不包括上一会计年度未实施完毕的增持计

划）。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

35 / 125

2015 年年度报告

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称天健会计事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 60

境内会计师事务所审计年限 9年

六、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施

不适用

七、破产重整相关事项

□适用 √不适用

八、重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到

期未清偿等不良诚信状况。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

36 / 125

2015 年年度报告

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

□适用 √不适用

2、委托贷款情况

□适用 √不适用

3、其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

无

十四、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

不适用

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

不适用

十六、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

37 / 125

2015 年年度报告

第六节普通股股份变动及股东情况

一、普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公

积

比例送其比例

数量发行新股金小计数量

(%) 股他 (%)

转

股

一、有限售条件股份 75,000,000 100.00 75,000,000 75.00

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 75,000,000 100.00 75,000,000 75.00

其中：境内非国有法人

61,500,000 82.00 61,500,000 61.50

持股

境内自然人持股 13,500,000 18.00 13,500,000 13.50

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股

+25,000,000 +25,000,000 25,000,000 25.00

份

1、人民币普通股 +25,000,000 +25,000,000 25,000,000 25.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、普通股股份总数 75,000,000 100.00 25,000,000 25,000,000 100,000,000 100.00

2、普通股股份变动情况说明

公司于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市交易，首次公开发行股票 2,500 万股，故

报告期内公司股份总数增加 2,500 万股，系无限售条件流通股，股本结构因此新增股本而发生

变化。

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

公司 2015 年 6 月份发行 2,500 万股新股，致使报告期基本每股收益被摊薄，增厚每股净资产。

38 / 125

2015 年年度报告

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 万股

年初限本年解除本年增加年末限

股东名称限售原因解除限售日期

售股数限售股数限售股数售股数

浙江天成科投有首发股票限售

5,400 0 0 5,400 2018 年 6 月 30 日

限公司

天台众诚投资中首发股票限售

750 0 0 750 2018 年 6 月 30 日

心（有限合伙）

陈邦锐 750 0 0 750 首发股票限售 2018 年 6 月 30 日

陈昂扬 225 0 0 225 首发股票限售 2018 年 6 月 30 日

王瑞琦 225 0 0 225 首发股票限售 2016 年 6 月 30 日

陈春友 150 0 0 150 首发股票限售 2016 年 6 月 30 日

合计 7,500 0 0 7,500 / /

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

单位：万股币种：人民币

股票及其衍生发行价格发行获准上市交易终

发行日期上市日期

证券的种类（或利率）数量交易数量止日期

普通股股票类

2015 年 6 月 19

A股 7.27 元 2,500 2015 年 6 月 30 日 2,500

日

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

股份类型股东名称发行前发行后

持股数量持股比持股数量持股比

（万股）例（%）（万股）例（%）

浙江天成科投有限公司 5,400.00 72.00 5,400.00 54.00

天台众诚投资中心（有限

750.00 10.00 750.00 7.50

合伙）

一、有限售条件的股份陈邦锐 750.00 10.00 750.00 7.50

陈昂扬 225.00 3.00 225.00 2.25

王瑞琦 225.00 3.00 225.00 2.25

陈春友 150.00 2.00 150.00 1.50

二、报告期内新增股份社会公众股 2,500.00 25.00

报告期末总股本 10,000.00 100

39 / 125

2015 年年度报告

本次发行前后公司股本总数、资产和负债结构变动情况如下：

科目 2015年末 2014年末本期末比上年同期末增减

归属于上市公司股东

402,831,882.59 218,952,208.76 83.98%

的净资产(元)

总资产(元) 526,508,745.36 402,831,562.58 30.70%

总股本(股) 100,000,000.00 75,000,000.00 33.33%

资产负债率 23.49% 45.65% 减少22.16个百分点

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 14,492

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 13,668

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持有有限售质押或冻结情况

股东名称报告期期末持股数比例股东

条件股份数股份

（全称）内增减量 (%) 数量性质

量状态

境内非国有

浙江天成科投有限公司 0 54,000,000 54.00 54,000,000 无

法人

陈邦锐 0 7,500,000 7.50 7,500,000 无境内自然人

天台众诚投资中心（有限合境内非国有

0 7,500,000 7.50 7,500,000 无

伙）法人

陈昂扬 0 2,250,000 2.25 2,250,000 无境内自然人

王瑞琦 0 2,250,000 2.25 2,250,000 质押 2,250,000 境内自然人

陈春友 0 1,500,000 1.50 1,500,000 无境内自然人

上海毕咸投资管理有限公司境内非国有

712,156 712,156 0.71 0 未知

－毕咸四期证券投资基金法人

DEUTSCHE BANK

667,843 667,843 0.67 0 未知境外法人

AKTIENGESELLSCHAFT

石长清 250,001 250,001 0.25 0 未知境内自然人

万向信托有限公司－万向信

境内非国有

托－证券结构化投资集合资 246,700 246,700 0.25 0 未知

法人

金信托计划 127 号

前十名无限售条件股东持股情况

股份种类及数量

股东名称持有无限售条件流通股的数量

种类数量

上海毕咸投资管理有限公司－毕咸四

712,156 人民币普通股 712,156

期证券投资基金

40 / 125

2015 年年度报告

DEUTSCHE BANK

667,843 人民币普通股 667,843

AKTIENGESELLSCHAFT

石长清 250,001 人民币普通股 250,001

万向信托有限公司－万向信托－证券

246,700 人民币普通股 246,700

结构化投资集合资金信托计划 127 号

中信信托有限责任公司－建苏 718 240,100 人民币普通股 240,100

曹雅斌 193,988 人民币普通股 193,988

张秀娣 180,000 人民币普通股 180,000

上海丹羿投资管理合伙企业（普通合

140,800 人民币普通股 140,800

伙）－丹羿－羿荣 1 号

申万菱信资产－工商银行－国金证券

124,871 人民币普通股 124,871

股份有限公司

李锐 115,300 人民币普通股 115,300

上述股东关联关系或一致行动的说明陈邦锐持有天成科投 51%的股权。陈邦锐的妻子许筱荷持有天成科

投 49%的股权，持有众诚投资 44.53%的投资额比例。陈昂扬为陈邦锐的

弟弟。除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上

市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

表决权恢复的优先股股东及持股数量

不适用

的说明

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交易情况

持有的有限售

序号有限售条件股东名称新增可上市交限售条件

条件股份数量可上市交易时间

易股份数量

1 浙江天成科投有限公司 54,000,000 2018 年 6 月 30 日首发股票限售

2 陈邦锐 7,500,000 2018 年 6 月 30 日首发股票限售

3 天台众诚投资中心（有限

7,500,000 2018 年 6 月 30 日首发股票限售

合伙）

4 陈昂扬 2,250,000 2018 年 6 月 30 日首发股票限售

5 王瑞琦 2,250,000 2016 年 6 月 30 日首发股票限售

6 陈春友 1,500,000 2016 年 6 月 30 日首发股票限售

上述股东关联关系或一致行动陈邦锐持有天成科投 51%的股权。陈邦锐的妻子许筱荷持有天成科投

的说明 49%的股权，持有众诚投资 44.53%的投资额比例。陈昂扬为陈邦锐的弟弟。

除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购

管理办法》规定的一致行动关系。

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称浙江天成科投有限公司

41 / 125

2015 年年度报告

单位负责人或法定代表人许筱荷

成立日期 2009 年 12 月 22 日

科技、实业投资管理；投资咨询服务；日用百货、电子产品、

主要经营业务纺织品、服装、家具、建筑材料、装饰材料批发、零售；货

物进出口、技术进出口。

报告期内控股和参股的其他境内外

无

上市公司的股权情况

其他情况说明

2 公司不存在控股股东情况的特别说明

不适用

3 报告期内控股股东变更情况索引及日期

不适用

4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名陈邦锐

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务公司董事长、总经理

过去 10 年曾控股的境内外上市公

无

司情况

姓名许筱荷

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权是

主要职业及职务董事

过去 10 年曾控股的境内外上市公

无

司情况

2 公司不存在实际控制人情况的特别说明

不适用

42 / 125

2015 年年度报告

3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

不适用

4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

不适用

五、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

第七节优先股相关情况

□适用 √不适用

43 / 125

2015 年年度报告

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

报告期内从

是否在公司

任期起始任期终止日年初持股年末持股年度内股份增减变公司获得的

姓名职务(注) 性别年龄关联方获取

日期期数数增减变动量动原因税前报酬总

报酬

额（万元）

2013 年 12 2016 年 12

陈邦锐董事长、总经理男 53 7,500,000 7,500,000 0 无 46.21 是

月 26 日月 26 日

2013 年 12 2016 年 12

许筱荷董事女 53 0 0 0 无 5.03 否

月 26 日月 26 日

前任董事、前任总 2013 年 12 2015 年 12

杨广安男 49 0 0 0 无 46.16 否

经理月 26 日月 22 日

2013 年 12 2016 年 12

刘继红董事、副总经理男 49 0 0 0 无 27.38 否

月 26 日月 26 日

2016 年 1 2016 年 12

陈庆联董事男 45 0 0 0 无 17.06 否

月 11 日月 26 日

2013 年 12 2016 年 12

庞正忠独立董事男 53 0 0 0 无 5.03 否

月 26 日月 26 日

2013 年 12 2016 年 12

陈勇独立董事男 60 0 0 0 无 5.03 否

月 26 日月 26 日

2013 年 12 2016 年 12

朱西产独立董事男 54 0 0 0 无 5.03 否

月 26 日月 26 日

2013 年 12 2016 年 12

洪慧党监事会主席男 42 0 0 0 无 12.48 否

月 26 日月 26 日

2013 年 12 2016 年 12

姚伟监事男 36 0 0 0 无 13.19 否

月 26 日月 26 日

袁洪锌监事男 34 2013 年 12 2016 年 12 0 0 0 无 9.08 否

44 / 125

2015 年年度报告

月 26 日月 26 日

2013 年 12 2016 年 12

牛德林副总经理男 54 0 0 0 无 27.78 否

月 26 日月 26 日

副总经理、董事会 2013 年 12 2016 年 12

田金明男 35 0 0 0 无 28.05 否

秘书月 26 日月 26 日

2013 年 12 2016 年 12

陈树峰财务总监男 46 0 0 0 无 28.96 否

月 26 日月 26 日

合计 / / / / / 7,500,000 7,500,000 0 / 276.47 /

姓名主要工作经历

陈邦锐先生， 1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。台州市第三届党代表，台州市第四届人大代表，天台县第十四、

十五届人大常委会委员，天台县非公有制经济代表人士并担任中国工程机械协会配套件分会副理事长、天台县企业信用促进会会长、天台县

机电工业协会副会长、天台县工商联合会副会长、天台县慈善总会白鹤镇分会名誉会长。曾获得“台州市 2002 年度职工经济技术创新能手”、“优

陈邦锐

秀企业家”、“十佳非公企业专业技术人才”、“党员积极分子”、“天台县专利先进个人”等荣誉称号。1992 年-1999 年任天台县交通汽车配件厂厂

长，2000 年 1 月-2010 年 9 月任浙江天成座椅有限公司执行董事、总经理，2010 年 10 月-2012 年 4 月任公司总经理，2010 年 10 月至今任公司

董事长，2015 年 12 月起兼任公司总经理。

许筱荷女士，董事、实际控制人，1963 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。1982 年-1992 年为天台县丽泽五金胶塑厂

许筱荷

职工，1992-1999 年任天台县交通汽车配件厂会计，2000 年-2010 年 9 月任浙江天成座椅有限公司监事，2010 年 10 月至今任公司董事。

刘继红先生，董事、副总经理，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经济师。1988 年-1999 年任株洲齿轮有限责任

公司综合管理办副主任，1999-2003 年任三一重工股份有限公司 CIMS 办公室主任，2003 年-2010 年任山河智能机械股份有限公司信息中心主

刘继红

任、生管部部长、制造部部长、总经理助理、董事长助理，2010 年 2 月加入浙江天成座椅有限公司，2010 年 10 月至今任公司董事、副总经

理。

陈庆联先生，董事,1971 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998 年 3 月-1999 年 12 月在天台县交通汽车配件厂工

陈庆联

作，为销售部业务员，2000 年 1 月-2010 年 9 月在浙江天成座椅有限公司工作，历任销售部业务员、销售部经理、内销总监，2010 年 10 月至

45 / 125

2015 年年度报告

今担任公司内销总监。2013 年 6 月至今兼任柳州天成汽车部件有限公司执行董事、总经理。2016 年 1 月起任公司董事.

庞正忠先生，独立董事，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士。现任北京金诚同达律师事务所管理合伙人、北京市律

庞正忠

师协会副会长、北京仲裁委员会仲裁员。2010 年 10 月至今任公司独立董事。

陈勇先生，独立董事，1956 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，副教授。1987 年至今在浙江财经大学工作。现任兄弟科技股份有限

陈勇

公司、浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事。2010 年 10 月至今任公司独立董事。

朱西产先生，独立董事，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授、博士生导师。曾担任中国汽车工业协会专家委员会专家，

中国汽车维修行业协会事故车维修工作委员会副主任，中国汽车工程学会汽车安全委员会副主任，国家强制性产品认证汽车及部件技术专家

朱西产

组被动安全性专业组组长。1996 年-2005 年在中国汽车技术研究中心工作，并担任国家轿车质量监督检验中心副总工程师，现任同济大学汽车

学院教授、博士生导师、同济大学汽车安全技术研究所所长。2011 年 12 月至今任公司独立董事。

洪慧党先生，监事会主席，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1993 年-1998 年在天台县交通汽车配件厂工作，为

销售部业务员，1999 年-2010 年 10 月在浙江天成座椅有限公司工作，历任销售部业务员、采购部经理、销售管理部经理、制造部经理、质量

洪慧党

总监兼品保部经理，现任公司工程商用车事业部生产负责人、合肥天成汽车配件有限公司监事、浙江天成物流有限公司监事、马鞍山永成汽

车配件有限公司监事。2010 年 10 月至今任公司监事会主席。

姚伟先生，监事，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾参与完成浙江省科学技术成果“高强度升降减振座椅”、“智

姚伟能记忆电动座椅”、“多功能空气悬挂式减振座椅”项目。1999 年-2003 年为嘉善顺达汽车配件制造有限公司技术员，2004 年加入浙江天成座椅

有限公司，历任技术员、技术服务部经理、产品研发部经理，2010 年 10 月经职工代表大会推选为公司职工代表监事。

袁洪锌先生，监事，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2000 年加入浙江天成座椅有限公司，历任质检员、采购员、

袁洪锌

车间主任、采购部副经理、采购部经理，品保部副经理。现任公司采购部副经理。2010 年 10 月至今任公司监事。

牛德林先生，副总经理，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。曾获黑龙江科技进步三等奖、哈尔滨科

牛德林技进步四等奖、哈尔滨交通局科技成果一等奖、天台县科技创新英才奖。2008 年被评为天台县十佳外来人才。天台县第六届、第七届拔尖人

才。参与起草了《土方机械司机座椅振动的实验室评价》、《土方机械司机座椅尺寸和要求》的国家标准。1985 年-1988 年为哈尔滨飞机制造

46 / 125

2015 年年度报告

公司汽车设计研究所底盘室设计员，1989 年-1999 年为黑龙江客车厂技术中心设计室设计员，1999 年加入浙江天成座椅有限公司，历任技术

部经理、制造部经理、总工程师，2010 年 10 月至今任公司副总经理。

田金明先生，副总经理、董事会秘书，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，会计师、经济师。2007 年 4 月-2008 年 4 月

田金明任浙江东南网架股份有限公司证券事务代表，2008 年 4 月-2012 年 3 月任浙江东南网架股份有限公司董事会秘书、副总经理，2012 年 5 月加

入公司。2012 年 7 月至今任公司副总经理、董事会秘书。

陈树峰先生，财务总监，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师。1993 年至 2001 年任浙江省化工轻工总公司

会计主管，2001 年至 2002 年任杭州天宇消防工程有限公司财务经理，2002 年至 2004 年任贝因美集团有限公司投融资部经理助理，2004 年至

陈树峰

2006 年任方远集团邵武新天地房地产开发有限公司财务总监，2006 年至 2011 年任贝因美集团有限公司资金管理中心经理、资产管理中心经

理，2011 年至 2012 年任浙江贝因美科工贸股份有限公司财务部高级经理，2012 年 12 月加入公司。2013 年 1 月至今任公司财务总监。

其它情况说明：

2015 年 12 月杨广安先生辞去公司董事、总经理职务。公司第二届董事会第十六次会议通过了《关于聘任公司总经理的议案》的议案，聘任陈邦锐

先生为公司总经理。公司 2016 年第一次临时股东大会通过了《关于选举陈庆联先生为公司第二届董事会董事的议案》，选举陈庆联先生为公司董事。

2015 年度，公司董事长、总经理陈邦锐先生在关联方浙江天台农村商业银行股份有限公司领取 0.5 万元董事津贴。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

陈邦锐浙江天成科投有限公司监事 2011 年 5 月

许筱荷浙江天成科投有限公司执行董事、经理 2011 年 5 月

许筱荷天台众诚投资中心（有限合伙）执行事务合伙人 2010 年 6 月

在股东单位任职情况的说明

47 / 125

2015 年年度报告

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

陈邦锐浙江省天台县天成房地产开发有限公司监事 2011 年 5 月

陈邦锐天台县银信小额贷款股份有限公司监事 2012 年 10 月

陈邦锐浙江天台农村商业银行股份有限公司董事 2005 年 3 月

陈邦锐上海天成航空座椅有限公司执行董事 2012 年 5 月

许筱荷浙江省天台县天成房地产开发有限公司执行董事、经理 2011 年 5 月

许筱荷浙江天和联建设投资有限公司董事 2012 年 1 月

陈庆联柳州天成汽车部件有限公司执行董事、总经理 2013 年 6 月

庞正忠北京金诚同达律师事务所管理合伙人 1993 年 2 月

庞正忠北京市律师协会副会长 2012 年 4 月

庞正忠北京仲裁委员会仲裁员 1995 年 9 月

陈勇兄弟科技股份有限公司独立董事 2009 年 10 月

陈勇浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事 2011 年 2 月

陈勇浙江财经大学副教授 1987 年 9 月

朱西产同济大学汽车学院教授 2005 年 11 月

朱西产同济大学汽车安全技术研究所所长 2005 年 11 月

刘继红浙江天成（十堰）自控有限公司执行董事、总经理 2013 年 4 月

洪慧党浙江天成（十堰）自控有限公司监事 2013 年 4 月

洪慧党合肥天成汽车配件有限公司监事 2014 年 11 月

洪慧党马鞍山永成汽车配件有限公司监事 2015 年 1 月

姚伟柳州天成汽车部件有限公司监事 2013 年 6 月

牛德林合肥天成汽车配件有限公司执行董事、总经理 2014 年 11 月

48 / 125

2015 年年度报告

牛德林马鞍山永成汽车配件有限公司执行董事、总经理 2015 年 1 月

在其他单位任职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会，按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行评价，

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序根据评价结果结合公司经营状况对董事及高级管理人员的报酬提出合理化建议。独立董事津贴由股东

大会决定。公司监事根据在公司担任的管理职务领取对应的岗位工资，不设监事津贴。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司董事、监事、高级管理人员的报酬均根据公司制定的工资政策发放。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期董事、监事和高级管理人员应付报酬已支付，和本报告披露的薪酬总额一致。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获人民币 259.40 万元（不含陈庆联 2015 年度在公司获得的报酬，陈庆联 2016 年 1 月起任公司董事）。

得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

陈邦锐总经理聘任董事会聘任

陈庆联董事选举股东大会选举

杨广安董事、总经理离任个人原因

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

49 / 125

2015 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 481

主要子公司在职员工的数量 269

在职员工的数量合计 750

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 504

销售人员 65

技术人员 80

财务人员 14

行政人员 58

其他人员 29

合计 750

教育程度

教育程度类别数量（人）

硕士及以上 3

本科 77

大专 127

中专（或高中） 132

中专以下 411

合计 750

(二) 薪酬政策

公司尊重所有员工为企业发展作出的贡献，根据《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规，

建立科学与公正的薪酬机制，与公司员工签订《劳动合同》，并向员工提供在行业内具备竞争优

势的薪酬，充分发挥和调动员工积极性、创造性。同时，公司按照国家法律法规的有关规定，为

员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险以及住房公积金。

1、薪资依据：员工薪资主要取决于个人技能、贡献、岗位以及社会薪资水平，公司致力为员

工提供对内公平、对外具备一定竞争力的薪资结构。

2、薪资策略：公司参照地区工资水平，兼顾员工对公司的贡献度，综合考量确定薪资，确保

工资的竞争力与稳定性。

3、薪资调整原则：公司坚持员工以自己工作技能和绩效来获得收入增加的做法。绩效考核和

人事评价结果作为员工薪资调整的基础，

50 / 125

2015 年年度报告

(三) 培训计划

围绕公司战略和年度重点工作，公司根据各类岗位职位序列的发展要求及员工个人的职业发

展，为各类员工提供专业、个性化的培训课程及解决方案。2016 年，公司将继续加强对各级管理

人员和基层员工的培训，加强团队管理与创新，提高全员素质。

(四) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数 0

劳务外包支付的报酬总额 0

第九节公司治理

一、公司治理相关情况说明

（一）公司治理情况

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定

和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范

运作。公司制订了《内幕信息知情人管理制度》和《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及

其变动管理办法》，对《公司章程》和《股东大会议事规则》进行了修订或补充，进一步完善了

公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会规范运作，公司董事、监事及高级管理人员

勤勉尽责并均能忠实履行职务，切实维护了投资者和公司的利益。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是不存在重大差异。

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定网站的查

会议届次召开日期决议刊登的披露日期

询索引

2015 年第一次临时股东大会 2015 年 2 月 13 日

2014 年度股东大会 2015 年 3 月 9 日

2015 年第二次临时股东大会 2015 年 11 月 13 日 http://www.sse.com.cn/ 2015 年 11 月 14 日

股东大会情况说明

2015 年，公司召开的年度股东大会和临时股东大会审议的所有议案均获通过。

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

陈邦锐否 10 10 0 0 0 否 3

许筱荷否 10 10 1 0 0 否 3

51 / 125

2015 年年度报告

杨广安否 9 9 1 0 0 否 3

刘继红否 10 10 0 0 0 否 3

庞正忠是 10 10 8 0 0 否 2

陈勇是 10 10 8 0 0 否 2

朱西产是 10 10 8 0 0 否 3

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

报告期内，公司董事会成员无连续两次未亲自出席董事会会议的情形。

年内召开董事会会议次数 10

其中：现场会议次数 2

通讯方式召开会议次数 0

现场结合通讯方式召开会议次数 8

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项提出异议的说明：

报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

报告期内，董事会下设专门委员会认真履行相关职责。履行职责时均对所审议议案表示赞成，

未提出其他异议。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立完整，不存在不能保证独立性、不能保持

自主经营能力的情况，与控股股东之间不存在同业竞争问题。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司建立了较为完善的高级管理人员选聘、考核、激励与约束机制并不断完善。公司高级管

理人员由董事会聘任，董事会下设的薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履行职责、

责任目标完成情况进行考核。报告期内，公司高级管理人员均能够严格按照《公司法》、《公司

章程》及国家有关法律法规的要求，认真履行职责，在董事会的正确指导下不断加强内部管理，

为公司未来发展奠定基础。

52 / 125

2015 年年度报告

八、是否披露内部控制自我评价报告

□适用 √不适用

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、内部控制审计报告的相关情况说明

是否披露内部控制审计报告：否

第十节公司债券相关情况

□适用 √不适用

53 / 125

2015 年年度报告

第十一节财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

天健审〔2016〕688 号

浙江天成自控股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的浙江天成自控股份有限公司（以下简称天成自控公司）财务报表，包括 2015

年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金

流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是天成自控公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计

准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使

财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当

性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，天成自控公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

了天成自控公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2015 年度的合并及母公司经

营成果和现金流量。

54 / 125

2015 年年度报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：孙敏

中国杭州中国注册会计师：陈瑛瑛

二〇一六年三月五日

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 浙江天成自控股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 108,870,019.50 24,057,267.91

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 55,057,805.78 49,068,093.60

应收账款 92,072,173.15 90,073,180.52

预付款项 2,686,882.98 1,453,199.46

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 3,038,409.78 5,138,698.77

买入返售金融资产

存货 51,627,392.11 48,438,167.08

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 6,978,463.69 1,927,441.02

流动资产合计 320,331,146.99 220,156,048.36

非流动资产：

55 / 125

2015 年年度报告

发放贷款和垫款

可供出售金融资产 3,500,000.00 3,500,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 77,762,096.48 78,927,308.66

在建工程 41,097,457.14 15,368,047.31

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 80,725,198.38 82,986,059.45

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 888,001.87 841,359.72

其他非流动资产 2,204,844.50 1,052,739.08

非流动资产合计 206,177,598.37 182,675,514.22

资产总计 526,508,745.36 402,831,562.58

流动负债：

短期借款 48,640,230.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

113,066.40

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 36,826,550.39 28,740,000.00

应付账款 71,382,703.81 79,543,872.17

预收款项 5,699,072.15 3,877,847.71

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 3,906,937.05 4,362,922.90

应交税费 1,843,973.07 2,041,390.78

应付利息 131,610.55

应付股利

其他应付款 4,017,626.30 4,928,413.31

应付分保账款

56 / 125

2015 年年度报告

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 123,676,862.77 172,379,353.82

非流动负债：

长期借款 11,500,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 11,500,000.00

负债合计 123,676,862.77 183,879,353.82

所有者权益

股本 100,000,000.00 75,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 142,281,293.32 16,679,460.32

减：库存股

其他综合收益 -117,214.36 13,136.50

专项储备

盈余公积 16,251,700.88 12,702,856.76

一般风险准备

未分配利润 144,416,102.75 114,556,755.18

归属于母公司所有者权益合计 402,831,882.59 218,952,208.76

少数股东权益

所有者权益合计 402,831,882.59 218,952,208.76

负债和所有者权益总计 526,508,745.36 402,831,562.58

法定代表人：陈邦锐主管会计工作负责人：陈树峰会计机构负责人：郑丛成

57 / 125

2015 年年度报告

母公司资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位:浙江天成自控股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 105,595,915.39 21,639,747.39

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 55,057,805.78 48,818,093.60

应收账款 102,614,749.45 95,153,702.72

预付款项 2,312,166.98 1,064,324.93

应收利息

应收股利

其他应收款 24,288,944.59 19,542,737.32

存货 43,739,163.13 42,454,659.87

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 3,566,409.40 545,559.22

流动资产合计 337,175,154.72 229,218,825.05

非流动资产：

可供出售金融资产 3,500,000.00 3,500,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 32,501,260.94 32,001,260.94

投资性房地产

固定资产 77,601,714.75 78,758,605.34

在建工程 34,534,610.16 13,957,792.22

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 44,925,141.72 46,427,118.72

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 888,001.87 841,359.72

其他非流动资产 2,204,844.50 1,052,739.08

非流动资产合计 196,155,573.94 176,538,876.02

58 / 125

2015 年年度报告

资产总计 533,330,728.66 405,757,701.07

流动负债：

短期借款 48,640,230.00

以公允价值计量且其变动计入当期

113,066.40

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 36,826,550.39 28,740,000.00

应付账款 76,034,734.55 83,852,345.44

预收款项 6,191,474.69 3,873,043.50

应付职工薪酬 3,680,098.91 4,039,781.69

应交税费 1,395,386.78 1,236,314.01

应付利息 131,610.55

应付股利

其他应付款 4,404,181.06 4,923,281.40

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 128,532,426.38 175,549,672.99

非流动负债：

长期借款 11,500,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 11,500,000.00

负债合计 128,532,426.38 187,049,672.99

所有者权益：

股本 100,000,000.00 75,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 142,281,293.32 16,679,460.32

减：库存股

59 / 125

2015 年年度报告

其他综合收益

专项储备

盈余公积 16,251,700.88 12,702,856.76

未分配利润 146,265,308.08 114,325,711.00

所有者权益合计 404,798,302.28 218,708,028.08

负债和所有者权益总计 533,330,728.66 405,757,701.07

法定代表人：陈邦锐主管会计工作负责人：陈树峰会计机构负责人：郑丛成

合并利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 292,588,900.32 309,935,590.68

其中：营业收入 292,588,900.32 309,935,590.68

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 254,711,289.97 272,716,001.50

其中：营业成本 195,564,012.29 211,524,978.54

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 2,178,281.23 2,297,919.72

销售费用 23,224,540.62 23,404,765.92

管理费用 34,785,468.13 30,876,757.10

财务费用 -1,276,497.03 3,931,584.41

资产减值损失 235,484.73 679,995.81

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填

113,066.40 -113,066.40

列）

投资收益（损失以“－”号填列） 533,436.10 -727,971.16

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 38,524,112.85 36,378,551.62

加：营业外收入 1,360,072.41 1,859,481.81

其中：非流动资产处置利得

60 / 125

2015 年年度报告

减：营业外支出 457,725.73 454,110.21

其中：非流动资产处置损失 2.18

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 39,426,459.53 37,783,923.22

减：所得税费用 6,018,267.84 5,531,502.77

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,408,191.69 32,252,420.45

归属于母公司所有者的净利润 33,408,191.69 32,252,420.45

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额 -130,350.86 -4,994.04

归属母公司所有者的其他综合收益的税

-130,350.86 -4,994.04

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

-130,350.86 -4,994.04

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额 -130,350.86 -4,994.04

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 33,277,840.83 32,247,426.41

归属于母公司所有者的综合收益总额 33,277,840.83 32,247,426.41

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.38 0.43

（二）稀释每股收益(元/股) 0.38 0.43

法定代表人：陈邦锐主管会计工作负责人：陈树峰会计机构负责人：郑丛成

母公司利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入 330,483,569.53 341,743,588.81

减：营业成本 239,090,615.87 251,277,317.38

61 / 125

2015 年年度报告

营业税金及附加 1,796,691.07 2,159,636.16

销售费用 22,613,504.04 22,619,858.39

管理费用 28,800,942.93 27,046,773.29

财务费用 -1,295,057.45 3,917,439.53

资产减值损失 173,337.29 679,259.07

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填

113,066.40 -113,066.40

列）

投资收益（损失以“－”号填列） 533,436.10 -727,971.16

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 39,950,038.28 33,202,267.43

加：营业外收入 1,360,072.41 1,859,481.81

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 423,586.76 437,895.23

其中：非流动资产处置损失 2.18

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 40,886,523.93 34,623,854.01

减：所得税费用 5,398,082.73 4,707,352.62

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,488,441.20 29,916,501.39

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进

损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 35,488,441.20 29,916,501.39

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：陈邦锐主管会计工作负责人：陈树峰会计机构负责人：郑丛成

62 / 125

2015 年年度报告

合并现金流量表

2015 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 317,684,783.27 324,341,568.47

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 68,656.41 56,381.81

收到其他与经营活动有关的现金 1,731,700.61 2,625,229.14

经营活动现金流入小计 319,485,140.29 327,023,179.42

购买商品、接受劳务支付的现金 197,509,374.40 198,133,591.44

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 50,159,129.17 44,699,009.64

支付的各项税费 16,923,745.31 14,227,479.17

支付其他与经营活动有关的现金 32,489,785.29 34,323,753.79

经营活动现金流出小计 297,082,034.17 291,383,834.04

经营活动产生的现金流量净额 22,403,106.12 35,639,345.38

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 649,076.70 173,859.84

处置固定资产、无形资产和其他长

4,512.82

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 50,000.00

投资活动现金流入小计 699,076.70 178,372.66

购建固定资产、无形资产和其他长 33,157,897.80 21,260,010.60

63 / 125

2015 年年度报告

期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 2,574.20 50,000.00

投资活动现金流出小计 33,160,472.00 21,310,010.60

投资活动产生的现金流量净额 -32,461,395.30 -21,131,637.94

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 164,750,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 40,100,000.00 70,140,230.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 204,850,000.00 70,140,230.00

偿还债务支付的现金 100,240,230.00 77,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

2,206,400.04 3,834,150.37

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 7,767,978.33 3,405,660.38

筹资活动现金流出小计 110,214,608.37 84,739,810.75

筹资活动产生的现金流量净额 94,635,391.63 -14,599,580.75

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-130,350.86 -4,994.04

影响

五、现金及现金等价物净增加额 84,446,751.59 -96,867.35

加：期初现金及现金等价物余额 14,503,267.91 14,600,135.26

六、期末现金及现金等价物余额 98,950,019.50 14,503,267.91

法定代表人：陈邦锐主管会计工作负责人：陈树峰会计机构负责人：郑丛成

母公司现金流量表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 357,653,764.18 357,819,949.04

收到的税费返还 68,656.41 56,381.81

收到其他与经营活动有关的现金 1,729,880.74 2,618,337.19

经营活动现金流入小计 359,452,301.33 360,494,668.04

购买商品、接受劳务支付的现金 257,188,268.45 235,793,745.92

64 / 125

2015 年年度报告

支付给职工以及为职工支付的现金 38,241,506.29 42,175,485.50

支付的各项税费 11,532,324.04 12,456,039.64

支付其他与经营活动有关的现金 35,732,336.44 36,496,234.83

经营活动现金流出小计 342,694,435.22 326,921,505.89

经营活动产生的现金流量净额 16,757,866.11 33,573,162.15

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 649,076.70 173,859.84

处置固定资产、无形资产和其他长

4,512.82

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 50,000.00

投资活动现金流入小计 699,076.70 178,372.66

购建固定资产、无形资产和其他长

27,999,592.24 19,868,171.74

期资产支付的现金

投资支付的现金 500,000.00 1,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 2,574.20 50,000.00

投资活动现金流出小计 28,502,166.44 20,918,171.74

投资活动产生的现金流量净额 -27,803,089.74 -20,739,799.08

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 164,750,000.00

取得借款收到的现金 40,100,000.00 70,140,230.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 204,850,000.00 70,140,230.00

偿还债务支付的现金 100,240,230.00 77,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

2,206,400.04 3,834,150.37

现金

支付其他与筹资活动有关的现金 7,767,978.33 3,405,660.38

筹资活动现金流出小计 110,214,608.37 84,739,810.75

筹资活动产生的现金流量净额 94,635,391.63 -14,599,580.75

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 83,590,168.00 -1,766,217.68

加：期初现金及现金等价物余额 12,085,747.39 13,851,965.07

六、期末现金及现金等价物余额 95,675,915.39 12,085,747.39

法定代表人：陈邦锐主管会计工作负责人：陈树峰会计机构负责人：郑丛成

65 / 125

2015 年年度报告

合并所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目少数股所有者权益合

其他权益工具减：一般

其他综合专项东权益计

股本优先永续资本公积库存盈余公积风险未分配利润

其他收益储备

股债股准备

一、上年期末余额 75,000,000.00 16,679,460.32 13,136.50 12,702,856.76 114,556,755.18 218,952,208.76

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合

并

其他

二、本年期初余额 75,000,000.00 16,679,460.32 13,136.50 12,702,856.76 114,556,755.18 218,952,208.76

三、本期增减变动金额

25,000,000.00 125,601,833.00 -130,350.86 3,548,844.12 29,859,347.57 183,879,673.83

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 -130,350.86 33,408,191.69 33,277,840.83

（二）所有者投入和减

25,000,000.00 125,601,833.00 150,601,833.00

少资本

1．股东投入的普通股 25,000,000.00 125,601,833.00 150,601,833.00

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他

（三）利润分配 3,548,844.12 -3,548,844.12

1．提取盈余公积 3,548,844.12 -3,548,844.12

66 / 125

2015 年年度报告

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 100,000,000.00 142,281,293.32 -117,214.36 16,251,700.88 144,416,102.75 402,831,882.59

上期

归属于母公司所有者权益

项目少数股所有者权益合

其他权益工具减：一般

其他综合专项东权益计

股本优先永续资本公积库存盈余公积风险未分配利润

其他收益储备

股债股准备

一、上年期末余额 75,000,000.00 16,679,460.32 18,130.54 9,711,206.62 85,295,984.87 186,704,782.35

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合

并

67 / 125

2015 年年度报告

其他

二、本年期初余额 75,000,000.00 16,679,460.32 18,130.54 9,711,206.62 85,295,984.87 186,704,782.35

三、本期增减变动金额

-4,994.04 2,991,650.14 29,260,770.31 32,247,426.41

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 -4,994.04 32,252,420.45 32,247,426.41

（二）所有者投入和减

少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他

（三）利润分配 2,991,650.14 -2,991,650.14

1．提取盈余公积 2,991,650.14 -2,991,650.14

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

68 / 125

2015 年年度报告

（六）其他

四、本期期末余额 75,000,000.00 16,679,460.32 13,136.50 12,702,856.76 114,556,755.18 218,952,208.76

法定代表人：陈邦锐主管会计工作负责人：陈树峰会计机构负责人：郑丛成

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

项目其他权益工具减：库存其他综专项储所有者权益合

股本资本公积盈余公积未分配利润

优先股永续债其他股合收益备计

一、上年期末余额 75,000,000.00 16,679,460.32 12,702,856.76 114,325,711.00 218,708,028.08

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 75,000,000.00 16,679,460.32 12,702,856.76 114,325,711.00 218,708,028.08

三、本期增减变动金额（减

25,000,000.00 125,601,833.00 3,548,844.12 31,939,597.08 186,090,274.20

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 35,488,441.20 35,488,441.20

（二）所有者投入和减少

25,000,000.00 125,601,833.00 150,601,833.00

资本

1．股东投入的普通股 25,000,000.00 125,601,833.00 150,601,833.00

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 3,548,844.12 -3,548,844.12

1．提取盈余公积 3,548,844.12 -3,548,844.12

69 / 125

2015 年年度报告

2．对所有者（或股东）的

分配

3．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 100,000,000.00 142,281,293.32 16,251,700.88 146,265,308.08 404,798,302.28

上期

项目其他权益工具减：库存其他综专项储所有者权益合

股本资本公积盈余公积未分配利润

优先股永续债其他股合收益备计

一、上年期末余额 75,000,000.00 16,679,460.32 9,711,206.62 87,400,859.75 188,791,526.69

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 75,000,000.00 16,679,460.32 9,711,206.62 87,400,859.75 188,791,526.69

三、本期增减变动金额（减

2,991,650.14 26,924,851.25 29,916,501.39

少以“－”号填列）

70 / 125

2015 年年度报告

（一）综合收益总额 29,916,501.39 29,916,501.39

（二）所有者投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 2,991,650.14 -2,991,650.14

1．提取盈余公积 2,991,650.14 -2,991,650.14

2．对所有者（或股东）的

分配

3．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 75,000,000.00 16,679,460.32 12,702,856.76 114,325,711.00 218,708,028.08

法定代表人：陈邦锐主管会计工作负责人：陈树峰会计机构负责人：郑丛成

71 / 125

2015 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

浙江天成自控股份有限公司前身系浙江天成座椅有限公司，浙江天成座椅有限公司系由天台

县交通汽车配件厂改制设立，于 2000 年 1 月 21 日在天台县工商行政管理局登记注册。公司现持

有统一社会信用代码为 91330000704715960K 的营业执照，注册资本 10,000.00 万元，股份总数

10,000 万股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股 7,500.00 万股，无限售条件的

流通股份 A 股 2,500.00 万股。公司股票已于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司属汽车零部件制造行业。主要经营活动为车辆座椅的研发、生产和销售。产品主要有

工程机械座椅、商用车座椅、乘用车座椅和农用机械座椅等车辆座椅。

2. 合并财务报表范围

本公司将浙江天成（十堰）自控有限公司、上海天成航空座椅有限公司、柳州天成汽车部件

有限公司、ACI SEATING SOLUTIONS,LLC、合肥天成汽车配件有限公司、浙江天成物流有限公

司和马鞍山永成汽车配件有限公司 7 家子公司纳入本期合并财务报表范围。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形

资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经

营成果和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

72 / 125

2015 年年度报告

4. 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的

账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支

付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整

留存收益。

（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确

认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的

被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后

合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子

公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务

报表》编制。

7. 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企

业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8. 外币业务和外币报表折算

（1）外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债

表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购

建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成

本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价

值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综

合收益。

（2）外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用

73 / 125

2015 年年度报告

交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综

合收益。

9. 金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债）、其他金融负债。

（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融

负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，

相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始

确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交

易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本

计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具

挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可

能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通

过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定为以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损

益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续

计量：① 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企

业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法

处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得

或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；

处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

收益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利

息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资

74 / 125

2015 年年度报告

收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计

额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该

金融负债或其一部分。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对

价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2) 未放弃对该金融

资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所转移金

融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之

和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公

允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融

资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：

活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的

其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察

市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据

作出的财务预测等。

（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法

1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账

面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行

减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险

特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不

75 / 125

2015 年年度报告

重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果

表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

3) 可供出售金融资产

a. 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

① 债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

b. 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重

或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化

使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的

权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持

续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于

其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）

但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资

是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市

场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下

降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期

后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并

计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综

合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金

融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期

损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

10. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准金额占应收款项账面余额 10%以上的款项

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

低于其账面价值的差额计提坏账准备。

76 / 125

2015 年年度报告

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

账龄组合账龄分析法

合并范围内关联往来组合不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 5 5

1－2 年 10 10

2－3 年 30 30

3－4 年 50 50

4－5 年 80 80

5 年以上 100 100

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款

由项组合的未来现金流量现值存在显著差异

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

坏账准备的计提方法额计提坏账准备。对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

11. 存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过

程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法

（3）存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的

差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去

估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营

过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关

税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部

77 / 125

2015 年年度报告

分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价

准备的计提或转回的金额。

（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

12. 长期股权投资

（1）共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与

方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

（2）投资成本的确定

1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权

益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中

的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价

值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子

交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一

揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面

价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权

投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资

本公积不足冲减的，调整留存收益。

2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投

资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表

和合并财务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按

成本法核算的初始投资成本。

②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。

78 / 125

2015 年年度报告

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子

交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，

公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法

核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投

资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成

本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重

组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产

交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

（3）后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权

投资，采用权益法核算。

（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对

被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投

资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。

2) 合并财务报表

①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始

持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留

存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲

减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之

前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为

其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

13. 固定资产

(1).确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年

79 / 125

2015 年年度报告

度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2).折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法 20-30 5 3.17-4.75

通用设备年限平均法 5-10 5 9.50-19.00

专用设备年限平均法 5-10 5 9.50-19.00

运输工具年限平均法 5-10 5 9.50-19.00

14. 在建工程

（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按

建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用

状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整

原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

15. 借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

（2）借款费用资本化期间

1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：① 资产支出已经发生；②借款费用已经

发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过

3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或

者生产活动重新开始。

3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止

资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息

费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取

得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建

或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出

加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

80 / 125

2015 年年度报告

16. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实

现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目摊销年限(年)

土地使用权 50

非专利技术 3-5

软件 5

(2). 内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的

支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术

上具有可行性；2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3) 无形资产产生经济利益的方式，

包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部

使用的，能证明其有用性；4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开

发，并有能力使用或出售该无形资产；5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

17. 长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表

日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的

无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产

组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损

益。

18. 职工薪酬

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

(1)、短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或