证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临 2016-11
武汉三特索道集团股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3
月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具
的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160127号）
(以下简称“《通知书》”)。中国证监会依法对公司提交的《武汉三特
索道集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进
行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工
作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司将与相关中介机构按照《通知书》的要求及时组织有关材料，
在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可审查部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定
性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
附：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 8 日
附件：
2016 年 1 月 6 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集
配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1．申请材料显示，本次交易当代集团就上市公司未来业绩做出
承诺并进行补偿，未就枫彩生态未来业绩做出承诺并进行补偿。请你
公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
2．申请材料显示，募投项目“三特营地”部分许可证尚未办理
完毕，同时该项目投资回收期较长。请你公司：1）补充披露“三特
营地”尚未办毕许可证的办理情况、预计办毕时间及是否存在实质性
障碍。2）结合“三特营地”各项目投资回收期，补充披露实施该项
目的必要性。3）结合上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务
状况等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。请财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。
3．申请材料显示，2014 年 9 月，蓝森环保向江珊、孙大华转让
其持有的枫彩生态股权，枫彩生态整体评估值为 7.8 亿元；博益投资
向普邦园林转让其持有的枫彩生态股权，枫彩生态整体评估值为 8.3
亿元。申请材料同时显示，本次交易枫彩生态评估值为 24.85 亿元，
扣除 2015 年 4 月增资后，与当代集团 2015 年 4 月取得枫彩生态股权
评估值相当。请你公司补充披露：1）枫彩生态 2014 年 9 月股权转让
的评估作价依据。2）当代集团受让枫彩生态股权的背景和原因。3）
上述股权转让中枫彩生态评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，枫彩生态承包及流转用地存在使用基本农田的
情形。请你公司补充披露：1）上述基本农田使用是否符合《土地管
理法》、《基本农田保护条例》等相关规定，以及存在的法律风险。2）
针对基本农田使用拟采取的解决措施，及对枫彩生态生产经营和本次
交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5．申请材料显示，报告期内枫彩生态股权存在代持和股份赠与，
目前均已解除。请你公司补充披露：1）被代持人是否真实出资，是
否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系
是否彻底，是否存在潜在的纠纷。2）股份赠与未实施的原因，是否
存在其他协议安排，是否存在潜在的纠纷。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
6．申请材料显示，上市公司控股股东当代集团拟参与本次募集
配套资金认购，本次交易后其持股比例进一步上升。请你公司根据《证
券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
补充披露本次交易前当代集团及其一致行动人持有上市公司股份的
锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7．申请材料显示，枫彩生态的经营模式正逐步由传统的直接销
售彩色苗木发展成建设、开发和运营四季彩色生态观光园。初期阶段
和成型阶段的典型案例分别为“淮安白马湖森林公园 PPP 项目”及“大
冶四季彩色生态观光园项目”。请你公司：1）以上述项目为例，进一
步补充披露该模式下枫彩生态产品和服务、成本和收益的具体内容。
2）补充披露枫彩生态四季彩色生态观光园项目报告期收入、成本、
利润的确认情况及其合理性。3）结合业务模式转变，进一步补充披
露枫彩生态未来的经营战略。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
8．申请材料显示，枫彩生态报告期营业收入快速增长，毛利率
为 90%左右。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、核心竞争优
势、客户拓展情况等，分项目和业务补充披露枫彩生态报告期营业收
入快速增长的合理性。2）补充披露枫彩生态报告期营业成本的具体
构成、承包和流转土地的相关会计处理。3）结合同行业可比公司情
况、核心竞争优势、定价优势等，补充披露枫彩生态报告期毛利率的
合理性。4）补充披露报告期与主要客户的合作内容及客户集中度的
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务
顾问和会计师补充披露对枫彩生态报告期业绩的核查情况，包括但不
限于合同签订及执行情况、种植能力、产销量、收入成本确认、存货
真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及枫彩生态业
绩的真实性发表明确意见。
9．申请材料显示，枫彩生态 2014 年收入增长率为 228.95%，2015
年至 2017 年营业收入预测增长率分别为 258.6%、44%和 32.8%。请你
公司：1）补充披露枫彩生态 2015 年营业收入和净利润的可实现性。
2）列表补充披露枫彩生态目前谈判及进行中项目的金额、预计收入
确认时间、合同对方、合同内容等。3）结合上述合同签订和执行情
况、政府客户拓展的可行性、核心竞争力、产能情况等，分项目和业
务补充披露枫彩生态 2016 年及以后年度营业收入、营业成本的预测
依据、测算过程及合理性。4）就营业收入、营业成本、销售净利率
对枫彩生态收益法评估结果做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
10．请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式指引准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
第二十五条的规定，补充披露董事会对枫彩生态评估合理性及定价公
允性的分析。2）补充披露枫彩生态报告期存货跌价准备、应收账款
坏账准备计提的充分性，存货水平的合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回
复，披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个
工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复
申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及
对审核事项的影响。
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