上海市锦天城律师事务所
关于山东丽鹏股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
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邮编:200120
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关于山东丽鹏股份有限公司 2016 年第一次临时
股东大会的法律意见书
致:山东丽鹏股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受山东丽鹏股份有限公司
(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2016 年第一次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《山东
丽鹏股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
2 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《山东丽鹏股份有限公司关于召开
2016 年第一次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议
事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已达 15 日。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
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会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 26 名,代表有表决权的股份 157,847,869 股,占公司股份总数的
44.8912%,其中:
(1) 出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 21 名,代表有表决权的股份 157,805,269 股,占公司股
份总数的 44.8791%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东及股东代理人共计 5 名,代表有表决权的股份 42,600 股,占
公司股份总数的 0.0121%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
(3)通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 7 人,代表有表决权股
份 12,399,000 股,占公司有表决权股份总数的 3.5262%。
中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及其
一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高
级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
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经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会采取现场记名投票及网
络投票相结合的方式,为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会
决议的重大事项的参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会《上市
公司股东大会规则(2014 年修订)文件精神,对涉及中小投资者利益的议案,
本次股东大会采用中小投资者单独计票。
根据统计表决结果,本次会议提交的议案表决情况如下:
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 41,600 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0264%;弃权 0 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0000%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 41,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3355%;弃权 0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》;
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果:
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同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 38,900 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0246%;弃权 2700 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0017%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 38,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3137%;弃权 2700
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。
2.2 发行方式和发行时间
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 38,900 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0246%;弃权 2700 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0017%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 38,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3137%;弃权 2700
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。
2.3 发行价格和定价原则
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 38,900 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0246%;弃权 2700 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0017%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
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反对 38,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3137%;弃权 2700
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。
2.4 发行对象及其与公司关系
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 38,900 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0246%;弃权 2700 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0017%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 38,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3137%;弃权 2700
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。
2.5 认购方式
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 38,900 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0246%;弃权 2700 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0017%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 38,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3137%;弃权 2700
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。
2.6 发行数量
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 38,900 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
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的 0.0246%;弃权 2700 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0017%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 38,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3137%;弃权 2700
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。
2.7 发行股票的限售期
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 38,900 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0246%;弃权 2700 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0017%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 38,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3137%;弃权 2700
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。
2.8 上市地点
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 38,900 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0246%;弃权 2700 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0017%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 38,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3137%;弃权 2700
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。
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2.9 募集资金金额和用途
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 38,900 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0246%;弃权 2700 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0017%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 38,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3137%;弃权 2700
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。
2.10 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 38,900 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0246%;弃权 2700 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0017%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 38,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3137%;弃权 2700
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。
2.11 本次非公开发行决议的有效期
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 38,900 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0246%;弃权 2700 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0017%。
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其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 38,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3137%;弃权 2700
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》;
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 41,600 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0264%;弃权 0 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0000%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 41,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3355%;弃权 0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
4、审议通过《关于山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
的议案》;
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 41,600 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0264%;弃权 0 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0000%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 41,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3355%;弃权 0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;
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表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 41,600 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0264%;弃权 0 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0000%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 41,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3355%;弃权 0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
6、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》;
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 41,600 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0264%;弃权 0 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0000%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 41,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3355%;弃权 0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》;
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 41,600 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0264%;弃权 0 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0000%。
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其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 41,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3355%;弃权 0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
8、审议通过《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措
施的承诺的议案》;
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 41,600 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0264%;弃权 0 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0000%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 41,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3355%;弃权 0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
9、审议通过关于《关于修改公司章程的议案》;
表决结果:
同意 157,806,269 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9736%%;反对 41,600 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数
的 0.0264%;弃权 0 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0000%。
其中中小投资者表决情况:
同意 12,357,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6645%;
反对 41,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3355%;弃权 0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
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章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
(以下无正文)
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司 2016
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:沈国权
负责人: 经办律师:杨依见
吴明德
2016 年 3 月 7 日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥
地 址: 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼,邮编:200120
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