证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-038
900955 海创B股
海航创新（上海）股份有限公司
关于子公司起诉公司原实际控制人及相关方
关联交易损害责任纠纷的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：一审阶段。
上市公司子公司所处的当事人地位：原告。
涉案的金额：22813.55 万元。
海航创新（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 4 日
获悉，公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“原告”）于 2016 年 2
月 26 日向上海市第一中级人民法院（即《民事起诉状》所称“贵院”，或以下
简称“上海一中院”）递交了《民事起诉状》及有关证据，起诉公司原实际控制
人李勤夫等相关方利用关联交易损害公司利益，请求判令九龙山游艇俱乐部（平
湖）有限公司（以下简称“被告 2”）、平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司（以
下简称“被告 3”）、浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（以下简称“被告
4”）返还或赔偿属于原告应获得的补偿款 22813.55 万元，其中被告 2 返还或赔
偿 3720 万元，被告 3 返还或赔偿 9971.55 万元，被告 4 返还或赔偿 9122 万元，
李勤夫（以下简称“被告 1”）对此承担连带赔偿责任。上海一中院已于 2016
年 3 月 1 日受理了上述案件（案号：（2016）沪 01 民初 59 号）,并将于 2016 年
4 月 28 日开庭审理上述案件。
一、本次诉讼的基本情况
“原告：浙江九龙山开发有限公司
住所地：平湖市九龙山
法定代表人：廖虹宇 职务：董事长
被告 1：李勤夫，男，身份证号码：330422196203080914
住址：上海市长宁区虹桥路 2388 号 D-17 幢
职务：时任原告的董事长、法定代表人
被告 2：九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司
住所地：平湖市乍浦镇外山西沙湾（游艇湾 23 幢 1 单元）
法定代表人：黄光明
被告 3：平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司
住所地：平湖市九龙山外山西沙湾（浙江省九龙山开发有限公司商业街办公
楼 105 室）
法定代表人：黄光明
被告 4：浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司
住所地：浙江省平湖市九龙山
法定代表人：陈章人
案由：公司关联交易损害责任纠纷
诉讼请求：
1、请求确认原告与被告 2、3、4 签署的《关于基础设施建设问题的备忘录》
无效；
2、请求判令被告 2、3、4 返还或赔偿属于原告应获得的补偿款 22813.55
万元，其中被告 2 返还或赔偿 3720 万元，被告 3 返还或赔偿 9971.55 万元，被
告 4 返还或赔偿 9122 万元，被告 1 对此承担连带赔偿责任；
3、请求判令四被告承担本案全部诉讼费用。
事实和理由：
原告是上市公司上海九龙山旅游股份有限公司（现更名为海航创新（上海）
股份有限公司，以下简称九龙山上市公司）的子公司。被告 1 李勤夫在 2011 年
至 2014 年期间担任原告的法定代表人、董事长、原告母公司九龙山上市公司的
第二大股东，实际控制原告。李勤夫同时是被告 2、3、4 的实际控制人。
李勤夫作为原告的实际控制人、董事长、法定代表人，不仅没有履行对原告
的勤勉和忠实义务，还编造虚假事实，通过违法的关联交易向被告 2、3、4 转移
原告资产，非法输送利益。2012 年 4 月 26 日，李勤夫控制原告与被告 2、3、4
签署了《关于基础设施建设问题的备忘录》（以下简称“《备忘录》”），在《备
忘录》中约定，基于被告 2、3、4 在九龙山山脉进行了共 3.7 亿元的巨额投入，
为补偿被告 2、3、4 在球场建设、景观绿化、游艇湾港池、附属配套设施建设上
的投入，各方确认后续九龙山区域内每一块土地的转让开发，原告均要给到被告
2、3、4 每亩不低于 20 万元的补助。事实上，《备忘录》中约定的给予被告 2、3、
4 补偿的前提是虚假的，被告 2、3、4 进行的景观建设投入非常有限，即使被告
2、3、4 对基础景观有实际投入也应该进行评估，而不能未经评估肆意编造、恶
意侵占原告的资产。
早在 2002 年 9 月 30 日，原告与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会（以
下简称“管委会”）签订了《九龙山区域开发建设协议书》（以下简称“开发建
设协议书”），约定由原告对九龙山区域进行开发，管委会根据开发进度对原告
进行补偿，也就说原告是九龙山区域的一级开发公司，只有原告有权从管委会获
得补偿款。
但李勤夫为了恶意侵占原告的资产，未经关联交易应履行的合法程序就签署
了《备忘录》，并恶意串通管委会签署回购协议侵占了原告应从管委会获取补偿
款 22813.55 万元的权益，严重侵犯了原告的权益。
具体情况如下：2012 年 8 月 3 日，被告 3 与管委会签署了《平湖九龙山东
沙湾游艇配套成本及基础设施回购协议书》，获得了 7000 万元的补偿款权益；
2013 年 5 月 16 日被告 4 与管委会签署了《平湖九龙山小黄山西地块景观配套回
购协议书》，获得了 7144 万元的补偿款权益；2013 年 9 月 1 日被告 2 与管委会
签署了《平湖九龙山西沙湾基础设施配套费回购协议书》，获得了 3720 万元的补
偿款权益；2013 年 9 月 1 日被告 3 与管委会签署了《平湖九龙山西沙湾游艇配
套成本及基础设施回购协议书》，获得了 2971.55 万元的补偿款权益；2013 年 9
月 1 日被告 4 与管委会签署了《平湖九龙山西沙湾隧道口景观配套回购协议书》，
获得了 1978 万元的补偿款权益；上述补偿款合计 22813.55 万元应根据开发建设
协议书的约定直接补偿给原告，却因李勤夫的非法关联交易输送给被告 2、3、4
非法侵占。
《公司法》第一百四十九条规定董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）
违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易”。同时，《备忘录》中约定对被告 2、3、4 的补偿的行为属于处置公司重
大资产，也是公司决策上的重大事项，且是关联交易，根据《公司法》的规定和
公司章程的约定必须经过股东决定和董事会决议，并应当进行信息披露。但李勤
夫操纵原告与被告 2、3、4 签署《备忘录》根本没有履行任何法定的关联交易程
序，没有股东会决议和董事会决议，也未进行任何披露。
《公司法》第二十一条规定，公司的实际控制人、董事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。李勤夫的非法关联交易行为违反了公司法的规定，严重损害了原告的利
益和经营发展，应承担赔偿责任。
因李勤夫作为原告董事长、法定代表人和实际控制人与被告 2、3、4 恶意串
通签订《备忘录》严重侵害了原告的利益，《备忘录》属于恶意串通损害第三人
利益的无效合同，因李勤夫以关联交易形式实现侵害原告公司利益的违法目的，
《关于基础设施建设问题的备忘录》也属于无效合同，应向原告返还违法获取的
补偿款 22813.55 万元。
因李勤夫在没有任何第三方评估和股东决议、董事会决议的监督的情况下，
任意杜撰被告 2、3、4 的建设投入并以此为依据，将作为九龙山上市公司子公司
的原告巨额经济利益输送到自己控制的其他公司，李勤夫的行为已经涉嫌背信损
害上市公司利益犯罪，其犯罪行为所为的民事行为应属无效。
综上所述，请贵院维护原告的合法权益，依法支持原告的诉讼请求。”
二、本次公告的诉讼对公司的影响
因目前本案尚未开庭，故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。
公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告
海航创新（上海）股份有限公司董事会
二〇一六年三月八日
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