罗顿发展股份有限公司
2015 年年度股东大会资料
一、董事会、监事会决议公告
1、罗顿发展股份有限公司第六届董事会第十六次会议（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（以下
简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）本次会议于 2016 年 1 月 9 日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会
议的召开通知和材料。
（三）本次会议于 2016 年 1 月 14 日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下决议：
1、同意《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
表决情况如下：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 刊 登 于 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《罗顿
发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：临 2016－005 号）。
董事刘飞先生是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避了表决。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另行通知。
2、同意《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决情况如下：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《罗顿发展股
份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事刘飞先生是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另行通知。
3、同意《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。表
决情况如下：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
1
等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行
相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项
权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出
行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本
的变更登记；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行
权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理，签署、执行、修改或终止任何与股
权激励计划有关的协议和其他相关协议；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
11、授权董事会办理股票期权的锁定事宜。
董事刘飞先生是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另行通知。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年一月十四日
2、罗顿发展股份有限公司第六届监事会第九次会议（通讯表决方式）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议（以下简
称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）本次会议于 2016 年 1 月 9 日以传真、电邮及书面形式发出了本次会议的召开通
知和材料。
（三）本次会议于 2016 年 1 月 14 日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过如下决议：
2
（一）同意《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
表决情况如下：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 刊 登 于 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》和《罗
顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：临 2016－005 号）。
监事会认为：《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1—3
号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次股票期权激励计划等相关
议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完
善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队的积极性，
确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另行通知。
（二）同意《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》。表决情况如下：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《罗顿发展股
份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
监事会认为：公司制定的《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施
考核管理办法》， 确保公司股票期权激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另行通知。
（三）同意《关于核查<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划授予激励对象名单>
的议案》。表决情况如下：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《罗顿发展股
份有限公司股票期权激励计划授予激励对象名单》。
监事会对公司《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授
予激励对象名单核查后，认为：
1、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的
不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
2、列入本次《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划授予激励对象名单》的人员符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等文件规定
的激励对象条件，符合计划规定的激励对象条件。激励对象中无持有公司 5%以上股权的主
要股东及其配偶、直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励
计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、上网公告文件
罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划授予激励对象名单。
特此公告。
3
罗顿发展股份有限公司监事会
2016 年 1 月 14 日
3、罗顿发展股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议（以下
简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）本次会议于 2016 年 1 月 24 日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会
议的召开通知和材料。
（三）本次会议于 2016 年 2 月 4 在北京市三里河路 1 号西苑饭店会议室以现场表决方
式召开。
（四）本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名，其中李维董事因工作原因未能亲
自出席本次会议，李维董事委托高松董事出席本次会议,并对本次会议需表决的十项议案均
投赞成票。
（五）本次会议由高松董事长主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下事项：
1、同意《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意 8 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
2、同意《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意 8 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士向公司董事会提交了《2015 年度
独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会述职。董事会审计委员会向董事会提
交 了 《 2015 年度 履职 情况 报 告 》， 上 述两 个 报告将 全 文 刊登 于 上海 证券交 易 所 网站
（www.sse.com.cn）。
3、同意《关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意 8 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
4、同意《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意 8 票，反对
0 票，弃权 0 票。
5、同意《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况
如下：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年末母公司未分配利润余额
为 11,268,346.07 元。2015 年度合并报表中归属于母公司净利润为 2,516,484.68 元。
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定 2015 年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2015 年度进行利润分配，按公司 2015 年末总股本
4
439,011,169 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.0172 元（含税），共计派发
股利 755,099.21 元，占 2015 年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为 30.01 %。
资本公积金不转增股本。
公司独立董事郭静萍、王长军、臧小涵发表独立意见，认为：董事会提出的 2015 年度
利润分配预案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符
合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。我们认为 2015 年度利润分配预案
中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，我们同意该利润分配预案。
6、同意《关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 将 全 文 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
7、同意《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构并支付其 2015 年度报酬的议案》。表决情况如下：同意 8 票，反对
0 票，弃权 0 票。
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年度财务审计费用计 50 万元（不含差旅费），内部控制审计费用计 30 万元（不含差旅
费）。
公司独立董事郭静萍、王长军、臧小涵发表独立意见，认为：鉴于天健会计师事务所（特
殊普通合伙），在公司 2015 年度财务报告和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公
正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，我们同意公司继续聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
8、同意《关于制订公司 2016 年度投资者关系管理工作计划的议案》。表决情况如下：
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。该年度计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、同意《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。表决情况如下：同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票。
为提高自有闲置资金使用效益，降低财务成本，在保证公司生产经营资金需要的前提下，
同意公司及公司控股子公司使用自有闲置资金最高额度不超过人民币 1.8 亿元购买中短期
低风险理财产品，在不超过前述额度内，自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使
用。授权公司管理层行使以上投资决策权。
公司独立董事郭静萍、王长军和臧小涵发表独立意见，认为：在风险可控的前提下，公
司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，有利于提高资金使用
效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
详见同日刊登在《上海证券报》、中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《公司关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（临 2016-010 号）。
10、同意《关于召开公司 2015 年年度股东大会通知的议案》。表决情况如下：同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于公司 2015 年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在《上海
证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有
限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（临 2016-009 号）。
5
上述议案 1、议案 2、议案 4、议案 5、议案 7 尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
三、上网公告文件
独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二零一六年二月四日
4、罗顿发展股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（以下简
称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）本次会议于 2016 年 1 月 24 日以传真、电邮及书面形式发出了本次会议的召开通
知和材料。
（三）本次会议于 2016 年 2 月 4 日在北京市三里河路 1 号西苑饭店会议室以现场表决
方式召开。
（四）本次会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。
（五）本次会议由监事会召集人侯跃武先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过如下决议：
（一）同意《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号（年度报告的内容与格式）》（2015 年修订）的有关要求，对董事会编制的
公司 2015 年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认
为：
1、公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
度的各项规定；
2、公司 2015 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所
包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2015 年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2015 年年度报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。
（二）同意《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
（三）同意《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情
6
况如下：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年末母公司未分配利润余额
为 11,268,346.07 元。2015 年度合并报表中归属于母公司净利润为 2,516,484.68 元。
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定 2015 年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2015 年度进行利润分配，按公司 2015 年末总股本
439,011,169 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.0172 元（含税），共计派发
股利 755,099.21 元，占 2015 年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为 30.01 %。
资本公积金不转增股本。
（四）同意《关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》。同意 3 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
监事会认为：公司 2015 年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。
上述议案一、议案二和议案三尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司监事会
2016 年 2 月 4 日
二、会议议程
罗顿发展股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
主持人：高松董事长
序号 会议议程 执行人
1 宣布到会股东和代表股数、介绍议程并宣布大会正式开始 高 松
2 《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》 高 松
3 《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》 高 松
4 《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》 侯跃武
5 《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》 高 松
6 《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 高 松
7 《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度 高 松
财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其 2015 年度报酬的
议案》
8 《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘 高 松
要的议案》
9 《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办 高松
法>的议案》
10 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜 高松
的议案》
11 《罗顿发展股份有限公司监事会关于股票期权激励计划授予激励 侯跃武
对象名单核查情况的说明》
12 《独立董事关于 2015 年度工作的述职报告》 郭静萍
13 审议并表决上述 2-10 项，股东提问（每人 3 分钟） 股 东
14 推出监票人、计票人（总监票人：侯跃武；监票人：孙其明、杨永 高 松
生；计票人：周福）。
15 请总监票人宣布上述议案表决结果 侯跃武
16 宣读本次股东大会决议并宣布大会闭幕 高 松
7
三、本次股东大会议案
议案一、关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
以下为本公司 2015 年年度报告及其摘要（详见附件）。
上述议案已经本公司第六届董事会第十七次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一六年三月
附件：1、公司 2015 年年度报告；
2、公司 2015 年年度报告摘要。
议案二、关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
以下为本公司 2015 年度董事会工作报告。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士向公司董事会提交了《2015 年度
独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会述职。
上述议案已经本公司董事会第六届十七次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一六年三月
附件：1、罗顿发展 2015 年度董事会工作报告；
2、2015 年度独立董事述职报告。
附件：罗顿发展 2015 年董事会工作报告
各位股东：
以下为公司 2015 年度董事会工作报告：
一、管理层讨论与分析
报告期内，公司管理层根据公司经营目标和经营计划，克服各种困难，对外积极开拓市
场，对内整合资源，加强管理，控制成本，经过努力，管理层基本完成了公司年度既定的经
营目标：
（1）报告期内，国际国内经济增长放缓，经济形势复杂多变，国家对房地产也继续进
行宏观调控，这些因素对公司的装饰工程业务和酒店经营业务产生了一定的影响，公司装饰
工程业务订单量相比上一年度有所减少，酒店经营及管理业务延续了亏损的态势，因此报告
期内实现归属于母公司的净利润比去年同期下降。
（2）管理层按照董事会制定的战略目标和部署，根据“在发展中调整”的原则，继续进
行内部资源整合，优化资源配置，报告期内，为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营
效率，公司控股子公司海南工程公司处置了其位于上海的商铺和部分房产，上海工程公司处
置了其位于杭州的房产，从而有效回笼资金和补充公司现金流，增加公司营业外收入。
8
（3）人才优势是企业在竞争中取胜的关键性因素之一，公司管理层高度重视人才的引
进和培养，一直将人才建设作为企业的战略要求，将做好传帮带、打造卓越团队作为重要目
标，经过多年的积累，公司储备了一批工程技术人才和酒店经营管理人才，报告期内，公司
人力资源部门根据业务发展的需要招收了年轻有活力的新员工，并有针对性地对新入职和在
职员工进行了内部及外部培训，使员工迅速成长。
（4）努力推进公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。挖掘现有业务的潜力，
继续做好传统业务的经营，在此基础上，谋求公司的战略转型，培育新的利润增长点是管理
层现阶段和未来的工作重心。报告期内，公司通过参与关联方德稻（上海）资产管理有限公
司的增资扩股，拟对德稻（上海）资产管理有限公司进行股权投资 5000 万元。德稻（上海）
资产管理有限公司增资扩股所得资金将主要投向银杏树信息技术服务（北京）有限公司，该
公司是一家侧重于互联网金融服务的公司，互联网金融是未来社会发展的一种趋势，公司该
项对外投资，是布局金融平台，培育新的利润增长点的一种尝试。同时，为寻求战略转型，
公司于 2015 年 3 月份停牌筹划重大资产重组，于 2015 年 8 月份停牌筹划非公开发行股票事
宜，在停牌期间，公司管理层做了大量的工作，但因多种原因，公司重大资产重组和非公开
发行股票的条件尚不成熟，经审慎研究，公司终止了上述事项的筹划。未来，公司将继续努
力推进公司战略转型，在条件成熟的时候重启重大资产重组，以提高公司资产质量，力争从
根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程和网络工程业务。全年完成
营业收入 10,976 万元，较上年减少 45.69 %，实现归属于母公司的净利润为 251.65 万元，
较上年减少 674.81 万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成 2,757.42 万
元，较上年减少 7.53%，主要原因为市场环境的变化，海口新建高端酒店日渐增多，市场竞
争激烈，由于酒店公司设施有所老化，参与市场竞争缺乏优势，使酒店业务收入有所下降。
报告期工程类收入完成 7,898.55 万元，较上年减少 53.35 %，装饰工程收入主要来源为装修
高档星级酒店。网络工程业务报告期完成收入 250.73 万元，较上年增加 10.13%，主要原因
为报告期承接信息安全技术劳务项目有所增加。报告期归属于母公司的净利润同比减少
674.81 万元，主要原因为装饰工程业务利润减少和酒店亏损所致。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 109,759,987.46 202,098,628.85 -45.69
营业成本 90,281,475.60 150,507,454.87 -40.02
销售费用
管理费用 44,529,811.48 44,384,734.50 0.33
财务费用 -312,622.14 -21,056.29 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -22,087,202.32 -156,146,950.62 不适用
投资活动产生的现金流量净额 7,140,029.97 179,033,745.96 -96.01
筹资活动产生的现金流量净额 -6,950,408.14 4,825,932.15 -244.02
研发支出
9
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
装饰工程 减少 10.39
73,916,273.93 60,936,115.56 17.56 -54.65 -48.11
个百分点
建筑设计 增加 6.57 个
5,069,232.88 2,783,304.54 45.09 -19.90 -28.47
百分点
酒店经营 增加 2.63 个
27,574,213.41 24,842,987.69 9.90 -7.53 -10.16
百分点
网络通信 减少 0.95 个
2,507,327.24 1,719,067.81 31.44 10.13 11.68
百分点
主营业务分产品情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
建筑工程 减少 10.39
73,916,273.93 60,936,115.56 17.56 -54.65 -48.11
个百分点
建筑设计 增加 6.57 个
5,069,232.88 2,783,304.54 45.09 -19.90 -28.47
百分点
酒店管理 增加 2.63 个
27,574,213.41 24,842,987.69 9.90 -7.53 -10.16
百分点
网络通信 减少 0.95 个
2,507,327.24 1,719,067.81 31.44 10.13 11.68
百分点
主营业务分地区情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
华北 减少 42.7 个
13,962,347.20 10,652,467.24 23.71 -72.03 -36.47
百分点
华东 减少 5.95 个
43,061,645.58 39,251,956.06 8.85 -17.48 -11.71
百分点
华南 增加 12.51
42,579,683.78 31,153,311.86 26.84 26.14 7.73
个百分点
华中 增加 42.95
534,540.23 226,862.08 57.56 -96.17 -98.10
个百分点
10
西南 增加 0.36 个
8,928,830.67 8,229,964.36 7.83 -82.46 -82.53
百分点
西北 减少 2.74 个
-100.00 -100.00
百分点
报告期内前五名客户销售额为 6,735.31 万元，占销售总额的 61.75%。
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期
上年
金额
本期占 同期
成本 较上
总成本 占总 情况
分行业 构成 本期金额 上年同期金额 年同
比例 成本 说明
项目 期变
(%) 比例
动比
(%)
例(%)
装饰工 业务量较
60,936,115.56 67.50 117,424,581.54 78.02 -48.11
程 上年减少
建筑设 业务量较
2,783,304.54 3.08 3,890,984.37 2.59 -28.47
计 上年减少
酒店经 酒店公司
营 24,842,987.69 27.52 27,652,602.35 18.37 -10.16 营业成本
下降
网络通 业务量较
1,719,067.81 1.90 1,539,286.61 1.02 11.68
信 上年增加
分产品情况
本期
上年
金额
本期占 同期
成本 较上
总成本 占总 情况
分产品 构成 本期金额 上年同期金额 年同
比例 成本 说明
项目 期变
(%) 比例
动比
(%)
例(%)
建筑工 业务量较
60,936,115.56 67.50 117,424,581.54 78.02 -48.11
程 上年减少
建筑设 业务量较
2,783,304.54 3.08 3,890,984.37 2.59 -28.47
计 上年减少
酒店管 酒店公司
理 24,842,987.69 27.52 27,652,602.35 18.37 -10.16 营业成本
下降
网络通 业务量较
1,719,067.81 1.90 1,539,286.61 1.02 11.68
信 上年增加
报告期内前五名供应商采购的金额为 1,277.42 万元，占采购总额的 16.59%。
11
2. 费用
本期金额 上期金额 变动 变动比例 原因
管理费用 主要原因为公司人工
44,529,811.48 44,384,734.50 145,076.98 0.33% 费、水电及维修费以
及招待费增加所致
财务费用 主要原因为银行利息
-312,622.14 -21,056.29 -291,565.85 不适用
收入增加所致
资产减值损失 主要原因为计提坏账
4,711,183.16 10,516,751.35 -5,805,568.19 -55.20%
准备减少所致
营业外支出 主要原因为公司处置
81,459.80 379,099.60 -297,639.80 -78.51% 固定资产支出及捐赠
较上年减少所致
所得税费用 主要原因为公司应纳
2,808,511.77 8,178,960.58 -5,370,448.81 -65.66%
税所得额减少所致
3. 现金流
公司 2015 年度现金及现金等价物净减少额 2,189.00 万元，比上年同期减少 4,960.27 万
元。
1、经营活动产生的现金流量净额-2,208.72 万元，比上年同期增加 13,405.98 万元，主
要是经营性流出较上年减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额 714.00 万元，比上年同期减少 17,189.37 万元，主要
是投资收回的现金比去年减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额-695.04 万元，比上年同期减少 1,177.63 万元，主要是
因为归还银行贷款及分配股利所致。
公司本期经营活动产生的现金流量净额-2,208.72 万元与归属于上市公司股东的净利润
251.65 万元差额为-2,460.37 万元，主要是由于固定资产折旧、处置固定资产收益、坏帐准
备计提、投资收益等影响。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，营业外收入较上年增加 2,911.28 万元，主要是公司转让房产所致。
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
上期期
本期期末 本期期末金
末数占
项目名 数占总资 额较上期期
本期期末数 上期期末数 总资产 情况说明
称 产的比例 末变动比例
的比例
（%） （%）
（%）
预付款 预付工程款减少
1,262,348.95 0.13 4,573,698.28 0.46 -72.40
项 所致
12
其他应 房屋转让款增加
29,598,384.99 3.03 7,013,283.76 0.71 322.03
收款 所致
其他流 本期理财产品赎
29,843,186.10 3.06 42,845,248.68 4.31 -30.35
动资产 回所致
在建工 在建工程完工转
- 1,179,290.35 0.12 -100.00
程 入固定资产所致
长期待 本期酒店装修摊
1,048,300.04 0.11 2,091,163.66 0.21 -49.87
摊费用 销所致
短期借 本期归还银行贷
- 5,000,000.00 0.5 -100.00
款 款所致
应付票 应付票据减少
54,977.40 0.006 -100.00
据 -
预收账 预收工程款增加
24,006,382.03 2.46 17,748,971.05 1.79 35.26
款 所致
(四) 行业经营性信息分析
1.对建筑装饰行业具有影响的外部因素
（1）宏观经济形势
2015 年是“十二五”收官之年，也是经济新常态发力之年。我国通过深化改革进一步释
放改革红利，市场在资源配置中的作用进一步提高，同时，城镇化建设的进程的加快，也将
为建筑装饰行业提供巨大的市场发展空间。
（2）财政税收政策
2016 年首季关于建筑业改征增值税的“营改增”方案有望出炉，这将对建筑装饰行业的
集中采购能力提出了更高的要求。虽然“营改增”是一项减税改革，但因建筑施工企业工程项
目的原料供给，如砖瓦、白灰、砂石等，多为当地采购，供应商一般均为小规模纳税人，甚
至是个体户或农民，难以取得增值税进项发票，无法获得纳税抵扣，出现抵扣项不足等问题，
实际上将会极大提高企业税负。
（3）行业监管政策
2015 年是住房和城乡建设部开展建设工程质量两年治理活动的第二年，建设行政主管
部门加大排查、巡查、抽查力度，建筑市场中事中监管的力度也大大加强。在治理活动中暴
露出来的各种矛盾及潜规则，将是进一步深化改革的重点，通过体制及机制的调整与完善使
其更为科学、公正、规范，推动市场秩序和工程运作方式将会更为规范。
（4）工程建设资质
2015 年新的建筑装修装饰专项工程设计资质标准及新资质标准实施细则等一批行业管
理标准将出台实施，与 2014 年 11 月 6 日公布的建筑装修装饰专业工程承包资质标准一起，
构成行业新的资质标准体系。行业内的所有企业，都需要按照新资质标准进行就位，这就必
然成为 2015 年行业、企业常态化管理工作的重点。由于新的资质标准在考核指标体系上进
行了重大的调整，企业按照新资质标准就位工作还需要在人才结构等方面进行重大调整，也
将是未来企业工作的一个重点。
（5）招投标管理政策
今年 7 月国务院、住建部和相关部委密集出台一系列重量级的改革政策，其中包括改变
招投标方式的《关于扎实开展国家电子招标投标试点工作的通知》。其中明确表示将加快完
善现代市场体系，并在招投标领域探索实行“互联网+监管”的模式，深入贯彻实施《电子招
标投标办法》，不断提高电子招标投标的广度和深度，促进招标投标市场健康可持续发展。
13
这对规范建筑工程市场有重要的作用，保证建筑业招投标市场的公正化、公平化、公开化，
使企业降低交易成本，提高交易效率，确保交易安全，促进公平有序竞争。
2、公司的装饰工程业务的竞争优势
（1） 具有国家建筑装饰设计甲级、建筑装饰施工壹级资质，通过质量、职业健康安全、
环境等管理体系的认证；
（2）品牌优势：公司成立至今，承接了五十多个大规模、高档次的装饰装修工程项目，
特别是在高端酒店的装饰工程业务方面具有较高的知名度。公司承接的工程项目获得多项国
家级和省级大奖，从而在业内树立起了公司的品牌优势；
（3）专业化设计优势：公司设计部由各种专业技术人员组成，设计理念、设计技术、
设计水平均达到国内一流水平，其设计成果也多次获奖，其中：湖南出版科技园一科技文化
活动中心宾馆获中国建筑工程全国鲁班奖、全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖；博
鳌金海岸温泉大酒店获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖、海南省优秀室内装饰设
计一等奖；湘麓山庄获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖；
（4）专业化施工优势：项目经理均为装饰行业精英，专业素质高、经验丰富，具有创
新精神，曾多次获奖。工程施工队伍的基本骨干，是一批长期受雇于公司、经公司多年培训、
具有娴熟技能、能完整理解公司施工概念的高级技工。
（5）人才优势：公司现有高级职称人员 18 名（含工程类、会计类、经济类)，中级职
称人员 36 名(含工程类、会计类、经济类)。员工队伍的专业素质，为打造优质、环保的工
程奠定了坚实的基础。
3、公司未来将采取的措施
报告期内宏观经济形势及相关政策的变化，对公司的装饰工程业务既是机遇，又是挑战：
首先，公司将继续秉承“质量为根本”的理念，狠抓工程质量，提高公司的品牌价值，以
在未来更加激烈的竞争中争得一席之地；
其次，制订科学、合理的战略规划，合理进行市场布局，通过网络覆盖和落地发展的模
式，进行持续的扩张，从而有利于拓展新地区的业务，抓住建筑装饰行业快速发展的机遇；
再次，继续做好人才储备工作，未来我国装饰工程业务将由低附加值的劳动密集型向高
附加值的知识密集型、技术密集型转变，以企业为核心的科技创新机制将在建筑装饰行业得
到进一步完善，科技创新成果将真正产生全方位经济效益，因此，人才的作用将日趋重要。
最后，互联网+将是未来建筑装饰行业的发展趋势，目前业内金螳螂、亚厦股份、洪涛
股份等公司已经在借助互联网的力量，开拓市场领域，增加市场份额，未来公司将积极构建
互联网业务平台，以增加公司拓展业务的渠道。
建筑行业经营性信息分析
1. 报告期内竣工验收的项目情况
单位：万元 币种：人民币
细分行业 房屋建设 基建工程 专业工程 建筑装饰 其他 总计
项目数（个） 21 2 23
总金额 2,872.66 488.35 3,361.01
单位：万元 币种：人民币
项目地区 境内 境外 总计
项目数量（个） 23 23
总金额 3,361.01 3,361.01
14
2. 报告期内在建项目情况
单位：万元 币种：人民币
细分行业 房屋建设 基建工程 专业工程 建筑装饰 其他 总计
项目数量（个） 2 1 3
总金额 4,224.67 332.69 4,557.36
单位：万元 币种：人民币
项目地区 境内 境外 总计
项目数量（个） 3 3
总金额 4,557.36 4,557.36
3. 在建重大项目情况
单位：万元 币种：人民币
完
业
工
项目名 务 项目 工
百 本期确认收入 累计确认收入 本期成本投入 累计成本投入
称 模 金额 期
分
式
比
西安万 1,050.20 85% 892.67 892.67 826.43 826.43
众国际
莘庄世 3,920.00 85% 3,332.00 3,332 3,114.25 3,114.25
宏金源
中心办
公楼标
段
4. 存货中已完工未结算的汇总情况
单位：万元 币种：人民币
累计已发生 累计已确认 已办理结算 已完工未结
项目 预计损失
成本 毛利 的金额 算的余额
金额 39,084.32 39,084.32 39,084.32 39,084.32 39,084.32
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司与关联方共同签署了增资扩股协议及其补充协议，根据增资扩股协议及
其补充协议，公司将对德稻（上海）资产管理有限公司进行股权投资 5,000 万元。
(1) 重大的股权投资
2015 年 11 月 8 日，公司与北京德稻教育投资有限公司、上海德稻集群文化创意产业（集
团）有限公司、北京德道教育科技有限公司和德稻（上海）资产管理有限公司共同签署了《德
稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》。2015 年 12 月 15 日，公司与上述四家公司签
署了《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议之补充协议》，根据上述协议和补充协
15
议，公司将以自有资金对德稻（上海）资产管理有限公司投资 5,000 万元，占德稻（上海）
资产管理有限公司注册资本的比例为 47.62%。德稻（上海）资产管理有限公司的主要业务
为：资产管理，动漫设计，商务信息咨询，企业管理咨询，创业投资，物业管理，建筑、规
划设计领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，组织文化艺术
活动交流策划，企业形象策划，会务会展，展览展示，投资咨询，实业投资，酒店管理【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至 2015 年 12 月 31 日，公司
实际投资额为 3,500 万元。
(六) 主要控股参股公司分析
公司名称 注册资本 公司持 总 资 产 净 资 产 营业收入 净 利 润 经营范围
（万元） 股比例 （万元） （万元） （万元） （万元）
海南金海岸 主要从事宾馆、酒店
罗顿大酒店 38,246.61 51% 22,319.80 16,918.33 2,746.44 -2,042.72 及其配套服务设施的
有限公司 经营及管理
主要从事室内外装修
海南金海岸
装饰工程设计、施工，
装饰工程有 3,000.00 90% 16,317.79 3,623.99 69.29 2,173.35
建筑材料，装饰材料
限公司
的销售
上海罗顿装 主要从事建筑装修装
饰工程有限 3,000.00 90% 13,418.05 2,853.93 7,097.34 12.15 饰工程，建筑材料，
公司 装潢材料的销售
园林项目咨询、设计、
海南罗顿园
施工，景观艺术品咨
林景观工程 1,000.00 70% 1,640.01 263.65 294.29 -104.22
询、设计、施工，园
有限公司
林产品的开发、销售。
建筑项目咨询、工程
海南罗顿建 技术咨询、规划设计、
筑设计有限 1,000.00 70% 285.07 249.95 506.92 -25.45 建筑设计、景观设计、
公司 室内装饰设计、道路
桥梁设计。
资产管理，动漫设计，
商务信息咨询，企业
管理咨询，创业投资，
物业管理，建筑、规
划设计领域内的技术
德稻（上海） 开发、技术转让、技
资产管理有 10,500.00 47.62% 3,706.92 3,706.92 0 -395.08 术咨询、技术服务，
限公司 自有房屋租赁，组织
文化艺术活动交流策
划，企业形象策划，
会务会展，展览展示，
投资咨询，实业投资，
酒店管理。
16
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
本公司的主营业务主要是装饰工程业务和酒店经营及管理业务。
A、建筑装饰行业
1、建筑装饰行业的宏观环境和市场形势分析
（1）作为建筑业中的三大支柱性产业之一，在国家城镇化进程加快，经济带战略的实
施、棚户区改造等一系列有利的经济背景条件下，建筑装饰行业正处于快速增长阶段。
（2）我国建筑装饰行业“大行业、小企业”竞争格局依然未变，但已呈现出集中趋势。
从总体上看，具备专业化技术、管理、网络优势和品牌优势的企业占据着较大的市场份额。
根据我国建筑装饰行业“十二五”规划,行业集中度将在十二五期间进一步提高:2015 年,中国
建筑装饰行业的企业总数力争保持在 12 万家左右,比 2010 年减少 3 万家,减少幅度约为 20%。
（3）建筑装饰市场是一个开放化的国际市场，面对一带一路等国家战略的实施带来的
市场机遇，建筑装饰企业正加大力度布局“走出去”战略谋求更广阔的海外市场空间。
（4）随着工程质量治理两年行动进一步深化，以质取胜将成为建筑装饰行业新常态。
建筑装饰行业的优秀企业，均以质量放在首位，把树立精品工程作为企业追求的目标。
（5）资质、资金是企业发展的关键性因素。由于我国对建筑装饰工程施工、设计企业
实行资质等级制度和建筑装饰企业承接各类工程，均需符合特定的资质和大量的流动资金来
运作，所以资质、资金也是企业发展的关键要素之一。
（6）2015 年 A 股市场中建筑装饰板块已经成形，并日益彰显蓝筹风范。在资本市场中，
建筑装饰板块在 2015 年纵深扩围，以金螳螂、洪涛股份、亚夏股份为代表的企业，开始借
助互联网的力量拓展网络营销渠道，新业务模式的推出也将助力企业未来发展。
2、建筑装饰行业未来发展趋势分析
当前，我国建筑装饰行业发展正呈现以下发展趋势：
（1）随着我国建筑装饰市场日益成熟,建筑装饰企业的品牌效应越来越明显,品牌在工程
资源分配中的作用越来越重要，行业内知名度高的企业,发展速度远高于行业的平均水平,行
业的集中度进一步提高。建筑装饰行业洗牌和细分速度在逐步加快，一批专业化企业异军崛
起，打破了同质化竞争格局，形成了做专、做精、做久的差异化发展新格局。只有通过在一
个或几个专业领域建立绝对优势，企业才能拥有多元、综合发展的基础，才能在加速洗牌的
市场中站稳脚跟，再逐步以成熟的商业模式延伸扩张，成为规模化的专业旗舰。
（2）国际化和工业化的发展趋势。作为一个年产值 3 万亿元的细分行业，建筑装饰行
业正逐渐在国家合作中扮演重要角色。过去，中国企业“走出去”以国企为主，现在已变成了
国企和民企并驾齐驱。从存量投资规模和发展速度看，民资近年内将成为中国对外投资主力。
在民企占绝大多数的建筑装饰行业，“走出去”已然成风。金螳螂、亚厦股份、广田股份、洪
涛股份、上海新丽、神州长城等行业开创型企业，都把“走出去”视为发展战略规划的重要部
分。建筑装饰行业的工业化发展将更成熟，企业已有的产业园也将陆续释放产能，施工质量
将更易于保持一致的高水准。
（3）随着“互联网+”浪潮与家装 O2O 市场的兴起，进军互联网家装市场和拓展建材采
购渠道也是企业“触网”的重要着眼点。所以未来，拥有互联网开放精神和精耕细作的工匠精
神的企业才能在建筑装饰企业中拔得头筹。
（4）根据国家“十二五”规划，发展节约、低碳、环保的绿色建筑装饰，将是行业未来
发展趋势和方向。
B、酒店业
1、海南酒店业市场竞争格局
（1）海南作为中国最受欢迎的热带岛屿度假旅游目的地，吸引着洲际、万豪、希尔顿
17
等国际知名酒店管理品牌纷纷进驻海南，成为国内高星级酒店最密集、国际品牌管理公司最
集中的城市，市场竞争愈发激烈。
（2）目前，海南已经超过北京、上海，成为中国高星酒店和品牌酒店最多的地方，设
施档次的不断提高进而导致海南的酒店市场供过于求，平均年增长率高于客源增长率。截至
2015 年三季度，海南全省星级酒店 129 家，全省酒店业整体收入 8.14 亿元，其中餐饮收入
比重 30.11%、客房收入比重 60.78%；平均房价为 445.58（元/间夜），平均房价环比 2%，而
平均出租率环比为-0.23%。
2、海南酒店业未来发展趋势分析
（1）在现有的海南市场竞争格局中，行业的数量竞争已经开始转向了质量的竞争，在
开放式多方位的竞争中对酒店业竞争主体提出了更高的要求。对于各家酒店来说，要想在激
烈的竞争中占有一席之地，自身品牌的定位，规模结构的调整，抓住海南文化特色融入本土
元素并完善精品服务，才是未来一条可行之路。
（2）作为全国唯一没有冬天的热带海洋和健康岛，海南的滨海旅游和休闲度假市场潜
力巨大，随着休闲旅游在中国的迅速崛起，海南旅游将迎来一个前所未有的市场机会，这一
得天独厚的优势也是海南酒店业持续发展的重要原因之一。
(二) 公司发展战略
公司继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务。同时，不断优化战略布局，
加快战略转型。目前公司业务体系分散、总体盈利能力不强。针对这一状况，董事会将抓紧
谋划新的经营思路，加大力度寻求优质资产，优化业务体系，加快推进战略转型，在适当的
时候进行资产重组，以形成公司新的利润增长点，力争从根本上解决公司现有主营业务盈利
能力低的问题。
(三) 经营计划
2016 年度公司的经营目标为：
（1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在 2016 年度要投入更多的人力物力参与到
旅游市场的激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在上年基础上提
高 10%以上。同时继续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等
工作，敦促应收账款的回收工作,努力提高盈利水平。
（2）装饰工程业务：在抓好现有工程项目建设的同时，积极开拓新的市场，力促装饰工
程业务量的进一步提高,力争工程收入比上年提高 10%。同时继续加强内部资源的调配和管
理，根据行业发展的新趋势，及时调整经营模式和管理方式，加强工程施工队伍的建设，为
工程公司的稳定发展做好各项基础工作。
（3）继续做好公司现有投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。
（4）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银行
贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。
（5）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，
为 2016 年度公司持续稳定发展打下坚实的基础。
(四) 可能面对的风险
建筑装饰工程业务：
1、宏观经济及产业政策的风险
建筑装饰行业与固定资产投资、建筑、房地产业等高度相关，其受国家宏观调控的影响
较为明显，固定资产投资的收缩和产业政策的变化，都将会影响市场对建筑装饰业务的需求，
可能对公司承接业务产生较大的影响。国家在税收、工程质量管理、资质管理和招投标管理
等方面的政策发生变化，也会给公司装饰工程业务带来新的挑战；
18
2、宏观经济周期性波动风险
建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装
饰行业有较大影响。如果全球经济以及我国的经济增长速度持续放缓，将可能影响对建筑装
饰的需求，从而对公司未来的业务拓展产生不利影响。
3、市场竞争风险
国内从事装饰工程业务的同类企业众多，市场集中度较低，公司装饰工程业务面临着较
激烈的市场竞争；随着建筑装饰市场竞争的日趋激烈，资质、资金要求的提高，具有雄厚的
资金实力和符合相关资质要求的公司，将占据高端建筑装饰市场，而技术含量低、资金实力
薄弱、劳动力密集、管理粗放的建筑企业市场空间将不断受到压缩；
4、管理风险
随着公司装饰工程业务的不断拓展和规模的扩张，对公司的管理能力的要求不断提高，
如果公司的管理水平和人才储备不能适应业务发展的需要，将难以保证公司安全高效地运
营，从而使公司面临一定的管理风险；
5、主要原材料价格波动风险
建筑装饰行业主要为固定造价合同，因此毛利率对装饰材料的采购价格的波动存在一定
敏感性，如果原材料价格未来大幅上涨，则将对公司盈利状况产生不利影响，公司将长期跟
踪原材料市场的价格波动情况，合理安排原材料采购工作，以最大限度减少原材料价格波动
对公司工程业务的影响。
6、应收账款回收风险
公司装饰工程业务由所处行业的特点决定，应收账款比例较高，如果出现大额应收账款
无法收回的情况，将对公司的经营业绩产生影响。
酒店经营业务：
1、国内经济增速放缓、市场环境复杂多变、高端消费和公务市场需求锐减，给公司酒
店经营业务带来了一定的冲击；
2、随着众多知名酒店管理品牌的入驻，新建酒店大量增加，海南酒店业正面临巨大的
市场压力和日趋激烈的市场竞争，公司酒店设备陈旧，可能影响服务质量，从而缺乏竞争力。
公司对策:
1、公司将继续严抓工程质量，以高品质的工程在业内强化自己的品牌优势，以提高公
司的竞争力，同时，加强市场布局，加强成本管理，加快人才储备，重视技术创新，在高端
酒店装饰装修这个细分行业中深耕细作，以提高公司业务的市场占有率；
2、继续完善法人治理，在科学的公司治理框架下，建立和完善风险管控相关制度，加
强内控相关制度的运转执行，防范管理风险；
3、加大应收账款的催收力度，防范财务风险。
四、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
等文件要求，结合公司的实际情况，对公司章程中利润分配政策的相关条款进行修改。公司
修订利润分配政策（含现金分红政策）的条件和程序合规透明。修订后的利润分配政策（含
现金分红政策）列入公司章程且已经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的
决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东
参与股东大会对利润分配政策的表决，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益得到充分维护。
2、报告期内，经 2015 年 3 月 6 日六届七次董事会审议，公司董事会拟定 2014 年度利
润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2014 年度进行利润分配，按公司 2014
年末总股本 439,011,169 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.065 元（含税），
19
共计派发股利 2,853,572.60 元，占 2014 年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例
为 30.80 %，分配后尚结余未分配利润 119,818,219.61 元，结转下一会计年度；资本公积金
不转增股本。该利润分配方案已经公司 2014 年年度股东大会审议通过，并于 2015 年 5 月
27 日实施。
3、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年末母公司未分配利润
余额为 11,268,346.07 元。2015 年度合并报表中归属于母公司净利润为 2,516,484.68 元。
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定 2015 年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2015 年度进行利润分配，按公司 2015 年末总股本
439,011,169 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.0172 元（含税），共计派发股
利 755,099.21 元，占 2015 年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为 30.01 %。
资本公积金不转增股本。
本预案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案
或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
每 10 股 分红年度合并
每 10 股 每 10 股 现金分红的 中归属于上
分红 派息数 报表中归属于
送红股数 转增数 数额 市公司股东
年度 (元)（含 上市公司股东
（股） （股） （含税） 的净利润的
税） 的净利润
比率(%)
2015 年 0 0.0172 0 755,099.21 2,516,484.68 30.01
2014 年 0 0.065 0 2,853,572.60 9,264,588.44 30.80
2013 年 0 0 0 0 -23,302,171.11 0
五、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
高松 否 8 8 7 0 0 否 2
李维 否 8 8 7 1 0 否 0
余前 否 8 8 7 0 0 否 1
郭静萍 是 8 8 7 0 0 否 2
王长军 是 8 8 7 0 0 否 2
臧小涵 是 8 8 7 0 0 否 1
王飞 否 8 8 7 0 0 否 2
刘飞 否 8 8 7 0 0 否 2
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
无。
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 1
20
通讯方式召开会议次数 7
现场结合通讯方式召开会议次数 0
六、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项提出异议的说明
无。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
为确保董事会下达的各项任务指标得以实现，公司董事会坚持"有奖有罚、奖罚分明、
激励与约束并重"的原则，对高级管理人员和核心人员的绩效进行考核，并以此为依据进行
考评。公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和 2015 年度公司董
事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。认为，公司的薪酬考核制度起到了积极的作用，
同意公司的各项薪酬管理制度。
以上为本公司 2015 年度董事会工作报告，请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
2016 年 3 月
议案三：关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
以下为本公司 2015 年度监事会工作报告。
上述议案已经本公司第六届监事会第十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
二零一六年三月
附件：罗顿发展 2015 年监事会工作报告。
各位股东：
以下为公司 2015 年度监事会工作报告：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
《关于公司 2014 年年度报告及其摘要的议案》；
《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》；
《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
六届五次
的议案》；
《关于公司会计政策变更涉及追溯调整的议案》；
《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》。。
六届六次 《关于公司 2015 年第一季度报告的议案》
六届七次 《关于 2015 年半年度报告及其摘要的议案》。
六届八次 《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》。
21
2015 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律规定，本着对股东负
责的精神，列席了董事会会议并出席了股东大会，了解公司经营发展、规范运作情况，检查
了公司的财务状况，对公司关联交易、内部控制、风险控制信息披露及其他重大事项的决策
和执行情况行使了监督职能，促进了公司的规范运作，切实地履行了监事会的各项职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司 2015 年度的工作基本能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，
并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职
务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2015 年
度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，
公平交易，没有损害公司利益。
六、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
经审阅，监事会认为：公司 2014 年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控
制情况。
以上为本公司 2015 年度监事会工作报告，请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
2016 年 3 月
议案四：关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东：
报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程和网络工程业务。全年完成
营业收入 10,976 万元，较上年减少 45.69 %，实现归属于母公司的净利润为 251.65 万元，
较上年减少 674.81 万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成 2,757.42 万
元，较上年减少 7.53%，主要原因为市场环境的变化，海口新建高端酒店日渐增多，市场竞
争激烈，由于酒店公司设施有所老化，参与市场竞争缺乏优势，使酒店业务收入有所下降。
报告期工程类收入完成 7,898.55 万元，较上年减少 53.35 %，装饰工程收入主要来源为装修
高档星级酒店。网络工程业务报告期完成收入 250.73 万元，较上年增加 10.13%，主要原因
为报告期承接信息安全技术劳务项目有所增加。报告期归属于母公司的净利润同比减少
674.81 万元，主要原因为装饰工程业务利润减少和酒店亏损所致。
一、2015 年度会计数据和业务数据摘要：
近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2015 年 2014 年 2013 年
期增减(%)
22
营业收入 109,759,987.46 202,098,628.85 -45.69 203,807,025.11
归属于上市公司股 2,516,484.68 9,264,588.44 -72.84 -23,302,171.11
东的净利润
归属于上市公司股 -24,600,695.99 7,298,010.71 -437.09 -26,087,469.35
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 -22,087,202.32 -156,146,950.62 -27,801,697.42
金流量净额
本期末比上年
2015 年末 2014 年末 2013 年末
同期末增减（%）
归属于上市公司股 721,448,911.52 721,785,999.44 -0.05 712,521,411.00
东的净资产
总资产 975,784,886.58 993,195,678.72 -1.75 1,140,273,155.53
期末总股本 439,011,169.00 439,011,169.00 439,011,169.00
（二）主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0057 0.0211 -72.99 -0.0531
稀释每股收益（元／股） 0.0057 0.0211 -72.99 -0.0531
扣除非经常性损益后的基本 -0.0560 0.0166 -437.35 -0.0594
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.35 1.29 减少 0.94 个 -3.21
百分点
扣除非经常性损益后的加权 -3.41 1.02 减少 4.43 个 -3.60
平均净资产收益率（%） 百分点
（三）2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第四季度
第一季度 第二季度 第三季度
（ 10-12 月
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份）
份）
营业收入 10,041,740.01 8,175,055.20 14,056,878.02 77,486,314.23
归属于上市公司股东的净利
-5,551,753.48 -7,779,573.01 -6,210,612.66 22,058,423.83
润
归属于上市公司股东的扣除
-6,111,045.82 -8,266,718.42 -6,647,769.49 -3,575,162.26
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
-7,389,550.38 -12,568,460.14 766,684.84 -2,895,876.64
额
（四）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如 2014 年金额 2013 年金额
23
适用）
非流动资产处置损益 29,151,013.79 -93,458.26 33,330.75
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但 167,000.00 215,000.00
与 公 司 正 常 经 营业 务 密切 相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损 1,535,156.75 344,907.82 12,041.17
益
单独进行减值测试的应收款项 167,700.00 900,000.00
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计 219,148.00 2,491,104.00 2,383,628.00
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外 18,301.50 -195,629.98 -18,833.67
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
少数股东权益影响额 -2,860,695.92 -253,440.08 -298,360.43
所得税影响额 -1,112,743.45 -709,605.77 -226,507.58
合计 27,117,180.67 1,966,577.73 2,785,298.24
二、关于公司 2015 年度资金收支状况主要项目的说明：
报告期内本公司经营活动产生的现金流入为 11,055 万元，其中主营业务收到的现金为
10,833 万元，收到的其他与经营活动有关的现金 215 万元；经营性支出为 13,264 万元，其
中主营业务现金流出为 7,938 万元，支付给职工的工资等为 2,742 万元，支付的各项税费为
1,216 万元；经营活动产生的现金流量净额为-2,209 万元。报告期内公司处置固定资产收回
现金为 2,898 万元，投资支付现金为 3500 万元，投资活动产生的现金流量净额为 714 万元。
用于支付股利和银行贷款利息的支出为 195 万元，归还银行贷款 500 万元，筹资活动现金流
量净额为-695 万元。
上述议案已经本公司第六届董事会第十七次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一六年三月
议案五：关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年末母公司未分配利润余额
24
为 11,268,346.07 元。2015 年度合并报表中归属于母公司净利润为 2,516,484.68 元。
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定 2015 年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2015 年度进行利润分配，按公司 2015 年末总股本
439,011,169 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.0172 元（含税），共计派发股
利 755,099.21 元，占 2015 年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为 30.01 %。
资本公积金不转增股本。
上述议案已经本公司第六届董事会第十七次会议和本公司第六届监事会第十次会议通
过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一六年三月
议案六：关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构并支付其 2015 年度报酬的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年度财务审计费用计 50 万元（不含差旅费），内部控制审计费用计 30 万元（不含差旅
费）。
上述议案已经本公司第六届董事会第十七次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一六年三月
议案七：关于《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的相关规定，董事会拟定了《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案。
上述议案已经本公司第六届董事会第十六次会议和本公司第六届监事会第九次会议通
过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一六年三月
附件：《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
25
罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规章以及《罗顿发展股份有限公司章程》的相关
规定制定的。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一
定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激
励对象定向发行新股。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”、“公司”）拟向激励对象授予 100
万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股
本总额 439，011，169 股的 0.23%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
3、本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为 13.28 元，行权价格依据下述两个
价格中的较高者确定：
股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 10.67 元；股票期权激
励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价
13.28 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相
应的调整。
4、激励计划有效期为自股票期权本次授予日起 4 年。行权安排如下：
本次授予的行权安排:
行权期间 行权时间 可行权比例
自本次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日
授予第一期行权 30%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自本次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日
授予第二期行权 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自本次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
授予第三期行权 40%
起 48 个月内的最后一个交易日止
等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利
润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。每一行权期内未能行权的部
分，在以后时间不得行权。
公司完成各行权期间内的绩效考核指标如下：
行权期间 绩效考核指标
本次授予 以 2015 年经审计公司净利润为基础，2016 年度归属于上市公司股东的净利润
第一期行权 增长率不低于 25%
26
本次授予 以 2015 年经审计公司净利润为基础，2017 年度归属于上市公司股东的净利润
第二期行权 增长率不低于 50%
本次授予 以 2015 年经审计公司净利润为基础，2018 年度归属于上市公司股东的净利润
第三期行权 增长率不低于 80%
以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权
予以注销。
5、本激励计划的本次授予激励对象共 5 人，包括：公司的董事及高级管理人员，但
不包括独立董事、监事以及持股 5%以上的主要股东。
6、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激
励计划。
7、罗顿发展不为激励对象依激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划需经罗顿发展股东大会批准后方可实施。
9、罗顿发展自股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
27
目录
声明 26
特别提示 26
第 一 章 释 义 29
第二章激励计划的目的 30
第三章激励对象的确定依据和范围 30
第四章激励计划的股票来源、数量和分配 31
第五章激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、 禁售期 31
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 32
第七章股票期权的获授条件、行权条件与行权安排 32
第八章激励计划的调整方法和程序 33
第九章股票期权会计处理 35
第十章实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 36
第十一章公司、激励对象各自的权利与义务 37
第十二章公司、激励对象发生变化情形的处理 37
第十三章附则 39
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第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义:
罗顿发展、公司 指罗顿发展股份有限公司
激励计划 指本《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
指罗顿发展根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权
和条件购买罗顿发展一定数量股份的权利
高级管理人员 指罗顿发展总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
其他激励对象 指激励对象中不担任罗顿发展董事、监事和高级管理人员职务的人员
董事会 指罗顿发展董事会
监事会 指罗顿发展监事会
标的股票 指根据激励计划，激励对象有权购买的罗顿发展股票
授予日、T 日 指罗顿发展向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买罗
行权
顿发展股票的行为
可行权日 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
指 罗 顿 发 展 向 激 励 对 象 授 予 股 票 期 权 时 所 确 定 的 激 励 对 象 购买罗
行权价格
顿发展股票的价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指《罗顿发展股份有限公司章程》
《考核办法》 指《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
元 指人民币元
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第二章激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，罗顿发展依据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》
的相关规定，制定本激励计划。
一、制定激励计划所遵循的基本原则
1.公平、公正、公开；
2. 激励和约束相结合；
3. 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；
4. 维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
二、制定激励计划的目的
1. 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约
束机制；
2. 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
3. 帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
4. 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
5. 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干
员工，但不包括独立董事、监事以及持股 5%以上的主要股东。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的本次授予激励对象共计 5 人，激励对象范围包括：公司的董事、高
级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及持股 5%以
上的主要股东。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司建立劳动关系。本激励计划
中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上进行详细披露。
三、激励对象的核实
(一)本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，
并将核实情况在股东大会上予以说明。
(二）经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会核实。
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第四章激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、本激励计划的股票数量
本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 100 万份股票期权，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
439,011,169 股的 0.23%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有
在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用
于担保或偿还债务。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数
将做相应的调整。
三、股票期权激励计划的分配原则
本次授予股票期权的分配情况如下:
授予期权 占股权激励计划 总 占授予时总股本的
序号 姓名 职务
(份） 量的比例（％) 比例（％)
1 刘飞 董事、常务副总经理 400,000 40 0.091
2 韦胜杭 副总经理 300,000 30 0.068
3 宁艳华 副总经理 100,000 10 0.023
4 林丽娟 董事会秘书 100,000 10 0.023
5 王德智 财务部经理 100,000 10 0.023
合计 1,000,000 100 0.228
非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。股本总额是指公司股东大会批准本激励计
划时公司已发行的股本总额。
第五章激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、 禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自本次授予日起的 4 年时间。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的本次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 30 日内，由公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期
间：
(一)定期报告公布前 30 日；
(二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
三、本激励计划的等待期
本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间， 本激励
计划的等待期为一年。
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四、本激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授予日满 1 年后可以开始行权，可行权日为罗顿发展定期报告公
布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间不得行权：
(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规
定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具
体规定如下：
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有罗顿发展股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的罗顿发展股份；
(二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的罗顿发展股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归罗顿发展所有，罗顿发展董
事会将收回其所得收益；
(三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、本次授予的股票期权的行权价格
本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为 13.28 元，在本激励计划公告当日
至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
(一)本激励计划草案摘要公布前一个交易日的罗顿发展股票收盘价；
(二）本激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的罗顿发展股票平均收盘价。
第七章股票期权的获授条件、行权条件与行权安排
一、激励对象获授股票期权的条件
(一)罗顿发展未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
(二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：
(一）等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经营性损益的
净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
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(二）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；
(三）公司完成各行权期间内的绩效考核指标：
本次授予的行权绩效考核指标：
行权期间 绩效考核指标
以 2015 年经审计公司净利润为基础，2016 年度归属于上市公司股
本次授予第一期行权
东的净利润增长率不低于 25%
以 2015 年经审计公司净利润为基础，2017 年度归属于上市公司股
本次授予第二期行权
东的净利润增长率不低于 50%
以 2015 年经审计公司净利润为基础，2018 年度归属于上市公司股
本次授予第三期行权
东的净利润增长率不低于 80%
以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予
以注销。
三、股票期权的行权安排
(一)激励计划有效期为自股票期权本次授予日起 4 年。行权安排如下： 本次授予的
行权安排：
行权期间 行权时间 可行权比例
本次授予 自本次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
30%
第一期行权 予日起 24 个月内的最后一个交易日止
本次授予 自本次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
30%
第二期行权 予日起 36 个月内的最后一个交易日止
本次授予 自本次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
40%
第三期行权 予日起 48 个月内的最后一个交易日止
(二）激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行权的股票
期权将注销。
第八章激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股
等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：
(一)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q=Q0×(1+n)
Q0:调整前的股票期权数量；
n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q:调整后的股票期权数量。
(二）缩股：
Q=Q0×n1
Q0:调整前的股票期权数量；
n1:缩 股 比 例 （ 即 1 股 公 司 股 票 缩 为 n1 股股票）；
Q:调整后的股票期权数量。
(三）配股
Q=Q0×P1×(1+n2)/(P1+P2×n2)
Q0:调整前的股票期权数量；
P1:股权登记日当日收盘价；
P2:配股价格；
n2:配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q:调整后的股票期权数量。
(四）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权数量 进行相应
调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派
息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：
(一)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0+(1+n)
P0:调整前的行权价格；
n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；
P:调整后的行权价格数量。
(二）缩股：
P=P0/n1
P0:调整前的行权价格；
n1:缩 股 比 例 （ 即 1 股 公 司 股 票 缩 为 n1 股股票）；
P:调整后的行权价格。
(三）配股
P=P0×(P1+P2×n2)/(P1×(1+n2))
P0:调整前的行权价格；
P1:股权登记日当日收盘价；
P2:配股价格；
n2:配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
P:调整后的行权价格。
(四）派息 P=P0-v
P0:调整前的行权价格；
v:每股派息额；
P:调整后的行权价格。
(五）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权价格进行相应
调整。
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三、公司在发生公开发行或非公开发行的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、
股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
发生除上述情形以外的事项需调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审
议。
第九章股票期权会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企
业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围
内施行。根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规 定，需要选择 适当的估 值模型对股票 期权的公 允价值进行计 算。 公 司 选 择
Black-Scholes 模 型 来 计 算 期 权 的 公 允 价 值 ， 并 用 该 模 型 对 授 予 的 100 万份股
票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份 股 票 期 权 平 均 价
值 为 3.29 元 ， 授 予 的 100 万 份 股 票 期 权 的 总 价 值 为 329 万元。
二、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的
主要会计政策如下：
(一)以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具
的公允价值计量；
(二）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务
的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量
的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关当
期费用，同时计入资本公积。
三、股票期权的具体会计处理方法
(一）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会
计处理；
(二）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期
权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关当期费用，同时计入资本公积中；
(三）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调
整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
(四）行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内
确认的资本公积。
四、授予的期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2016 年 3 月授予，则 2016 年-2019 年期权成本摊销情况如下：
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授予日期权公 期权剩余期 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
行权期 期权份数 (万元）
允价值（万元） 限(年） (万元） (万元） (万元）
第一个行权期 300,000 74.31 1.50 61.92 12.38 0 0
第二个行权期 300,000 98.01 2.50 40.84 49.00 8.17 0
第三个行权期 400,000 156.97 3.50 43.60 52.32 52.32 8.72
合计 1,000,000 329.28 / 146.36 113.71 60.49 8.72
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在
不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十章实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
一、实行本激励计划的程序
(一)薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
(二）董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决；独立董事
应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表
独立意见；
(三）监事会核实股权激励对象名单；
(四）董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激励
计划草案及摘要、独立董事意见；
(五）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
(六）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知；
(七）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
(八）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，监事会应当就激励对象
名单核实情况在股东大会上进行说明；
(九）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内，公司根据股东大会
的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、授予股票期权的程序
(一)股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜；
(二）公司董事会须确定本激励计划授予日、本激励计划规定的授予条件是否已达到
等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励
计划中规定的对象相符；
(三）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续
等事宜。
三、股权激励对象行权的程序
(一)股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，
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并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交
易信息等；
(二）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激
励对象定向发行股票。
第十一章公司、激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
(一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任
所聘工作岗位或者考核不合格者，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
(二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
(三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它
税费；
(四）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保；
(五）公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积
极配合满足行权条件的激励对象按规定行权；
(六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献；
(二）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规
定行权，并按规定锁定和买卖股份；
(三）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
(四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费；
(五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十二章公司、激励对象发生变化情形的处理
一、公司情况发生变化
(一)公司发生实际控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权不作
变更。
(二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。
(三）其他特殊情况处理
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授
的尚未行使的股票期权应当终止行使，罗顿发展不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
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二、激励对象个人情况发生变化
(一)当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票
期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
1、成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
2、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
3、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4、违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎
职行为，严重损害公司利益或声誉；
5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄
露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成 损失；
7、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
(二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股
票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。
1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
2、劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；
3、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
(三）当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权
权利，其未获准行权的期权由薪酬与考核委员会确定其处理方式。
1、死亡或丧失劳动能力；
2、退休；
3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；
4、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
(四）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十三章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规
范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执
行；
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
罗顿发展股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日
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议案八：关于《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
以下为《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。（详见附件）
上述议案已经本公司第六届董事会第十六次会议和本公司第六届监事会第九次会议通
过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一六年三月
附件：《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
罗顿发展股份有限公司
股票期权激励计划实施考核管理办法
罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”或“公司”）拟对公司的董事（不包括独立
董事）、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工进行股权激励计划。
股票期权计划是指公司授予激励对象若干份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起至
规定日内的可行权日按照预先确定的行权价格和行权条件购买公司一般公司股票的权利。股
权激励计划由董事会审议通过，并经公司股东大会表决通过后方能实施。
为保证公司股权激励计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法
律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订《罗顿发展股份有限公司股权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，本办法通过
对公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的职业道
德、能力、业绩及态度等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，激励上述人
员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，保
证公司拟实施的股权激励计划的顺利进行，实现公司和全体股东利益最大化。
第二条 考核评价必须坚持公开、公正、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的工
作业绩进行评价，实现股权激励与考核对象工作业绩、能力和态度紧密结合。
第二章 考核组织职责权限
第三条 董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）负责考核工作。
第四条 委员会负责搜集公司有关经营方面的资料、被考核对象的有关资料及相关考核
数据，对数据的真实性和可靠性进行核实，并对被考核对象进行考核工作。
第三章 考核体系
第五条 被考核对象包括公司的：
（1）董事（不包括独立董事）；
（2）高级管理人员；
（3）公司认为应当激励的其他员工。
第六条 考核内容
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（1）职业道德和工作心态
（2）工作业绩
（3）团队精神和领导力
第七条 考核办法
被考核对象由委员会根据以下评分标准进行考核：
（1）职业道德和工作心态（20 分）
考核期内被考核对象工作过程中所表现出的职业素质、职业道德和工作心态，以及所展
现出的工作热情和感染力对周围员工和利益相关者的影响，关注考核期内被考核对象的工作
过程。
（2）工作业绩（50 分）
公司的董事、高级管理人员、中层管理人员按目标管理考核业绩；公司认为应当激励的
其他员工根据其业务目标及实际工作情况进行考核。关注考核期内被考核对象的工作结果。
（3）团队精神和领导力（30 分）
被考核对象的个人修养和团队合作精神，其所在团队中分工合作情况，为公司总体业绩
目标和流程改善实现做出的贡献；被考核对象的领导素质和领导能力，以及对周围同事和下
属的影响力，被考核对象分管部门的团队精神、工作业绩和业务发展态势。
（4）创新及超额工作加分
被考核对象考核期间有明显效果的工作创新或完成工作量较大的超额工作，获得额外加
分，数值一般不超过 20 分。
（5）重大失误和违纪减分
工作期间被考核对象或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大，应予以
减分，数值一般在 10 分以上，情节严重者可取消业绩分数。
第八条 考核程序
考核期结束后，委员会组织具体考核操作，统一制作表格，进行评分和考核结果核查，
考核结果保存。被考核对象可对所有考核项目进行自评，自评只供考核人员参考，用于对比
考核实际得分，不计入总分。委员会对考核数据统一汇总并计算出每位被考核对象的最后得
分。
第九条 考核结果等级分布
分数段 90 分以上 80~90 60~79 60 分以下
等级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果仅作为股权激励计划的授予及行权依据。
第十条 考核结束后，委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结
果进行修改。
第十一条 被考核对象有权了解自己的考核结果，委员会应在考核结束后五个工作日内
向被考核对象通知考核结果。
第十二条 考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。
第十三条 被考核对象如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能
妥善解决，被考核对象可以向委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者
的申诉请求予以答复。
第四章 附则
第十四条 本办法由公司董事会负责制定、解释并修订。
第十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。
罗顿发展股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十四日
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
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各位股东：
董事会提请股东大会授权董事会处理与股票期权激励及计划相关的事宜，包括但不限
于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行
相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项
权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出
行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本
的变更登记；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行
权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理，签署、执行、修改或终止任何与股
权激励计划有关的协议和其他相关协议；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
11、授权董事会办理股票期权的锁定事宜。
上述议案已经本公司第六届董事会第十六次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一六年三月
四、罗顿发展股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
2015 年，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们能够严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履
行独立董事职责，出席公司 2015 年度内召开的董事会会议和专门委员会相关会议，认真审
议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。切
实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理
水平。现将我们 2015 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、郭静萍：本科学历。中国注册会计师。中国民主建国会会员。曾任天成期货经纪有
限责任公司财务部经理，现任北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。
2、王长军：本科学历，高级经济师。历任北京前门饭店总经理、华都饭店总经理、北
京辉鸿立业房地产咨询有限责任公司董事长、北京华仕兴业投资顾问有限公司董事长、2011
年 1 月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）董事总经理。
3、臧小涵：本科学历。国家注册拍卖师。2013 年 1 月 4 日起任福建实达集团股份有
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限公司董事。历任西门子中国有限公司通信集团业务拓展部经理、西门子中国有限公司政府
事务部高级经理。现任北京朝阳区青联委员、中国国家机关青联委员。
作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董事
任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2015 年度履职概况
（一）独立董事参加董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员会）
和股东大会的情况
1、2015 年度，郭静萍独立董事应出席 8 次董事会会议，亲自出席 8 次；应出席 5 次董
事会审计委员会会议，亲自出席 5 次；出席了 2014 年年度股东大会和 2015 年第一次临时股
东大会。
2、2015 年度，王长军独立董事应出席 8 次董事会会议，亲自出席 8 次；应出席 1 次董
事会薪酬与考核委员会会议，亲自出席 1 次；应出席 1 次董事会提名委员会会议，亲自出席
1 次；出席了 2014 年年度股东大会和 2015 年第一次临时股东大会。
3、2015 年度，臧小涵独立董事应出席 8 次董事会会议，亲自出席 8 次；应出席 5 次董
事会审计委员会会议，亲自出席 5 次；应出席 1 次董事会薪酬与考核委员会会议，亲自出席
1 次；应出席 1 次董事会提名委员会会议，亲自出席 1 次；出席了 2014 年年度股东大会和
2015 年第一次临时股东大会。
我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我
们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。作
为法律、会计、金融业的专业人士，在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认
真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合
理建议。
2015 年度内，我们作为公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议
案事项提出异议。
（二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015 年度，我们均对公司进行了现场考察，并对公司上海名门世家四期商业广场项目
进行了实地考察。公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产
经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入地了解公司的经营情况，并运用我们的
专业知识为公司的发展出谋献策，对公司董事会的相关议案发表我们的独立意见，充分发挥
了指导和监督的作用。公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送
给每一位独立董事。公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。
三、独立董事 2015 年年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015 年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关
资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，我们均做
出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司 2015 年度的关联交易没有损害
公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、
法规的规定。
（二）对外担保和资金占用情况
经审慎调查，公司 2015 年度无对外担保情况，也不存在非经营性资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
2015 年度，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任了一名高级管理人员，我们认为，公司聘任的高级管理人员具备
《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，提名程序符合《公司章程》及
相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。
公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和 2015 年度公司董
事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，公司的薪酬考核制度起
到了积极的作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
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公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于 2015 年 1 月 28 日发布了《公
司 2014 年年度业绩预盈公告》，公司业绩预盈公告披露的财务数据与公司 2014 年度报告披
露的实际数据不存在重大差异。公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司 2014 年年度财务报告审计和内部控制审
计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，因
此，我们向董事会建议继续聘任该所为公司 2015 年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现的净利润为 9,264,588.44
元，加上 2014 年初未分配利润 113,407,203.77 元，2014 年期末可供股东分配的利润为
122,671,792.21 元；2014 年度的资本公积金为 118,386,578.49 元。
根据公司章程的相关规定，按公司 2014 年末总股本 439,011,169 股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金股利 0.065 元（含税），共计派发股利 2,853,572.60 元，占 2014 年度合并
报 表 中 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 例 为 30.80 % ， 分 配 后 尚 结 余 未 分 配 利 润
119,818,219.61 元，结转下一会计年度；资本公积金不转增股本。
我们认为：公司 2014 年度利润方案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求
及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。我们认
为 2014 年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、公司控股股东--海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称"罗衡机电公司"）
自 2012 年 11 月 28 日起承诺：今后将不以任何方式直接或间接参与任何与公司主营业务构
成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会与公司主营业务有竞争或可能存在竞争情形
的，赋予公司针对该商业机会的优先选择权或者由公司收购构成同业竞争的相关业务和资
产，以确保公司全体股东利益不受损害。
2、罗衡机电公司自 2013 年 4 月 15 日起承诺：若公司参建的北京沙河高教园区住宅一
期项目和上海名门世家四期商业广场项目今后在合作经营上出现任何资本金的损失，罗衡机
电公司愿意替公司弥补和承担。
3、罗顿发展股份有限公司自 2015 年 6 月 24 日起承诺：在披露投资者说明会召开情况
公告后公司股票复牌之日起 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
4、罗顿发展股份有限公司自 2015 年 9 月 8 日起承诺：自公告之日起三个月内不再筹
划非公开发行股票事项。
5、罗衡机电公司及其一致行动人自 2015 年 8 月 25 日起承诺：（1）在未来 6 个月内累
计增持本公司股票的比例不低于本公司已发行总股本的 0.28%（含 0.28%）累计增持比例不
超过本公司已发行总股本的 4.86%；（2）在增持计划实施期间及增持计划完成后的 6 个月
内不减持其所持有的本公司股份。
我们认为，公司及控股股东作出的承诺一直严格履行,有利于保护本公司的利益和全体
股东的利益。
（九）信息披露的执行情况
2015 年度公司共披露了 61 份临时公告，披露了 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、
2015 年半年度报告和 2015 年第三季度报告。我们认为 2015 年度公司信息披露情况遵守了
“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披
露工作，将公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司依据五部委的要求，依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，
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制订了的《罗顿发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，有序地推进公司内控各方
面的工作，公司本部及各分子公司对内部控制制度进行了全面梳理，对不符合现行规定的内
控制度进行了修订，并新建补充了相关内控制度，从而建立了比较健全完善的内部控制制度
体系。公司本部和各分子公司在日常经营活动中严格执行各项内部控制制度，保障了公司各
项业务健康运行，控制了经营风险。2015 年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面
的重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年度，公司共召开 8 次董事会会议，5 次董事会审计委员会会议，1 次董事会薪酬
委员会会议，1 次董事会提名委员会会议。会议召开、表决程序符合《董事会议事规则》及
各专门委员会议事规则的有关规定，运作规范。
四、总体评价和建议
综上所述，我们全体独立董事在 2015 年度，能忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。2016 年，我们将继续本着诚
信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股
东特别是中小投资者的利益，为公司健康持续发展作出应有的贡献。
特此报告。
罗顿发展股份有限公司独立董事：郭静萍、王长军、臧小涵
2016 年 3 月 15 日
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