2016 年度第一次临时股东大会文件
二零一六年三月
2016 年度第一次临时股东大会文件
北京天坛生物制品股份有限公司
2016 年度第一次临时股东大会议程
会议时间：2016 年 3 月 14 日（星期一）15:00 时
会议地点：天坛生物亦庄厂区办公楼会议室（亦庄经济技术开发区博兴
二路 6 号）
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 审议《关于控股股东同业竞争承诺事项履行期限延期的议案》
三、 审议《关于修订<公司章程>的议案》
四、 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
五、 宣读《表决规则》
六、 股东及股东代表投票表决
七、 宣读表决结果
八、 宣读会议决议
九、 宣布会议结束
北京天坛生物制品股份有限公司
2016 年 3 月 14 日
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议案一：
关于控股股东同业竞争承诺事项履行期限延期的议案
一、 原承诺的背景及履行情况
根据中国证监会的相关要求，为了逐步解决同业竞争，公司控股股东
中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）于 2011 年 3 月承
诺：将积极致力于内部所属企业的业务整合及改制工作，力争 5 年内消除
系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运
作，更好地保护广大中小投资者的利益。
承诺期内，中生股份就解决同业竞争的方案做了大量的探讨、论证工
作，并通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，积极推动减
少各关联企业与天坛生物间同业竞争的工作，具体情况如下：
序号 同业竞争对方名称 调减产品名称
A 群脑炎疫苗、伤寒、麻疹疫
1 上海生物制品研究所有限责任公司
苗、风疹疫苗
2 兰州生物制品研究所有限责任公司 流感疫苗
3 武汉生物制品研究所有限责任公司 麻疹疫苗
二、 承诺延期的原因
为解决与公司在血液制品业务与疫苗制品业务领域存在的同业竞争问
题,中生股份亦积极研究相关解决方案，考虑到目前整体疫苗市场趋近饱
和、新产品研发难度大、市场竞争激烈，导致中生股份下属疫苗业务整体
盈利能力较弱，尤其是天坛生物下属疫苗业务受固定资产投入大的影响而
亏损，短期内难以实现盈利。经过充分的论证和讨论，为保护中小股东利
益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，中生股份初步确定了将下属经
营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生药业有限
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责任公司等方式转入上市公司，同时公司将把下属经营疫苗资产业务的相
关资产的控制权转移给中生股份的基本方案，拟将天坛生物打造为中生股
份下属唯一的血液制品业务专业运作平台。
中生股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制品业务中包
括了下属子公司上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所
有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司经营的血液制品业务，
其相关资产和公司下属经营疫苗制品业务的部分资产尚需进行剥离、分拆
工作，方能符合资产注入的条件，此外，剥离分拆过程中需变更或获取新
的生产经营资质、通过 GMP 认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工
商登记并履行相应决策程序，部分资产的相关工作需要 1 年左右时间，上
述工作均未完成，使这部分资产注入存在实质性障碍，中生股份将积极努
力，加强与各方沟通工作，力争尽快完成相关工作。
三、 新的承诺内容
基于上述情况，中生股份作出新的承诺如下：中生股份将积极致力于
所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下
属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主
要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式
转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的
控制权转移给中生股份。中生股份承诺于 2018 年 3 月 15 日之前消除所属
企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市
公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。
请 2016 年度第一次临时股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2016 年 3 月 14 日
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议案二：
关于修订《公司章程》的议案
公司于 2016 年 2 月 24 日召开董事会六届十二次会议，审议通过了
《关于设立董事会提名委员会的议案》，由于新设董事会提名委员会，公
司拟对《公司章程》相应条款作出如下修订：
将第一百零七条“董事会有权根据公司实际需要下设审计、业绩考核
与薪酬委员会、战略与投资委员会、科技创新委员会等专业委员会。”修
订为：“董事会有权根据公司实际需要下设审计委员会、业绩考核与薪酬
委员会、战略与投资委员会、提名委员会等专业委员会。”
请 2016 年度第一次临时股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2016 年 3 月 14 日
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
公司于 2016 年 2 月 24 日召开董事会六届十二次会议，审议通过了
《关于设立董事会提名委员会的议案》，由于新设董事会提名委员会，公
司拟对《董事会议事规则》作出如下修订：
新增第十八条：“董事会下设提名委员会，负责：（一）根据公司经
营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；（二）研究董事及经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；（三）广泛搜寻合格的董事及经理人员的人选；（四）对董事及经理
人员人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。”
请 2016 年度第一次临时股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2016 年 3 月 14 日
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