中国中投证券有限责任公司
关于
新光集团控股有限公司及其一致行动人
收购
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
日 期：二〇一六年三月
财务顾问报告
声明
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本财务顾问”）接
受委托，担任新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）、虞云新收购马鞍
山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“方圆支承”或“上市公司”）之财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎
调查，出具本财务顾问报告。 本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方
已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读方圆支承收购报告书以及相关的
上市公司公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
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财务顾问报告
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 财务顾问承诺................................................................................................ 6
第二节 收购人介绍...................................................................................................... 7
第三节 财务顾问意见................................................................................................ 14
第四节 备查文件...................................................................................................... 39
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表.............................................................. 42
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财务顾问报告
释义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
公司、上市公司、发行人、
指 马鞍山方圆回转支承股份有限公司
方圆支承
交易对方 指 新光控股集团有限公司、自然人虞云新
浙江万厦房地产开发有限公司 100%股权、浙江新光
交易标的、标的资产 指
建材装饰城开发有限公司 100%股权
浙江万厦房地产开发有限公司及浙江新光建材装饰
标的公司 指
城开发有限公司
新光集团 指 新光控股集团有限公司
万厦房产 指 浙江万厦房地产开发有限公司
新光建材城 指 浙江新光建材装饰城开发有限公司
金华欧景 指 金华欧景置业有限公司
万厦园林 指 义乌万厦园林绿化工程有限公司
世茂中心 指 义乌世茂中心发展有限公司
建德新越 指 建德新越置业有限公司
太平洋实业 指 东阳新光太平洋实业有限公司
义乌和乐星 指 义乌和乐星文化科技发展有限公司
上市公司发行股份购买交易对方持有的浙江万厦房
本次交易、本次重组、本 地产开发有限公司 100%股权、浙江新光建材装饰城
指
次重大资产重组 开发有限公司 100%股权，并向其他不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金之交易
方圆支承向新光集团、自然人虞云新发行股份购买
发行股份购买资产 指
万厦房产 100%股权及新光建材城 100%股权
本次上市公司向其他不超过 10 名特定投资者发行
募集配套资金、配套融资 指
股份募集配套资金之交易
《中国中投证券有限责任公司关于新光集团控股有
本报告书、本财务顾问报
指 限公司及其一致行动人收购马鞍山方圆回转支承股
告
份有限公司之财务顾问报告》
《发行股份购买资产协 方圆支承与新光集团、虞云新签署的《发行股份购
指
议》、《重组协议》 买资产协议》
方圆支承与新光集团、虞云新签署的《标的资产业
《业绩承诺补偿协议》 指
绩承诺补偿协议》
审计、评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
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财务顾问报告
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月
财务顾问、中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司
标的公司审计机构、利安
指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
达
评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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财务顾问报告
第一节 财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
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财务顾问报告
第二节 收购人介绍
一、新光集团控股有限公司
（一）基本情况
公司名称 新光控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004 年 3 月 10 日
营业期限 2004 年 3 月 10 日至 2024 年 3 月 10 日
注册资本 66,680 万元
法定代表人 周晓光
注册地址 义乌市青口工业区
主要办公地点 义乌市青口工业区
营业执照号 330782000124437
税务登记号码 浙税联字 330725760197619 号
组织机构代码证 76019761-9
机械制造销售，实业投资（不含证券、期货等金融业务），
经营范围
货物进出口、技术进出口。
截至本财务顾问报告签署之日，新光集团股权结构如下：
单位：万元
认缴额 出资额
股东名称
金额 比例 金额 比例
周晓光 34,006.80 51.00% 34,006.80 51.00%
虞云新 32.673.20 49.00% 32.673.20 49.00%
合 计 66,680.00 100.00% 66,680.00 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，虞云新持有新光集团 49%股权，其配偶周晓光持有
新光集团 51%股权，虞云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。
1、股权控制关系
新光控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：
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财务顾问报告
周晓光 虞云新
51% 49%
新光控股集团有限公司
2、控股股东及实际控制人有关情况
周晓光，女，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权；万厦房产、新
光建材城董事长。最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公
司董事长、浙江富越控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公
司董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资
有限公司董事。
虞云新，男，万厦房产董事、总经理，简历情况参见本报告书“第二节 收
购人介绍”之“二、虞云新”。
3、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
周晓光与虞云新所控制的核心企业为新光集团及其控制的下属企业。
截至本报告书签署之日，除持有万厦房产 90%股权、新光建材城 90%股权
外，新光集团控制的其他主要企业如下：
行业 公司名称 注册资本 权益比例 主营业务
浙江森太农林果开发有限公 农、林、果种植、销
农业 4,280 万元 80%
司 售
新光饰品（香港）有限公司 50 万港币 100% 批发零售人造珠宝
浙江新光（香港）发展有限 8,798.40 万港 饰品及饰品配件批
100%
公司 币 发零售
饰品、工艺品以及饰
新光饰品英国有限公司 60 万美元 100% 品配件、电镀材料等
批发零售
零售业 饰品、工艺品以及饰
新光饰品有限公司（美国） 100 万美元 100% 品配件、电镀材料等
批发零售
饰品、饰品配件、工
新光饰品（迪拜）有限公司 100 万美元 100%
艺品、日用品的销售
服装、饰品、工艺礼
浙江淘趣网络科技有限公司 1,000 万元 100% 品、化妆品等网上销
售
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财务顾问报告
行业 公司名称 注册资本 权益比例 主营业务
饰品及其配件、服装
义乌市新光贸易有限公司 5,180 万元 100%
箱包等批发与零售
首饰，饰品，服饰服
上海素原首饰有限公司 1,000 万元 51% 装及配件等设计，工
艺饰品销售
首饰，饰品，服饰服
上海伊芙首饰有限公司 500 万元 100% 装及配件等设计，工
艺饰品销售
饰品、饰品配件、饰
浙江新光饰品股份有限公司 15,600 万元 79.73%
品材料等加工、销售
浙江新光红博文化产业投资 红木家具、木雕工艺
10,000 万元 80%
有限公司 品等制造、销售
制造业
饰品、饰品配件、饰
义乌市逗芙饰品有限公司 10 万元 100%
品材料等加工、销售
FASHION ACCENTS.LLC 饰品及其配件等加
1,760 万美元 55%
（美国） 工、制造
浙江新光物业服务有限公司 1,268 万元 90% 物业服务、家政服务
浙江新光装饰设计工程有限 室内装饰工程设计
1,068 万元 90%
公司 与施工
商业服 商业规划、招商运营
浙江新光商业有限公司 1,000 万元 100%
务业 管理
上海渊奥实业投资有限公司 1,500 万元 90% 物业管理
新疆新天天池生态旅游开发 景区景点的开发建
21,000 万元 100%
有限公司 设、滑雪服务
矿产品的开发、加
采矿业 新疆中信新天矿业有限公司 5,000 万元 100%
工、销售
东阳市晓云实业投资有限公
5,000 万元 75% 实业投资
司
上海富越铭城控股集团有限
60,000 万元 65% 实业投资，投资管理
公司
投资 新天国际经济技术合作（集
37,947.79 万元 77.78% 实业投资，投资管理
团）有限公司
新光金控投资有限公司 10,000 万元 100% 实业投资，投资管理
义乌市新光民间资本管理有
10,000 万元 60% 投资管理，项目投资
限公司
食品、羊毛、棉短绒、
新疆新建国际贸易有限责任
1,000 万元 100% 机械设备等的进出
公司
口贸易
贸易 工业产品、日用百货
上海新屹国际贸易有限公司 1,000 万元 100%
等进出口贸易
上海希宝实业有限公司 6,800 万元 100% 冶金材料贸易
饰品的设计开发、标
浙江新光饰品科技研究院 600 万元 100% 准研究、技术培训、
其他 质量检测
新疆太阳城建设开发投资有 目前无实际经营业
2,000 万元 100%
限公司 务
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财务顾问报告
行业 公司名称 注册资本 权益比例 主营业务
义乌市新光小额贷款股份有
50,000 万元 30% 小额贷款业务
限公司
注：根据周晓光、虞云新出具的承诺，截至本报告书签署之日，周晓光、虞云新控制的
下属企业中除标的公司外，其他公司均未实际从事房地产开发经营业务，未来亦无房地产开
发经营的计划。
（三）主要业务和最近三年主要财务状况
1、主要业务情况
新光集团是一家集饰品、农业、房地产、投资、商贸等多元业务于一体的企
业集团。饰品业务以浙江新光饰品股份有限公司为承载平台，拥有全球规模最大
的流行饰品生产基地，市场网络遍布全球 70 多个国家和地区。房地产业务以万
厦房产、新光建材城为核心，业务主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，
且已渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、
人气汇集、商业配套等综合价值。新光控股集团在多个领域及新兴行业积极探索
的成果，其他业务如农业、投资、商贸等业务板块，正日益成为新光多元化拓展
的重要支撑。
2、最近三年财务情况
新光集团最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总额 3,548,782.53 2,642,374.85 1,945,972.75
负债总额 2,149,079.16 1,798,611.44 1,260,001.39
股东权益 1,399,703.36 843,763.41 685,971.36
归属于母公司股东权
930,844.80 604,922.66 529,528.16
益
项 目 2014年度 2013年度 2012年度
营业总收入 707,304.89 428,268.24 205,057.50
利润总额 502,993.40 162,007.66 92,355.52
净利润 401,782.17 125,907.95 66,430.12
归属于母公司所有者
324,294.58 45,785.47 57,386.29
的净利润
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财务顾问报告
上述财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）新光集团及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
根据收购方出具的承诺与声明：截至本报告书签署之日，虞云新、新光集团
及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，新光集团在境内、境外其他上市公司及金融机构拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 持股比例
1 中百控股集团股份有限公司 000759 6.23%
二、虞云新
（一）基本情况
姓 名 虞云新 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 3307241962****0535
住 所 浙江省东阳市江北街道茗田社区
通讯地址 浙江省义乌市江东街道***号
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
截至目前的主要职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
新光控股集团有限公司 2004.03-至今 董事 直接持股 49%
直接持股 10%，间接
浙江万厦房地产开发有限公司 2008.06-至今 董事、总经理
持股 90%
直接持股 10%，间接
浙江新光建材装饰城开发有限公司 2003.06-至今 董事、总经理
持股 90%
执行董事、总经
金华欧景置业有限公司 2009.09-至今 间接持股 100%
理
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财务顾问报告
执行董事、总经
义乌世茂中心发展有限公司 2010.06-至今 间接持股 100%
理
执行董事、总经
义乌万厦园林绿化工程有限公司 2011.07-至今 间接持股 100%
理
执行董事、总经
建德新越置业有限公司 2008.04-至今 间接持股 70%
理
执行董事、总经
东阳新光太平洋实业有限公司 2014.03-至今 间接持股 100%
理
浙江富越控股集团有限公司 2012.01-至今 董事 间接持股 65%
新疆天山天池富源文化旅游有限公
2007.01-至今 董事 间接持股 65%
司
新天国际经济技术合作（集团）有限
2004.03-至今 董事 间接持股 65%
公司
直接持股 0.84%，间
浙江新光饰品股份有限公司 2004.03-至今 董事
接持股 76.73%
直接持股 20%，间接
浙江森太农林果开发有限公司 2008.06-至今 董事长
持股 80%
东阳市晓云实业投资有限公司 2003.06-至今 董事长 间接持股 75%
注：2015 年 3 月，虞云新辞去新光集团总裁职务。
（二）控制的下属企业情况
截至本报告书签署之日，虞云新持有新光集团 49%股权，其配偶周晓光持有
新光集团 51%股权，虞云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。关于新光
集团控制的下属企业情况，请参见本节“一、新光控股集团有限公司”。
除与其配偶周晓光控制新光集团及其控制的下属企业外，虞云新不存在控制
其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。
（三）虞云新最近五年内所受处罚情况
根据收购方出具的承诺与声明：截至本报告书签署之日，虞云新最近五年未
受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，虞云新不存在在境内、境外其他上市公司及金融机
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财务顾问报告
构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、收购人一致行动关系的说明
（一）收购人一致行动关系
虞云新持有新光集团 49%股权，其配偶周晓光持有新光集团 51%股权，虞
云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。因此，新光集团与虞云新互为关
联方，根据《收购办法》第八十三条之规定，新光集团和虞云新为一致行动人。
（二）关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》第二十二条相关规定，新光集团和虞云新已经签订《授权
委托书》，授权由虞云新为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告
书等材料，依照《收购办法》、《格式准则第 16 号》的规定披露相关信息，并同
意授权新光集团在信息披露文件上签字盖章。
13
财务顾问报告
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上，本财务顾问
认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能
力较弱。通过本次交易，公司将置入行业前景良好、盈利能力较强的房地产开发
和商业经营资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的房地产
开发和商业经营企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。同时，标的公司
的房地产业务实现上市，将进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争
实力，实现标的公司战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，充
分保护全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能
够为未来长期稳健发展建立保障。
三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、
实际控制人的实力，从事的主要业务，持续经营状况，财务状况和诚信情况进行
了核查。
（一）关于收购人的主体资格
收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状
况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第二节 收购人介绍”。
14
财务顾问报告
经核查，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为：收购人新光集团系中华人民共和国境内依法设立
并有效存续的有限责任公司，收购人虞云新系中华人民共和国居民，不存在《收
购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的
主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，方圆支承拟通过发行股份的
方式向新光集团、虞云新购买其合计持有的万厦房产和新光建材城 100%股权。
同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40 亿元，且不超过拟购买资产交易价
格的 100%，配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒
店及附楼、新光天地二期及新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。
截至 2015 年 7 月 31 日，公司总股本为 258,521,810 股，预计本次发行股份
购买资产与配套融资发行股份合计不超过 1,177,769,150 股。本次交易完成后，
公司股本总额不超过 1,436,290,960 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构
如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
项 目 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 39,714,983 15.36% 1,009,150,800 82.18% 1,217,484,133 84.77%
其中：新光集团 - - 872,492,236 71.05% 872,492,236 60.75%
15
财务顾问报告
虞云新 - - 96,943,581 7.89% 96,943,581 6.75%
不超过 10 名特定投资
- - - - 208,333,333 14.50%
者
原方圆支承限售股东 39,714,983 15.36% 39,714,983 3.23% 39,714,983 2.77%
2、无限售流通股 218,806,827 84.64% 218,806,827 17.82% 218,806,827 15.23%
总股本 258,521,810 100.00% 1,227,957,627 100.00% 1,436,290,960 100.00%
注 1：向交易对方发行股份价格按照 11.54 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行
股份价格按照 15.36 元/股计算。
注 2：假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方。
本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人
周晓光、虞云新夫妇。
收购人以所持万厦房产和新光建材城 100%股权认购方圆支承非公开发行的
新股，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无
直接或间接来源于方圆支承及其关联方的资金。
根据收购人出具的承诺，其持有的万厦房产和新光建材城 100%股权不存在
质押、担保或其他任何权利受限、权属纠纷或禁止转让的情况。
根据收购人提供的相关证明文件，经审慎核查，本财务顾问认为：收购人具
备收购上市公司的收购实力，且用于收购的标的资产权属清晰，不存在权利受限
的情况。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。并且，收购人承诺在本
次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
2015 年 12 月 26 日，公司与新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。
1. 合同主体及签订时间
2015 年 12 月 26 日，公司与新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。
16
财务顾问报告
上市公司方圆支承为标的资产的受让方及股份发行方，本次交易的补偿责任
人为新光集团、虞云新。
2. 利润承诺
本次交易对方新光集团、虞云新对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后
连续两个会计年度的净利润作出承诺：
“（1）标的公司 2016 年度合计净利润不低于 14 亿元；（2）标的公司 2016
年度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于 27 亿元；（3）标的公司 2016 年
度、2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利润不低于 40 亿元。上述净利润
指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。”
同时，本次交易各方同意，本次交易经方圆支承股东大会批准和中国证监会
核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为
本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。利润补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年。
3、标的资产实际净利润数的确认
（1）各方同意，由方圆支承聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会
计师事务所，对万厦房产、新光建材城补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审
计并出具专项审计报告。万厦房产、新光建材城补偿期内各年度实际净利润数，
以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
（2）方圆支承应在其相应年度报告中披露万厦房产、新光建材城实际净利
润数与净利润承诺数的差异情况。
4、交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）各方同意，若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，
则新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿，新光集团、虞云新补
偿期内当期应补偿方圆支承的股份数额按下述公式计算为：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公
司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净
17
财务顾问报告
利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行
价格）－已补偿股份数量。
前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会
计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股
份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某
一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果利润补偿期内方圆支承以转增或送股方式进行分配而导致新光集
团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照
上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内方
圆支承实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）根据上述第 1 点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将
由方圆支承以总价人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以
股份方式补偿方圆支承的，方圆支承应在其当期审计报告出具日起十个工作日内
完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及
规范性文件的规定和监管部门的要求，方圆支承应召开股东大会审议股份回购注
销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得方
圆支承股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应
在方圆支承股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快
取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，
将相当于应补偿股份总数的股份赠送给方圆支承股东大会股权登记日或者方圆
支承董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量
占股权登记日的方圆支承股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股
份。
（4）新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补
偿义务，即新光集团应承担补偿金额的 90%，虞云新应承担补偿金额的 10%。
若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。
（5）各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向方圆支承进行
18
财务顾问报告
补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。
5、交易对方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
（1）各方同意，在补偿期届满时，方圆支承应对标的资产进行减值测试并
由方圆支承聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审
核意见。
（2）新光集团、虞云新对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数
额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格，则新光集团、虞云新
应向方圆支承进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减
值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排
除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
（3）新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿。新光集团、
虞云新减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝标的资产减值额÷本次重大资产重组发行股份购买资
产的每股发行价格－补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数额
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。如果补偿期限内方圆支承因转增或送股方式进行分配而导致新光
集团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：
按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
（4）新光集团、虞云新减值补偿的全部股份将由方圆支承无偿回购并予以
注销，并按照本节“（四）交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式”第 4
点的规定办理相关手续。
（5）各方同意，若新光集团、虞云新进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，
未予补偿的差额部分由新光集团、虞云新将自行购买相应数量的方圆支承股份进
行补偿。
6、协议的生效条件和生效时间
19
财务顾问报告
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发
行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（2）本协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产
协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
7、违约责任
（1）本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或
承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（括为避免损失而进行的合理
费用支出）。（2）新光集团、虞云新未按本协议约定向方圆支承支付相关现金补
偿款的，每延迟支付一日，新光集团应按未支付补偿款金额的千分之一向方圆支
承支付违约金。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
2012 年 11 月 9 日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易通知书
（2012）4 号》，由于新光集团在 2011 年 12 月 14 日至 2012 年 11 月 8 日间持有
中百集团股份数增加 5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且
在履行报告和披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所依法对新光集团
证券账户处以限制交易措施，限制期限为 2012 年 11 月 12 日至 2012 年 11 月 26
日。
2014 年 8 月 26 日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易决定书
（2014）23 号》，由于新光集团在 2014 年 8 月 12 日至 2014 年 8 月 22 日间持有
中百集团股份数减少 5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且
在履行报告和披露义务前未停止卖出“中百集团”股票，深交所依法对新光集团
证券账户处以限制交易措施，限制期限为 2014 年 8 月 27 日至 2014 年 9 月 25
日。
根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定，深交所向新光集
团作出的限制交易措施属于处罚处理种类中的纪律处分措施，非行政处罚监管措
施，且不构成情节特别严重之情形。
根据收购人出具的承诺，除上述纪律处分外，最近五年内交易对方均按期偿
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财务顾问报告
还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了
与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股
股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公
司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人及相关人员通过介绍
熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财
务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵守
有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运
作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
本财务顾问核查了收购人及其股东、实际控制人的工商登记注册资料以及收
购人的有关内部决策文件。
截至本财务顾问报告签署日，收购人合计持有万厦房产 100%股权和新光建
材城 100%股权，收购人的股权结构和控制关系详见“第二节 收购人介绍”之“三、
收购人一致行动关系的说明”
经核查，本财务顾问认为：收购人的股权控制结构真实、准确、完整，收购
人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过公司内部相关决议进行
的。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
收购人以所持万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权认购方圆支承非
公开发行的新股。
21
财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为：本次收购不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于方圆支承及其关联方的资
金。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情
形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
2015 年 12 月 25 日，新光集团召开股东会，同意以所持万厦房产 100%股权
和新光建材城 100%股权认购方圆支承向其发行的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批准
文件。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该
安排是否符合有关规定
（一）主营业务调整计划
本次收购完成后，上市公司的主营业务将由回转支承的生产与销售转变为房
地产业务。除此之外，在本次收购完成后的未来 12 个月内，收购人没有改变上
市公司主营业务或对其作出重大调整的计划。
（二）资产重组计划
截至本财务顾问报告签署日，除上述主营业务调整事项外，收购人暂无在未
来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）董事会或高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定向上市公司
22
财务顾问报告
提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上
市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结
构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合
同或者默契。
（四）公司章程修改计划
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，
收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司
章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程
序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订。
（五）员工聘用调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对方圆支承现有员工聘用作重大
变动的计划。
（六）上市公司分红政策调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无调整方圆支承分红政策的计划。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
关于收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了相关陈述。本次重组完
成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人在业务、资产、人员、机
构、财务等方面独立，具有独立经营能力。收购人承诺本次收购完成后与上市公
司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产
完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（二）关于同业竞争的影响
1、本次交易前同业竞争情况
23
财务顾问报告
本次交易完成前，上市公司主营业务是回转支承的生产与经营等业务，不存
在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞
争情形。
2、本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，方圆支承将注入标的公司全部权益；公司控股股东将变更
为新光集团，实际控制人将变更为自然人虞云新、周晓光夫妇。标的公司主营业
务包括房地产开发与销售业务。
（1）标的公司与新光集团不存在同业竞争
截至本报告书签署之日，新光集团自身以持有对外投资的股权为主，标的公
司与新光集团不存在同业竞争。
（2）标的公司与新光集团控制的其他企业不存在同业竞争
关于新光集团直接或者间接控制的其他企业详细情况，请详见本报告书“第
二节 收购人情况”之“一、新光控股集团有限公司”。
截至本报告书签署之日，新光集团控制的其他企业与标的公司不存在同业竞
争。
（3）标的公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本报告书签署之日，标的公司实际控制人虞云新、周晓光夫妇不存在控
制其他企业与标的公司存在同业竞争。
综上所述，上市公司不会因本次重大资产重组增加新的同业竞争。
（三）关于关联交易的核查
本次交易前，万厦房产、新光建材城与新光集团下属企业之间的存在关联交
易，主要包括装饰设计、往来款等。本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将
纳入上市公司的合并范围，预计上市公司的关联交易将有所增加。标的公司目前
与关联方之间的交易采用协议定价模式，因此，本次交易完成后，预计上市公司
不会产生明显不公允的关联交易。
24
财务顾问报告
根据利安达出具的最近三年一期的万厦房产和新光建材城《模拟审计报告》
（利安达专字【2015】第 2091 号）。本次交易完成后，上市公司新增关联交易情
况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况：
单位：万元
关联交易 2015 年 1-7 月 2014 年度
关联交 关联交 定价方式 占同类交
关联方 占同类交易
易类型 易内容 及决策程 金额 易金额的 金额
金额的比例
序 比例
浙江新光装饰设 接受劳
装饰 协议定价 1,484.73 3.96% 1,725.14 1.74%
计工程有限公司 务
东阳市德克建材 接受劳 外墙保
协议定价 88.04 0.23% 172.39 0.09%
有限公司 务 温
浙江新光物业服
接受劳 物业服
务有限公司金华 协议定价 31.51 100% - -
务 务
分公司
合计 1,604.27 1,897.53 1.83%
续表
2013 年度 2012 年度
关联方 占同类交易金 占同类交易金
金额 金额
额的比例 额的比例
浙江新光装饰设计工程有限公
610.92 0.38% 1,356.91 1.59%
司
东阳市德克建材有限公司 607.94 0.38% 501.00 0.59%
浙江新光物业服务有限公司金
- - - -
华分公司
合计 1,218.86 0.76% 1,857.91 2.18%
（2）出售商品、提供劳务情况：
单位：万元
2015 年度 1-7 月 2014 年度
关联 关联交易定
关联交 占同类交 占同类交
关联方 交易 价方式及决
易类型 金额 易金额的 金额 易金额的
内容 策程序
比例 比例
25
财务顾问报告
浙江新光装 让渡资
物业
饰设计工程 产使用 协议定价 9.38 0.31% 26.94 0.56%
出租
有限公司 权
浙江新光红
让渡资
博文化产业 物业
产使用 协议定价 59.28 1.98% 166.79 3.47%
投资有限公 出租
权
司
浙江森太农 让渡资
物业
林果开发有 产使用 协议定价 0.33 0.01% 1.00 0.02%
出租
限公司 权
商品
房产销
虞江波 房销 协议定价 3,220.00 3.68% - -
售
售
合计 3,289.00 5.98% 194.73 4.05%
续表
2013 年度 2012 年度
关联方 占同类交易 占同类交易
金额 金额
金额的比例 金额的比例
浙江新光装饰设计工程有限公司 21.69 0.51% 13.90 0.38%
浙江新光红博文化产业投资有限
68.80 1.62% - -
公司
浙江森太农林果开发有限公司 1.00 0.02% 1.00 0.03%
虞江波 - - - -
合计 91.49 2.15% 14.90 0.41%
2、关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
金华欧景、周晓光和虞云新
新光建材城 50,000.00 2014.09.18 2015.09.18 是[注 1]
夫妇、新光集团
7,100.00 2013.12.31 2016.07.15 否[注 2]
4,700.00 2014.09.30 2015.11.10 是[注 2]
4,800.00 2014.07.30 2015.11.10 是[注 2]
新光集团、周晓光、虞云新、
世茂中心 2,500.00 2014.07.25 2015.11.10 是[注 2]
虞江波
6,000.00 2012.12.12 2015.12.03 是[注 2]
24,000.00 2012.12.31 2015.12.17 是[注 2]
15,000.00 2013.01.31 2016.01.25 否[注 2]
26
财务顾问报告
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
15,000.00 2013.12.31 2016.01.25 否[注 2]
14,520.00 2013.06.26 2016.03.25 否[注 2]
5,180.00 2013.08.29 2016.03.25 否[注 2]
新光集团、周晓光、虞云新 世茂中心 75,000.00 2013.03.29 2025.01.25 否[注 3]
新光建材城、万厦房产、浙
江新光装饰设计工程有限公 金华欧景 16,300.00 2014.08.01 2016.07.30 否[注 4]
司、周晓光、虞云新
周晓光、虞云新 金华欧景 8,000.00 2014.08.08 2016.08.07 否[注 5]
万厦房产 新光建材城 27,000.00 2014.12.26 2015.12.25 否[注 6]
新光集团、周晓光、虞云新 新光建材城 49,000.00 2011.12.06 2021.11.25 否[注 7]
新光集团 新光建材城 24,842.00 2013.07.25 2016.04.25 否[注 8]
新光集团、周晓光、虞云新 新光建材城 150,000.00 2015.04.24 2016.05.17 否[注 9]
周晓光、虞云新 新光建材城 23,000.00 2014.12.23 2015.12.22 否[注 10]
注 1：该笔借款由金华欧景置业有限公司以账面价值为 7,142.56 万元的投资性房地产、
浙江新光建材装饰城开发有限公司以账面价值为 53,094.95 万元的投资性房地产提供抵押担
保，同时由周晓光和虞云新夫妇、新光控股集团有限公司提供保证担保。
注 2：该笔借款由义乌世茂中心发展有限公司以存货 194,168.87 万元、在建工程
101,118.00 万元、无形资产 4,146.98 万元提供抵押担保，同时由新光控股集团有限公司、虞
江波、周晓光和虞云新分别与工商银行义乌分行签订最高额为 150,000.00 万元的保证合同，
新光控股集团有限公司、虞江波、周晓光和虞云新分别为义乌世茂中心发展有限公司提供最
高额 150,000.00 万元的保证，最高额保证合同期限均为 2012 年 12 月 6 日至 2016 年 12 月 5
日。
注 3：该笔借款由义乌世茂中心发展有限公司以注 2 的存货、在建工程及无形资产提供
抵押担保，同时由新光控股集团有限公司、周晓光和虞云新与农业银行义乌分行签订最高额
为 100,000.00 万元的保证合同，新光控股集团有限公司、周晓光和虞云新为义乌世茂中心发
展有限公司提供最高额 100,000.00 万元的保证，最高额保证合同期限为 2013 年 3 月 29 日至
2025 年 1 月 25 日。
注 4：该笔借款由金华欧景置业有限公司以其拥有的账面价值为 17,142.10 万元的存货
提供抵押担保，同时由浙江万厦房地产开发有限公司、新光控股集团有限公司、浙江新光装
饰设计工程有限公司、周晓光、虞云新提供保证担保。
27
财务顾问报告
注 5：该笔借款由金华欧景置业有限公司以其拥有的账面价值为 9,243.93 万元的存货提
供抵押担保，同时由周晓光、虞云新提供保证担保。
注 6：该笔借款由浙江万厦房地产开发有限公司以其拥有的账面价值为 555.78 万元的投
资性房地产提供抵押担保，同时由浙江新光建材装饰城开发有限公司以其拥有的账面价值为
2,825.30 万元的投资性房地产提供抵押担保。
注 7：该笔借款由浙江新光建材装饰城开发有限公司以其账面价值为 11,982.16 万元的
投资性房地产提供抵押担保，同时由新光控股集团有限公司、周晓光和虞云新与恒丰银行股
份有限公司杭州分行签订最高额为 60,000.00 万元的保证合同，新光控股集团有限公司、周
晓光和虞云新为浙江新光建材装饰城开发有限公司提供最高额 60,000.00 万元的保证，最高
额保证合同期限为 2011 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 2 日。
注 8：该笔借款由浙江新光建材装饰城开发有限公司以其账面价值为 17,805.84 万元的
投资性房地产提供抵押担保，同时由新光控股集团有限公司提供保证担保。
注 9：该笔借款由浙江新光建材装饰城开发有限公司以其账面价值为 5,716.26 万元的投
资性房地产、账面价值为 69,629.26 万元的存货提供抵押担保，同时由新光控股集团有限公
司、周晓光和虞云新提供保证担保。
注 10：该笔借款由浙江新光建材装饰城开发有限公司以其账面价值为 3,047.09 万元的
投资性房地产提供抵押担保，同时由周晓光和虞云新提供保证担保。
3、关联方资金拆借情况
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方单位 应付关联方单位 应收关联方单位 应收关联方单位 应付关联方单位
利息净额 利息净额 利息净额 利息净额
新光控股集
1,572.05 10,021.38 1,359.40 12,681.45
团有限公司
合计 1,572.05 10,021.38 1,359.40 12,681.45
4、关联方资产转让、债务重组情况
浙江万厦房地产开发有限公司从母公司新光控股集团有限公司处购买义乌
世茂中心发展有限公司 100%股权、购买建德新越置业有限公司 70%股权，于 2014
年 12 月 30 日办妥工商变更登记手续。浙江新光建材装饰城开发有限公司从浙江
28
财务顾问报告
新光商业有限公司和宁波太平洋百货集团有限公司处购买东阳新光太平洋百货
有限公司 51%、49%的认缴出资权，于 2015 年 2 月 26 日办妥工商变更登记手续。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
1）应收账款
单位：万元
关联方 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
浙江新光物业服务有限公司 14.29 - - -
合计 14.29 - - -
2）其他应收款
单位：万元
关联方 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
新光控股集团有限公司 - - 88,567.09 -
杭州香溪房地产开发有限公司 - 19,819.94 19,819.94 21,819.94
安徽新祥源房地产开发有限公
5,908.57 5,979.72 25,577.46 26,746.38
司
合计 - 19,819.94 133,964.49 48,566.32
（2）应付项目
1）应付账款
单位：万元
关联方 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
浙江新光装饰设计工程有限公司 696.52 734.07 495.76 11.63
东阳市德克建材有限公司 51.84 39.69 134.83 -
浙江新光物业服务有限公司 31.51 - - -
合计 779.86 773.76 630.59 11.63
2）其他应付款
单位：万元
关联方 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
29
财务顾问报告
新光控股集团有限公司 451.93 16,735.12 - 73,497.94
浙江新光装饰设计工程有限公司 - - 19.11 -
东阳市德克建材有限公司 0.98 0.98 0.98 24.10
浙江新光商业有限公司 815.00 825.00 - -
合计 1,267.92 17,561.10 20.09 73,522.04
新光集团控股股东及实际控制人就新光集团及其关联企业与上市公司之间
已存在及将来不可避免发生的关联交易事项作出如下承诺：
1、控股股东关于规范关联交易的承诺
“（1）就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免
发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公
司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造
成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
（2）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司
的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公
司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法
履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交
易。
（4）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进
行违规担保。
（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业
发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制
度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行
回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常
的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
30
财务顾问报告
（6）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的
各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出
上述协议规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。”
2、实际控制人关于规范关联交易的承诺
“（1）就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生
的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发
生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损
失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。
（2）本人将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重上市公司
的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公
司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经新光控股集团有限公司提名的上
市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（4）本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担
保。
（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生
不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证
监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规
定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，促使新光控股集
团有限公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息
披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接
受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（6）本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种
关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议
31
财务顾问报告
规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”
（四）本财务顾问认为尚有以下有关上市公司经营事项值得关注
1、与本次交易相关的风险
（1）本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致
暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相
关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如
期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核
过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交
易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方
及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（2）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。该等核准为本次交易的前提条件，能否通过
核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批
风险。
（3）标的资产评估增值较大的风险
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391 号），以 2015
年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：万厦房
产截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日经审计的母公司报表净资产 135,771.75 万元，
评估值为 598,628.94 万元，评估增值 462,857.19 万元，增值率为 340.91%。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392 号），以 2015
年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：新光建
材城截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日经审计的母公司报表净资产 60,979.16 万
元，评估值 520,100.00 万元，评估增值 459,120.84 万元，增值率为 752.91%。
32
财务顾问报告
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（4）标的资产未能实现承诺业绩的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方新光集团、虞云新承诺：
①标的公司 2016 年度合计净利润不低于 14 亿元，②标的公司 2016 年度与
2017 年度累计实现的合计净利润不低于 27 亿元；③标的公司 2016 年度、2017
年度与 2018 年度累计实现的合计净利润不低于 40 亿元。上述净利润指标的公司
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。
上述业绩承诺系万厦房产、新光建材城管理层基于目前的经营状况以及对未
来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。万厦房产、新光建材城
未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期
内，如以上因素发生较大变化，则万厦房产、新光建材城存在业绩承诺无法实现
的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存
在差异，提醒投资者注意风险。
（5）募集资金投资项目的风险
本次交易配套募集资金拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、
新光天地三期项目的开发建设及补充流动资金。
从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍
面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（6）上市公司审计报告被出具保留意见风险
方圆支承 2014 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了瑞华审字[2015]48100023 号保留意见的审计报告。2015 年 12 月【】日，
利安达出具《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司 2014 年度审计报告保留意
33
财务顾问报告
见所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明》（利安达专
字【2015】第 2095 号），上述保留意见中所述的事项的重大影响将通过本次重大
资产重组予以消除。但本次重大资产重组能否获得中国证监会的核准，以及获得
核准并实施完成的时间存在不确定性，因此公司存在保留意见无法消除的风险，
提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易完成后的行业和业务风险
（1）房地产行业宏观调控的风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产
开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产
行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规
范房地产行业的发展，2005 年至 2014 年国家开始对房地产业加大宏观调控力度，
陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措
施，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生
较大影响；2015 年以来，我国房地产市场的融资环境从总体偏紧进入阶段性总
体偏松，自 2015 年 2 月 4 日宣布降准起，中央人民银行已连续 8 次降准降息，
降准降息有助于活跃货币市场和资本市场，进而促进房地产市场的发展。因此，
国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响。
（2）房地产行业市场竞争加剧的风险
随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控
政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰
的趋势正逐步显现。目前，万厦房产、新光建材城的房地产开发和商业经营业务
主要集中在金华、义乌等区域经济比较发达的二、三线城市，这些城市目前正受
到国内一线房地产开发商的青睐，万科、中海地产、保利地产、招商地产等国内
最大的地产开发商纷纷进军这些二、三线城市。因此，万厦房产、新光建材城面
临的市场竞争日趋激烈。
（3）业务经营的风险
A.项目开发、建设风险
34
财务顾问报告
房地产项目开发周期长，投资大，涉及上下游行业广，配套合作单位多。房
地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、
营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政
府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在
某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门
沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，
可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标
难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要 1-2 年建设期，
在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及
时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
B.收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度
之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
C.销售和物业经营风险
如果项目开发前期市场调研不充分，开发出来的商品房不符合当地市场的需
求，则会存在销售和物业经营风险。另外，由于普通消费者购房通常采用银行按
揭的方式进行，如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积
金按揭贷款利率，则会提高购房者的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力。
D.工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政
府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事
故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活
动都有可能造成重大影响。
E.标的公司财务风险
a 资金占用风险
截至本报告书签署之日，新光集团不存在对标的公司的非经营性资金占用的
35
财务顾问报告
情形，且新光集团已出具承诺：标的公司注入上市公司后，新光集团作为上市公
司控股股东，将按照中国证监会、深交所相关规定，杜绝与标的公司之间的非经
营性资金占用情况。但敬请投资者关注相关风险。
b 筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售
收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政
策、信贷政策发生重大变化，标的公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大
经营规模及快速发展。
F．区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水
平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、
政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的
房地产开发企业才能占据一定的市场份额。公司目前主要项目集中在浙江省，如
果相关区域的房地产市场出现波动，将影响公司经营业绩。
同时，随着万厦房产和新光建材城近年来不断扩大项目区域，对万厦房产和
新光建材城在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提
高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。
3、其他风险
（1）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，新光集团将成为上市公司控股股东；周晓光、虞云新夫妇
将成为上市公司的实际控制人。虽然新光集团及周晓光、虞云新夫妇已经出具承
诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财
务方面的独立运作。新光集团仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决
权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上
市公司其他股东的利益。
（2）股票价格波动风险
36
财务顾问报告
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（3）并购整合的风险
本次交易完成后，万厦房产和新光建材城将成为上市公司的全资子公司。本
次重组前，公司与万厦房产和新光建材城在主营业务、经营模式、企业内部运营
管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理
体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的
生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与万厦房产和新光建材城之间能
否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（4）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
十一、关于在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排
截至本财务顾问报告签署日，本次收购人持有的标的股份并未设置任何形式
担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。
经核查，本财务顾问认为：收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利，
也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来
根据经审计的上市公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报告，最近三
年上市公司及其子公司与收购人及其子公司不存在关联交易。
经核查，本财务顾问认为：本次交易前，上市公司与新光集团及其控制的其
他企业之间不存在关联交易。
37
财务顾问报告
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，方圆支承控股股东、
实际控制人及关联方对方圆支承的负债均为正常经营性形成的，不存在对方圆支
承的未清偿负债，亦不存在方圆支承为其负债提供的担保情形或者损害方圆支承
利益的其他情形。
十四、关于收购人申请豁免要约收购
收购人本次收购系由于取得方圆支承向其发行的新股，导致其在方圆支承拥
有的股份超过方圆支承已发行股份的 30%，收购人承诺：自新增股份上市之日起，
至 36 个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。因此，在方圆支承股东
大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对
方圆支承的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
38
财务顾问报告
第四节 备查文件
一、备查文件目录
1、新光集团营业执照及税务登记证复印件；
2、新光集团参与本次重组的决策文件；
3、《发行股份购买资产协议》；
4、《业绩补偿协议》；
5、收购人关于收购资金来源的声明；
6、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；
7、在本次收购事宜发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高
级管理人员（或者主要负责人）、相关中介机构工作人员，以及上述人员的直系
亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告；
8、收购人就本次收购所做出的有关承诺；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的声明；
10、新光集团2012-2014年度审计报告；
11、授权委托书。
二、备查地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地和深圳证券交易所。
1、上市公司联系方式如下：
名称：马鞍山方圆回转支承股份有限公司
地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区超山西路
39
财务顾问报告
电话：0555-3506934
传真：0555-3506930
联系人：杨畅生
2、投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
40
财务顾问报告
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于新光集团控股有限公司及其
一致行动人收购马鞍山方圆回转支承股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章
页）
财务顾问（盖章）：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：
高 涛
内核负责人：
张业丰
部门负责人：
王国华
项目主办人：
王军军 李洪伟
项目协办人：
吕德富
年 月 日
财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 马鞍山方圆回转支 财务顾问名称 中国中投证券有限责任公司
承股份有限公司
证券简称 方圆支承 证券代码 002147
收购人名称或姓名 新光集团控股有限公司、虞云新
实际控制人是否变化 是■ 否□
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 ■
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □(请注)___________________
（一）发行股份购买资产
方圆支承拟向新光集团、自然人虞云新发行股份购买其分别持有的万厦房产
90.00%股权、10.00%股权，合计 100%股权；
方圆支承拟向新光集团、自然人虞云新发行股份购买其分别持有的新光建材
城 90.00%股权、10.00%股权，合计 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
方案简介 为提高本次重组绩效，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40
亿元，且不超过本次交易总金额拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣
除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地
二期及新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
财务顾问报告
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，
如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6)
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记 是
的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权 是
关系结构图，及收购人披露的最终控制人(即自然人、国有资产管
理部门或其他最终控制人)是否清晰，资料完整，并与实际情况相
符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关 是
联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人) 是
及其近亲属(包括配偶、子女，下同)的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 是
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) 是
(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有 不适用
其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、是
保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符(收 是
购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式)
1.2 收购人身份(收购人如为自然人) 是
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包括联系电话) 是
与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 是
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 否
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 是
是否具有相应的管理经验
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 否
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的 是
主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)
(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有 不适用
其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、 不适用
保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生 是
产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、 不适用
工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实
际控制人最近 3 年的无违规证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否 是
财务顾问报告
未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉 是
讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到 是
证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司 是
资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 说明
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、是 说明
国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 是
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提 是
供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面 是
存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的 是
内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中 是
国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 否
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 否
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定 是
所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、是
现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承 不适用
担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、
职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
财务顾问报告
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员 不适用
工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 不适用
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排 是
的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺 是
的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押 是
或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在
备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能 不适用
力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人 不适用
所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实 不适用
际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力， 是
是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购 是
人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 是
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市 是
公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括 不适用
借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿
付本息的计划(如无此计划，也须做出说明)
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料 收购人完整财
务报告及审计
意见作为收购
报告书附件可
上网披露，但须
在收购报告书
中注明
财务顾问报告
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露 是
最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期 是
货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 是
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个 不适用
会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近
一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立 不适用
的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务
资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 不适用
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计 不适用
准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供 不适用
财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管
理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其
他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行
核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，
不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务
资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行)
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披 是
露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证 是
券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具
有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报
告
财务顾问报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、 是
经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行
披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 不适用
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条
的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及
其所任职的企业(上市公司除外)不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已
经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否
已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策
程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内
容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是
否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源
股权是否未质押给贷款人
5.7 外资收购(注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。 不适用
其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因)
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的
2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明
财务顾问报告
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十
条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大
会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准
5.8 间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变化) 不适用
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生
变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、
与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化
的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来
源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、
控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问
题；并在备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，
是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间
的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核
查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中
说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制 是
被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份 否
或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括
但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资 不适用
者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 是
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管 是
部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主 否
营业务进行重大调整
财务顾问报告
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业 否
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在 否
备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修 不适用
改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在 否
备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产 是
完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立(例 是
如对收购人及其关联企业存在严重依赖)，在备注中简要说明相关
情况及拟采取减少关联交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购 是
公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备
注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影 不适用
响
九、申请豁免的特别要求
(适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形)
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 不适用
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
财务顾问报告
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
(在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容)
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 不适用
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约， 不适用
是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购 不适用
的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理
办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将 不适用
不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机
构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券
估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完
成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否
将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管(但上市公司
发行新股的除外)
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是
否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1 收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)各成员以及 如存在相关情
各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前 形，应予以说明
24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万 否 已在收购报告
元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以 书中披露
上的资产交易(前述交易按累计金额计算)
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超 是
过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行 是
补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 是
同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公 是
告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查 是
财务顾问报告
的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董事、监事、高级管理人 是
员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及
其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次
收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占 不适用
用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决
如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情 否
况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构 不适用
成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注的问题：
1. 收购人的主体资格
收购人具备上市公司收购的主体资格，合法拥有对万厦房产、新光建材城的股权，不存在质押、被司
法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。
2. 收购人的收购目的
通过本次收购，向上市公司置入盈利能力较强、发展前景广阔的房地产业务，实现上市公司主营业务
的彻底转型，从根本上改善其经营状况，增强其持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量，
以实现上市公司股东的利益最大化。
3. 注入资产的盈利能力
通过本次收购，上市公司将持有万厦房产、新光建材城 100%的股权。万厦房产、新光建材城模拟合并
报表净利润为 14,238.25 万元，盈利能力较好，根据中通诚出具的评估报告中的收益预测，未来盈利能
力较有保证。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小
股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
4. 是否存在同业竞争
通过本次收购，新光集团将成为上市公司控股股东，虞云新、周晓光将成为上市公司实际控制人。除
万厦房产、新光建材城外，虞云新、周晓光及其控制的其他企业均不从事房地产业务，因此，方圆支
承与新光集团、虞云新及周晓光不存在同业竞争。为避免今后与上市公司发生同业竞争情形，收购人
虞云新、周晓光出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事可能构成同业竞争的业务和活动。
结论：
收购人本次收购符合《证券法》、《收购办法》等法律、法规的规定，本次收购披露的信息真实、准
确、完整；收购人具备收购的主体资格，同时财务状况及持续经营状况良好，具备收购实力；本次收
购已取得了必要的授权并履行了相应的审批程序；收购人与上市公司不存在同业竞争及显失公允的关
联交易；本次收购有利于维护上市公司股东利益。
财务顾问报告
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市
公司收购》之签字盖章页）
财务顾问（盖章）：中国中投证券有限责任公司
法定代表人 ：
高 涛
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