中通诚资产评估有限公司
关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之并购重组委员会审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 1 月 27 日召开上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 9 次
会议，对马鞍山方圆回转支承股份有限公司本次重大资产重组进行审核并提出审
核意见。中通诚资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，对审核意
见所涉事项进行了核查，现补充说明如下：
（如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《马鞍山方圆回转支承股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的涵义。）
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审核意见 2：请申请人补充披露业绩承诺中是否包含本次配套募集资金投入的收
益。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对标的资产评估的预测现金流及收益中未包含配套募集资金带来的收益
在对标的资产进行假设开发法及收益法评估中，预测的现金流及收益是基于标的
公司现有项目的销售及经营情况，结合标的资产所在地的市场发展前景、标的公司销
售经营发展规划进行测算。本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，
以及经营实际资本情况为基础，评估报告中涉及假设开发法及收益法项目中未来现金
流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集资金
投入为前提。
二、交易对方业绩承诺未包含本次配套募集资金投入产生的收益
根据交易对方新光集团及虞云新出具的相关承诺，交易对方本次的业绩承诺未包
含配套募集资金投入所带来的收益。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的
收益按以下方法确定：
1、募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利
息收入；
2、募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算
该等借款利息时，利率将参考房地产行业借款利率水平等综合确定。
上述 1 和 2 对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入公司与交易对方签署的《业
绩承诺补偿协议》确定的标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润）。
三、评估师核查意见
经核查，本次交易的评估师认为：本次交易假设开发法及收益法评估的预测现金
流及收益中未包含配套募集资金投入带来的现金流入及经营收益，且不以配套募集资
金的投入为前提；同时，根据交易对方新光集团及虞云新出具的相关承诺，交易对方
本次的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。
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（本页无正文，为《中通诚资产评估有限公司关于马鞍山方圆回转支承股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委员会审核意见的回
复》之签章页）
签字评估师：
骆红霞 黄华韫
中通诚资产评估有限公司
2016 年 月 日
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