证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-028
广州迪森热能技术股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相
关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股权激励计划概述
1、2014年8月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十次会议，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激
励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独
立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及相关资料报送中国证监会。2014年9月26日公司接到通知，中国证监会
已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年9月29
日公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于提议召开公司
2014 年第二次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议
本次股权激励计划相关议案。
4、2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了
《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数
量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同日，
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公司第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于核实<公司股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，监事会对调整后的股票
期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了
同意的独立意见，律师出具了专项意见。
6、2014年11月18日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务
规则的规定，完成了首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作。
7、2015 年 2 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立
董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
8、2015 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立
董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
9、2015 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的
议案》。监事会对调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行核实，
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
10、2015 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，
同日，公司第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于核实<股票期权
与限制性股票激励计划预留部分受激励对象名单>的议案》，监事会对股票期权
与限制性股票激励计划预留部分受激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项
发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
11、2015 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届
监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
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12、2016 年 3 月 3 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监
事会第二十五次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》、《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行
权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注
销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了
专项意见。
二、本次注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股票的情况
说明
鉴于公司首次股权激励计划受激励对象罗志明、余健敏因个人原因已申请离
职，梁艳纯、谢林被提名为第六届监事会监事候选人，并自愿放弃激励资格，根
据《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以
下简称“《激励计划（草案）》”)的相关规定，拟对其已获授但尚未获准行权的股
票期权共计 274,000 份进行注销，对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计
137,000 股进行回购注销，其中首次授予部分回购价格为 6.34 元/股，预留授予部
分回购价格为 7.17 元/股。（已考虑年度利润分配影响）。
三、本次注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股
票期权和限制性股票的情况说明
根据《激励计划（草案）》，公司激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期
的业绩考核指标为：以 2013 年为基数，公司 2015 年营业收入增长率不低于 20%，
2015 年度净利润增长率不低于 25%。（注：净利润指标以扣除非经常性损益后的
归属于上市公司股东的净利润作为考核依据。）
根据公司 2015 年度财务决算报告结果，激励计划首次授予权益第一个行权/
解锁期未达到行权/解锁条件，公司按照当期激励计划的相关规定，除梁艳纯、
谢林已获受的股票期权及限制性股票全部注销/回购注销外，注销第一个行权/解
锁期所涉及的 34 名激励对象已获授 20%未满足行权条件的 86.72 万份股票期权
及回购并注销其该等激励对象已获授份额 20%未满足解锁条件的 43.36 万股限制
性股票。
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四、本次注销和回购注销股票期权和限制性股票事项对公司的影响
本次注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股票，以及注销
和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股
票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会对激励对象的核查意见
经审核，监事会认为：鉴于公司首次股权激励计划受激励对象罗志明、余健
敏因个人原因申请离职，梁艳纯、谢林被提名为第六届监事会监事候选人，并自
愿放弃激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未获
准行权的股票期权共计 274,000 份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股
票共计 137,000 股进行回购注销，其中首次授予部分回购价格为 6.34 元/股，预
留授予部分回购价格为 7.17 元/股。董事会本次注销部分激励对象已获授但未行
权的股票期权和回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划
（草案）》等相关规定，合法有效。
经审核，监事会认为：根据公司 2015 年度财务决算报告结果，股权激励计
划首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权条件。根据《激励计划（草案）》
的相关规定，首次授予权益第一个行权/解锁期 34 名激励对象所获授的 86.72 万
份股票期权由公司注销，43.36 万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 6.34
元/股。董事会本次注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁
期股票期权和限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司激励对象罗志明、余健敏（共同为预留授
予）因个人原因已离职，梁艳纯、谢林（共同为首次授予）因被提名为监事候选
人，自愿放弃激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，注销股票期权
与回购注销限制性股票的相关规定，我们一致同意对此部分股票期权、限制性股
票实施注销、回购注销。
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经核查，公司独立董事认为：公司股权激励计划首次授予权益第一个行权/
解锁期未达到行权条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予权益
第一个行权/解锁期 34 名激励对象所获授的 86.72 万份股票期权由公司注销，
43.36 万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 6.34 元/股。本事项符合相关
法律法规的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，我们一致同
意对此部分股票期权、限制性股票实施注销、回购注销。
七、律师意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司
法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，迪森股份本次注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的价格、数量及已履行的程序均符合《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意
见；
4、北京市康达律师事务所《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书》；
5、 深交所要求的其它文件。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2016 年 3 月 7 日
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