中德证券有限责任公司
关于
广州迪森热能技术股份有限公司
关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型
理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作
为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）非公开
发行股票的保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐
机构”）以及指定保荐代表人王洁、崔胜朝对公司拟使用部分闲置资金购买保本
型理财产品或结构性存款的情况进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2721号”文核准，迪森股份以非
公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）46,012,269股，募集资金总
额为人民币749,999,984.70元，扣除与发行有关的费用20,986,012.27元后，实际募
集资金净额为729,013,972.43元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）出具“广会验字[2015]G15000950162号”验资报告审验确认。
迪森股份已将全部募集资金存放于募集资金专户。
截至2015年12月31日，尚未发生实际使用情况。
二、本次使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品基
本情况
1、使用目的：为提高公司资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时
闲置的募集资金及自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分闲置
募集资金及自有资金进行结构性存款或购买保本型银行理财产品。
1
2、资金来源：公司的闲置募集资金及闲置自有资金。
3、使用额度：在不超过 4 亿元人民币的闲置募集资金和不超过 1 亿元人民
币的闲置自有资金额度范围内，进行结构性存款（包括但不限于协定存款、智能
存款等）或选择购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、使用期限：自股东大会审批通过之日起不超过 12 个月。
5、使用方式：公司使用闲置资金进行结构性存款或购买保本型银行理财产
品，风险较低，收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提
高闲置资金使用效率的理财方式。
三、公司履行的审议程序
公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行
结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过4亿元人民币
的闲置募集资金和不超过1亿元人民币的自有资金，进行结构性存款（包括但不
限于协定存款、智能存款等）或选择购买保本型银行理财产品。公司独立董事、
监事会发表了同意意见。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司进行结构性存款或购买保本型银行理财产品属于低风险投资品种，
但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资
的实际收益不可准确预期。
2、风险控制措施
公司将严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监
管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，开展相
2
关理财业务，并按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关理财的审
批和执行程序，确保理财事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具
体措施如下：
（1）公司根据募投项目进度安排和公司经营资金投入计划，选择结构性存
款或保本型银行理财产品的种类和期限，确保不影响募集资金投资项目及公司日
常经营的正常进行。
（2）公司财务中心需进行事前审核与评估风险，及时跟踪结构性存款或理
财产品的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制理财风险。
（3）公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
五、对上市公司的影响
1、公司使用自有闲置资金进行安全性高、流动性好的结构性存款或理财产
品投资是在确保不影响募投项目资金投资项目及公司正常生产经营的前提下实
施的，不会影响公司正常经营周转资金需要。
2、通过进行适度适时的低风险的理财，可以提高公司自有资金的使用效率，
获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品事项，已经公
司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了
相应的法律程序；迪森股份本次使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型
理财产品符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响
3
募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害
股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置资金进行结构性存款或购买
保本型理财产品事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限
公司使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人签名：
王 洁
崔胜朝
中德证券有限责任公司
2016 年 3 月 3 日
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