证券代码：002530 公告编号：2016-016
江苏丰东热技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议
通知于 2016 年 2 月 23 日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出，会议
于 2016 年 3 月 5 日上午 9:30 在公司行政楼会议室（2）以现场方式召开，应出席会
议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由董事长朱文明先生主持，公司监
事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华
人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章
程》的有关规定，规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会
通过的各项决议。独立董事成志明、周友梅、朱东分别向董事会提交了《2015 年度
独立董事述职报告》，并将在 2015 年年度股东大会上述职。
具体内容刊载于 2016 年 3 月 8 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）
《2015 年年度报告》相关章节及《2015 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
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3、审议通过了《2015 年年度报告及摘要》
公司《2015 年年度报告摘要》（公告编号：2016-018）刊载于 2016 年 3 月 8 日
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网；公司《2015 年年度报告全文》刊载
于 2016 年 3 月 8 日巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2015 年度财务决算报告》
2015 年公司实现营业收入 43,480.91 万元，较上年增加 18.42%，实现利润总额
及归属于上市公司股东的净利润分别为 4,417.56 万元和 3,384.10 万元，较上年分别
增长 3.78%和 3.38%。
决算报告对公司 2015 年度财务状况及关联交易进行了客观、真实、准确的分析。
《2015 年度财务决算报告》刊载于 2016 年 3 月 8 日巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2015 年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度归属于母公司股东
的净利润为 33,841,036.15 元，母公司净利润为 29,180,612.89 元，分别按 2015 年度
母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 2,918,061.29 元，加上年初未分配利润，
减去 2015 年度向全体股东派发的现金红利 8,040,000.00 元，公司 2015 年末可供股东
分配利润合计为 190,305,315.14 元，母公司 2015 年末可供股东分配利润合计为
153,755,335.66 元。
鉴于公司 2015 年度实现盈利，根据《公司章程》和《未来三年（2015~2017 年）
股东回报规划》的要求，同时考虑到当前不容乐观的经济环境、行业形势，为确保
公司现金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司
未来发展计划和经营目标，董事会提议公司 2015 年度利润分配预案如下：
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以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 268,000,000 股为基数，向全体股东实施每
10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 8,040,000.00 元。若分配方案
实施前公司总股本由于再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分
派总额不变的原则相应调整。
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：公司 2015 年度利润分配预案符合公
司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法
性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展和保障投资者权益，因此我们同意本
次董事会提出的 2015 年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2015 年年度股东
大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2016 年度财务预算报告》
综合分析 2016 年的市场预期、潜在的不确定因素以及公司的实际生产能力，确
定 2016 年公司的总体经营目标为：
热处理业务实现营业收入以及归属于母公司股东的净利润分别比 2015 年度增长
0~10%。
特别提示：上述经营目标不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于外部市场环
境、公司获取市场的能力、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
《2016 年度财务预算报告》刊载于 2016 年 3 月 8 日巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：经核查，2015 年度公司募集资金的
存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
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《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-019）
刊载于 2016 年 3 月 8 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《2015 年度内部控制评价报告（附：内部控制规则落实自查表）》
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的
内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制机制完整、合理、有效。公
司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制
的自我评价报告和自查表真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
《2015年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊载于2016年3
月8日巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案》
① 同意公司拟在 2016 年度按照市场公允的交易条件，与关联人东方工程株式
会社累计发生不超过人民币 1,000 万元的热处理材料及零配件采购交易和累计发生
不超过人民币 500 万元的热处理设备和零配件销售业务。
因董事河田一喜先生为东方工程株式会社的代表取缔役和社长，在审议该项关
联交易时回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
② 同意公司拟在 2016 年度按照市场公允的交易条件，与关联人和华株式会社
累计发生不超过人民币 200 万元的热处理材料及零配件采购交易和累计发生不超过
人民币 300 万元的热处理设备及零配件销售业务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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③ 同意公司拟在 2016 年度按照市场公允的交易条件，与关联人盐城高周波热
炼有限公司累计发生不超过人民币 1,000 万元的热处理材料及零配件采购交易和累
计发生不超过人民币 300 万元的热处理设备及零配件销售业务。
因董事朱文明先生、王毅先生为盐城高周波热炼有限公司的董事，在审议该项
关联交易时回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
④ 同意公司拟在 2016 年度按照市场公允的交易条件，与关联人广州丰东热炼
有限公司累计发生不超过人民币 1,150 万元的热处理设备和零配件销售业务。
因董事朱文明先生为广州丰东热炼有限公司的副董事长，在审议该项关联交易
时回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
⑤ 同意公司拟在 2016 年度按照市场公允的交易条件，与关联人江苏石川岛丰
东真空技术有限公司累计发生不超过人民币 3,000 万元的热处理材料及零配件采购
交易和累计发生不超过人民币 300 万元的热处理设备及零配件销售业务。
因董事朱文明先生、王毅先生为江苏石川岛丰东真空技术有限公司的董事，在
审议该项关联交易时回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
⑥ 同意公司拟在 2016 年度按照市场公允的交易条件，与关联人株式会社 ISI
累计发生不超过人民币 1,000 万元的热处理设备和零配件销售业务。
因董事朱文明先生为株式会社 ISI 的理事，在审议该项关联交易时回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
⑦ 同意公司拟在 2016 年度按照市场公允的交易条件，与关联人常州鑫润丰东
热处理工程有限公司累计发生不超过人民币 100 万元的热处理材料及零配件采购交
易和累计发生不超过人民币 350 万元的热处理设备和零配件销售业务。
因董事朱文明先生、王毅先生为常州鑫润丰东热处理工程有限公司的董事，在
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审议该项关联交易时回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了如下独立意见： 经审核，2016 年公司
与关联方东方工程株式会社、和华株式会社、盐城高周波热炼有限公司、广州丰东
热炼有限公司、江苏石川岛丰东真空技术有限公司、株式会社 ISI、常州鑫润丰东热
处理工程有限公司拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易
定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；
上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未
对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易关联董事回避表决，
表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事，同意《关
于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案》。
《2016 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-020）刊载于 2016 年 3
月 8 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：经核查，众华会计师事务所（特殊
普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，
在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审
计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任与义务。
我们对于公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构无
异议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬考核的议案》
确定公司高级管理人员 2015 年度领取薪酬总额为 357.00 万元（税前），其中基
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本薪酬为 138.91 万元，奖励薪酬为 218.09 万元。
公司独立董事就该议案发表如下独立意见：公司高级管理人员 2015 年度薪酬标
准结合了目前公司生产经营实际情况及各岗位职责要求，2015 年度高级管理人员薪
酬方案由董事会薪酬委员会审核并经董事会审议，审议程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员 2015
年度薪酬考核方案。
关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬情况于《2015 年年度报告》中进行披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》
根据募集资金投资项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及发展需
要，公司计划终止实施“热处理工艺装备技术研发中心项目”并将剩余募集资金 364
万元及其产生的利息永久补充流动资金。
公司独立董事就该议案发表如下独立意见：公司终止实施“热处理工艺装备技
术研发中心项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的
使用效率和使用效益，符合公司发展的需要和全体股东的利益。本次变更募集资金
使用计划和审议程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关规定，作为公司独立董事，我们同意公司本次终止实施“热处理工艺装备技术
研发中心项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
《关于拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公
告》（公告编号：2016-021）刊载于 2016 年 3 月 8 日《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于 2016 年 3 月 29 日召开公司 2015 年年度股东大会，审议本次
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证券代码：002530 公告编号：2016-016
董事会和监事会提交的有关议案。
《关于召开 2015 年度股东大会的通知》（公告编号：2016-022）刊载于 2016 年
3 月 8 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告！
江苏丰东热技术股份有限公司董事会
2016 年 3 月 5 日
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