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对华斯控股股份有限公司 2015 年度报告问询
之
法律意见书
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致：华斯控股股份有限公司
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关于
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对华斯控股股份有限公司 2015 年度报告问询之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A3223/FY/2016-079 号
国浩律师（深圳）事务所接受华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”、
“华斯股份”）委托，担任华斯股份的常年法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等现行有效的法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易
所于 2016 年 3 月 3 日对华斯控股股份有限公司下发了中小板问询函【2016】
第 108 号《关于对华斯控股股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”），
出具法律意见如下：
一、本次利润分配方案是否符合你公司《公司章程》中一百五十四条第（四）
款：“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最
近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。”的规定，请你公司独立董事及律师发表明确意见。
经本所律师核查华斯股份的《公司章程》、公司近三年的年报及审计报告及
相关信息披露文件，其关于现金分红的相关情况具体如下：
（一）《公司章程》关于现金分红比例的规定
1. 现金分红的条件
华斯股份《公司章程》第一百五十四条第（二）款中规定：“（1）公司该
年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ”
2. 现金分红的比例
华斯股份《公司章程》第一百五十四条第（四）款中规定 “公司应保持利
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润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。”
（二）本次利润分配方案符合《公司章程》第一百五十四条第（四）款的
规定
1. 公司近三年的利润分配情况
公司 2013 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 134,030,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3.00 股。
公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 174,239,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.00 股。
公司 2015 年年度权益分派方案为：公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本
348,478,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。
2. 公司 2015 年现金分红的方案
根据深圳证券交易所中小板公司管理部于 2011 年 6 月 15 日发布的《中小企
业板信息披露业务备忘录第 33 号：利润分配和资本公积转增股本》第五条之规
定，“上市公司制订分配方案，应当遵守《公司法》第一百六十七条和一百六十
九条的规定。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》
（财会函[2000]7 号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司
的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照
合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的
原则来确定具体的分配比例”。
根据公司 2013 年、2014 年、2015 年的权益分派方案及近三年的审计报告，
并依据合并报表、母公司报表中当年实现的可供分配利润孰低原则，2013 年、
2014 年、2015 年进行现金分红金额、当年实现的可分配利润及占比情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
母公司净利润 4,975.75 8,557.07 9,545.31
合并归属于母公司所有者的净利润 1,806.69 9,482.44 8,423.28
孰低 1,806.69 8,557.07 8,423.28
当年现金分红金额 871.20 - 1,340.30
当年现金分红比例 48.22% - 15.91%
2013-2015 年累计现金分红金额 2,211.50
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2013-2015 年实现的年均可分配利润 6,262.35
2013-2015 年累计现金分红金额占三年实现的年均可分配利润的比例 35.31%
综上，根据公司 2015 年度利润分配方案，以现金方式分配的利润应为当年
实现的可分配利润的 48.22%，最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年
实现的年均可分配利润的 35.31%。
本所律师认为，本次利润分配符合《公司章程》中第一百五十四条第（四）
款：“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最
近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%”的规定。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接本法律意见书签署页）
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为
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张敬前 董 凌
2016 年 3 月 7 日
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