东莞证券股份有限公司
关于
福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
声明与承诺
东莞证券受福安药业委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向福安药业全体股东提供
独立意见，并制作本补充独立财务顾问报告。
贵会于 2016 年 2 月 4 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（160041 号）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事宜
进行了认真核查，并出具《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财
务顾问报告（一）》。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格
式准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、
《财务顾问业务指引》和《备忘录 13 号》等法律规范的相关要求，以及福安药
业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协
议》、福安药业及交易对方提供的有关资料、福安药业董事会编制的《福安药业
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市
公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向福安药业全体股东出具本补充独
立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问声明如下：
1、作为本次交易的独立财务顾问，对此发表的意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务的基础上提出的。本独立财
务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有
关意见是完全独立进行的。
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2、本补充独立财务顾问报告基于独立财务顾问报告第七节中所述之基本假
设为前提，若该假设前提发生变化，可能对本次交易产生不利影响，从而给投
资者带来一定风险。
3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具
的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本补充独立财务顾问报告旨在就本次
交易对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，
不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公
司董事会发布的《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次交易有关的独立财务顾问报告、审
计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
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查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
（本补充独立财务顾问报告如无特别说明，相关用于具有与《福安药业（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中相同的含义）
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目 录
反馈问题一：..................................................... 4
反馈问题二： .................................................... 7
反馈问题三： ................................................... 18
反馈问题四： ................................................... 25
反馈问题五： ................................................... 35
反馈问题六： ................................................... 37
反馈问题七： ................................................... 39
反馈问题八： ................................................... 40
反馈问题九： ................................................... 47
反馈问题十： ................................................... 50
反馈问题十一： ................................................. 55
反馈问题十二： ................................................. 58
反馈问题十三： ................................................. 70
反馈问题十四： ................................................. 73
反馈问题十五： ................................................. 75
反馈问题十六： ................................................. 79
反馈问题十七： ................................................. 81
反馈问题十八： ................................................. 90
其他补充披露情况 ............................................... 93
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反馈问题一：
重组报告书未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》规定进行披露，包括：1）未披露交
易对方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动。2）只楚药业历史沿革中关
于“2005 年 4 月 12 日，中国医药与 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.
签署《合资建立烟台只楚药业有限公司合同》，QP 以 20 万美元购买只楚集团
98.02%股权”的披露有误。3）2015 年 10 月 GP 出让只楚药业股权转让价格披
露为 1 元（美元）、1 元（人民币），前后不一致。4）未披露标的资产的行业
地位。5）封面标题未去掉“草案”字样。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对
照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执
业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
一、补充披露交易对方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情
况”之“三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明”中
对交易对方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动情况进行了补充披露，
具体情况如下：
（五）各交易对方之间是否存在关联关系、是否存在一致行动关系的说明
本次交易对方中，电缆厂系集体所有制企业，主管单位为只楚集团，因此，
电缆厂和只楚集团存在关联关系，电缆厂和只楚集团的实际控制人均为只楚居
委会，构成一致行动关系。
本次交易对方中，楚锋投资、楚林投资的执行事务合伙人均为楚海投资，
根据《上市公司收购管理办法》，楚锋投资、楚林投资存在一致行动关系。
二、只楚药业历史沿革中关于“2005 年 4 月 12 日，中国医药与 QIRON
PHARMACEUTICALS PTE. LTD.签署《合资建立烟台只楚药业有限公司合同》，QP
以 20 万美元购买只楚集团 98.02%股权”的披露有误
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上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“二、标的公司历史
沿革”之“（二）只楚药业历次增资及股权转让情况”中进行了更正披露，具体
情况如下：
2005 年 4 月 12 日，中国医药与 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.签署《合
资建立烟台只楚药业有限公司合同》，QP 以 20 万美元购买只楚药业 98.02%股权，
并购后只楚药业投资总额 5,000 万元，注册资本 5,000 万元，中国医药股权比
例占注册资本 1.98%，QP 股权比例占注册资本 98.02%。同日，中国医药与 QP 签
署了《合资建立烟台只楚药业有限公司章程》，并出具放弃优先购买权的声明。
三、2015 年 10 月 GP 出让只楚药业股权转让价格披露为 1 元（美元）、1 元
（人民币），前后不一致。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“二、标的公司历史
沿革”之“（二）只楚药业历次增资及股权转让情况”中进行了更正披露，具体
情况如下：
2015 年 10 月 16 日，只楚药业召开董事会，同意只楚药业做如下股权转让：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让金额（美元） 交易价格（人民币） 转让比例
1 只楚集团 128.51 0.0001 8.74%
2 电缆厂 338.10 0.0001 23.00%
3 GP 芝楚投资 105.13 0.0001 7.15%
4 楚林投资 305.81 0.0001 20.80%
5 楚锋投资 187.28 3,250.00 12.74%
四、补充披露标的资产的行业地位
上市公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”
之“二、拟购买资产所处行业特点和经营情况”之“（五）只楚药业的竞争优势、
行业地位及主要竞争对手”中进行了补充披露，具体情况如下：
只楚药业主营硫酸庆大霉素、注射用硫辛酸等药品的研发、生产与销售业
务。
国内市场上，根据中国医药工业信息中心 PDB 数据库统计，我国全终端药
品按零售价计算，2013 年、2014 年、2015 年我国抗生素规模约为 1.13 万亿元、
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1.28 万亿元、1.43 万亿元，年复合增长率为 12.5%，呈逐年递增趋势，其中以
硫酸庆大霉素为代表的氨基糖苷类抗生素占总量的 1.3%，约为 170 亿元。只楚
药业核心产品硫酸庆大霉素成功收录国家基本药物目录和全国医保目录，且已
进入国家《低价药品清单》，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市
场空间显著增长。只楚药业是国内少数几家产能充足、技术成熟的企业，企业
的市场议价能力较强，具备较强的市场竞争力和一定的市场地位。同时，只楚
药业高度重视研发，其研制的注射用硫辛酸（规格 0.15g、0.3g）为全国独家产
品。
国际市场上，只楚药业主要产品为硫酸庆大霉素原料药。根据 PRWeb
database 统计，2015 年全球抗生素类原料药市场突破 300 亿美元，而制剂总市
场超过 800 亿美元，其中硫酸庆大霉素所属的氨基糖苷类原料药市场总规模约
为 9 亿美元，占抗感染药物原料药市场规模的 3%。IMS 数据库显示，2013 年、
2014 年全球硫酸庆大霉素原料药采购量达 0.8 亿美元、0.9 亿美元，国内出口
价格同比增长 6.5%，只楚药业年销量分别占全球总采购量的 26.8%、27.0%，呈
现出量价齐升的局面。
根据中国医药工业信息中心 PDB 数据库计算，只楚药业在国内城市样本医
院的硫酸庆大霉素制剂市场占有率为 4.23%，占据该类药品第六位市场份额。
五、封面标题未去掉“草案”字样
上市公司已在重组报告书封面标题中去掉“草案”字样。
六、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为，福安药业已根据贵会发布的《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》相关规定和要求，对本次申报的重组报告书的相关内容与格式进行了认真
仔细的核查，根据贵会反馈意见并结合 26 号准则的相关要求，补充披露了相关
内容，并修改了重组报告书相关错误，切实有效的提高了信息披露质量。在今
后工作过程中，本独立财务顾问将勤勉尽责、提高执业质量、完善内部控制，
切实有效的提高信息披露质量。
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反馈问题二：
申请材料显示，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为
219,463,512.73 元，暂时闲置流动资金理财产品余额为 25,641.40 万元，资产
负债率 2014 年末为 6.81%，2015 年 9 月末为 13.76%，显著低于同行业平均水
平。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负
债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资
金必要性。2）结合二级市场股价大幅波动情况，补充披露本次交易以确定价格
发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露认购对
象的认购资产来源及到位时间，如涉及设立协议，补充披露相关协议确定的权
利义务关系、运作机制、是否存在代持。4）补充披露配套融资失败的补救措
施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未
来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况
及使用进度、本次募集资金用途、标的公司现金状况、标的公司财务状况、提高
重组整合绩效等因素考虑。
1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）公司前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆福安药业（集团）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可 2011[315]号）核准，公司采用公开发行
方式发行人民币普通股（A 股）3,340.00 万股，扣除承销费、保荐费及其他发
行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,301,184,887.56 元，存放于公司开设
的募集资金专户中进行管理。
（2）公司前次募集资金使用及效益情况
根据公司董事会编制的《福安药业（集团）股份有限公司关于 2015 年半年
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度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《福安药业（集团）股份有限公
司 2015 年第三季度报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，公司前次募集资金总体
使用情况如下：
募集资金总额（万元） 130,118.49
报告期投入募集资金总额（万元） 41,404.03
已累计投入募集资金总额（万元） 118,300.71
累计变更用途的募集资金总额（万元） 9,649.90
累计变更用途的募集资金总额比例 7.42%
截止 2015 年 9 月 30 日，公司前次募集资金使用和效益情况如下：
单位：万元
截至
是否已 项目达 项目可
募集资 期末 截至期 截止报告
变更项 调整后投 本报告 到预定 本报告 是否达 行性是
承诺投资项目和 金承诺 累计 末投资 期末累计
目(含 资总额 期投入 可使用 期实现 到预计 否发生
超募资金投向 投资总 投入 进度(3) 实现的效
部分变 (1) 金额 状态日 的效益 效益 重大变
额 金额 ＝(2)/(1) 益
更) 期 化
(2)
2012 年
氨曲南原料药技 8,024.
是 12,771 8,287.76 0.33 96.82% 12 月 400.74 3,258.74 否 是
改扩产项目 14
31 日
替卡西林钠和磺 2013 年
8,895.
苄西林钠原料药 否 8,520 8,520 175.78 104.41% 12 月 702.60 1,947.54 否 否
4
技改扩产项目 31 日
2012 年
头孢原料药车间
是 3,451 313.72 0 313.72 100.00% 05 月 是
技术改造项目
31 日
2013 年
庆余堂二期技改 12,249 2,422.7
否 12,000 12,000 826.83 102.08% 09 月 5,584.48 否 否
扩产项目 .34 2
30 日
2015 年
新产品研发中心 2,411.
是 4,085.2 4,085.2 403.48 59.02% 12 月 0 0 是
建设项目 2
31 日
广安凯特医药化
工有限公司抗生 2014 年
5,551.
素类抗肿瘤类医 是 6,383.43 315.65 86.96% 12 月 0 是
15
药中间体生产线 31 日
建设项目
2016 年
广安凯特库房和
否 1,554.63 1,554.63 0 0 0.00% 06 月 否
多功能车间
30 日
承诺投资项目小 -- 42381.8 41144.74 1,722.0 37,444 -- -- 3,526.0 10,790.76 -- --
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计 3 7 .95 6
收购湖北人民制 2011 年
药有限公司 100% 否 3,145 3,145 3,145 100.00% 08 月 -72.96 305.73 是 不适用
股权 31 日
收购广安凯特医 2011 年
药化工有限公司 否 6,120 6,120 6,120 100.00% 10 月 -93.62 592.21 不适用
51%股权 31 日
湖北人民制药有 2013 年
7,832.
限公司注射剂改 否 7,933 7,933 203.34 98.73% 07 月 929.75 1,644.99 否 否
52
建扩产工程 31 日
2015 年
庆余堂新版 GMP 5,162.
否 7,004.28 7,004.28 572.89 73.71% 12 月
改造项目 52
31 日
收购广安凯特少 2014 年
数股东 12.38%的 否 2,690 2,690 2,690 100.00% 03 月 -22.73 -3.73 否 不适用
股权 03 日
2015 年
收购天衡药业（现 13,905. 13,905 2,646.4
否 17,022.6 17,022.6 81.69% 04 月 2,646.47 是
金支付部分） 72 .72 7
23 日
补充流动资金（如 25,000.
-- 42,000 42,000 42,000 100.00% -- -- -- -- --
有） 00
超募资金投向小 85,914.8 85,914.8 39,681. 80,855
-- -- -- 3386.91 5,185.67 -- --
计 8 8 95 .76
128,296. 127,059. 41,404. 118,30 6,912.9
合计 -- -- -- 15,976.43 -- --
71 62 02 0.71 7
上述项目中，未达到预计效益的项目主要原因为受市场竞争和行业政策因素
影响，产品实现价格与销售情况与原预计的情况产生差异所致。
（3）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2015 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金 118,300.71 万元，募集
资金余额为 11,817.78 万元，募集资金专户余额 23,315.16 万元。在建募集资金
项目仍需投入 9,123.40 万元。
（4）公司剩余前次募集资金不足以支付本次交易的现金对价
综上，公司前次募集资金尚未有明确用途的资金为 12,752.85 万元(含利息
收入)，在本次交易中，公司购买只楚药业 100%股权需支付现金对价 53,973.72
万元，剩余前次募集资金远远低于本次交易所需，因此本次交易募集配套资金
对促成本次交易具有重要意义。
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同时，国家药监局 2015 年 11 月 18 日发布了《关于开展仿制药质量和疗效
一致性评价的意见（征求意见稿）》，文件要求对 2007 年 10 月 1 日前批准的国
家基本药物目录（2012 年版）中化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年
底之前完成一致性评价，届时没有通过评价的，注销药品批准文号。对 2007 年
以前批准上市的其他仿制药品和 2007 年以后批准上市的仿制药品，自首家品种
通过一致性评价后，其他生产企业的相同品种在 3 年内仍未通过评价的，注销
药品批准文号。
公司计划用前次募集资金（含利息）尚未有明确用途的资金 12,752.85 万元
进行一致性评价工作。
2、上市公司及标的公司报告期末货币资金余额及用途
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 219,463,512.73 元，扣
除募集资金专户余额后，上市公司货币资金期末余额为 9,630.39 万元，此外，
公司暂时闲置流动资金理财产品余额为 25,641.40 万元，除用于上市公司及子
公司日常业务经营活动周转、偿还银行短期借款（截至 2015 年 9 月 30 日，余
额为 15,490.00 万元），应付账款（截至 2015 年 9 月 30 日，余额为 4,828.10
万元）等款项外，还要用于非募集资金投资项目的投资、临床费用、实施发展战
略等，亦无法满足本次交易所需。
截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业财务报表的货币资金余额为 4,880.37 万
元，本次重组完成后，收回只楚集团欠款 10,483.37 万元，合计 15,363.74 万元，
上述货币资金中已有明确的支出安排的情况如下：
A. 庆大车间新提炼/喷塔工程项目已投入 15 万元，仍需投入 5,715 万元。
庆大车间新提炼/喷塔工程项目系公司根据欧盟标准对现有庆大车间进行改造，
项目完成后将有效提升公司庆大产品在欧盟市场的竞争力和盈利能力。
B. 其他在建工程投入需投入 1,885 万元，其中庆大车间 60T 发酵罐工程需
投入 702 万元；污水站扩建工程需投入 853 万元；庆大车间加固工程（一工段）
需投入 330 万元；
C. 偿还其他应付款中借款 2,200 万元，其中于文风 1,000 万元；北京创新
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美凯科技开发公司 800 万元；北京六盛合医药科技有限公司 400 万元；
D. 偿还银行短期借款 4,600 万元。
由此可见，上市公司及标的公司期末货币资金余额不足以支付本次交易对价
及标的公司募集资金项目及营运资金需求。
3、上市公司偿债能力与同行业上市公司的比较
公司及其他创业板医药行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率指标
见下表：
资产负债率 流动比率 速动比率
公司简称
2015.9.30 2014.12.31 2015.9.30 2014.12.31 2015.9.30 2014.12.31
广生堂 12.64 30.00 7.72 2.14 7.49 1.96
尔康制药 32.18 24.44 2.40 3.13 1.60 2.06
我武生物 3.70 3.34 26.79 27.58 26.26 26.85
上海凯宝 17.87 10.99 5.10 8.15 4.72 7.64
赛升药业 2.22 9.98 42.53 7.87 41.37 7.21
北陆药业 25.08 26.53 2.42 2.18 2.13 1.74
红日药业 14.99 22.50 5.07 3.00 4.62 2.51
美康生物 10.99 33.18 9.13 2.21 8.21 1.82
山河药辅 19.10 33.48 5.16 1.87 4.86 1.61
金城医药 32.87 37.45 1.72 1.54 1.47 1.29
博腾股份 52.03 52.86 0.86 0.91 0.58 0.74
佐力药业 24.20 26.22 3.04 2.26 2.55 1.96
常山药业 31.23 30.22 2.07 2.07 0.87 1.10
香雪制药 23.34 47.85 4.16 1.10 3.50 0.85
福瑞股份 19.20 31.26 5.70 2.81 5.40 2.45
仟源医药 27.22 30.32 1.31 1.59 1.06 1.31
瑞普生物 18.88 12.97 2.72 4.82 2.25 4.06
博晖创新 37.06 9.10 0.70 7.32 0.21 7.09
华仁药业 43.28 43.56 0.94 0.95 0.73 0.78
莱美药业 58.59 54.68 0.79 0.69 0.47 0.43
康芝药业 6.85 5.11 10.72 14.65 9.98 14.03
振东制药 38.51 31.08 1.46 1.70 1.11 1.28
平均值 25.09 27.60 6.48 4.57 5.98 4.13
福安药业 13.76 6.81 4.27 11.34 3.25 9.51
对比创业板医药行业其他上市公司，公司资产负债率低于同行业平均水
平，流动比率和速动比率 2014 年度高于同行业平均水平，2015 年度低于行业
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平均水平，表明公司抗风险能力相对较弱，短期偿债风险相对一般。
只楚药业 2014 年末、2015 年 9 月末资产负债率分别为 48.33%、38.94%，
根据北京永拓出具的《备考审阅报告》，本次重组实施完毕后，上市公司 2014
年末、2015 年 9 月末资产负债率分别为 9.96%、13.28%。如剔除合并报表中商
誉影响后，上市公司 2014 年末、2015 年 9 月末资产负债率分别为 29.11%、
38.54%，资产负债率水平相对较高。
因此，募集配套资金用于支付收购资产的现金对价和补充标的公司的流动
资金不仅可以帮助公司完成本次交易，从而提升公司核心竞争力，并且对提高
公司偿债能力、降低经营风险具有重要意义。
4、经营活动现金流情况
2014 年上市公司经营活动现金流量净额为-3,126.81 万元，2015 年 1-9 月
上市公司经营活动现金净流量为 8,691.38 万元，只楚药业 2014 年经营活动现
金流量净额为 11,364.52 万元，2015 年 1-9 月经营活动现金流量净额为
11,318.55 万元，对比来看，只楚药业经营性现金流量相对较好，上市公司现金
流量相对较弱。随着我国医药管理体制的改革和药品审批制度的完善，相关医
药类上市公司将投入大量的资金用于产品研发、生产设施改造等，由此判断，
上市公司在未来一段时间内，资金需求较大，需要外部融资缓解，减少资金成
本。
5、融资渠道及授信情况
目前上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（以银行借款、融资租
赁、债券为主），二是发行股票融资。
1）银行授信情况
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司银行综合授信额度为 2.227 亿元，剩余
尚未使用的授信额度约 0.678 亿元，该等授信额度主要用于上市公司下属子公
司天衡药业流动资金周转，且以短期授信额度为主。具体授信情况如下：
单位：万元
银行名称 被授信单位 授信额度 已用额度 授信期限
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建设银行宁波江东支行 天衡药业 10,000 5,720 1年
交通银行庄市支行 天衡药业 2,770 1,770 1年
中国银行庄市支行 天衡药业 6,500 5,000 1年
杭州银行宁波分行 天衡药业 3,000 3,000 1年
合计 22,270 15,490 1年
截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业银行综合授信额度为 1.15 亿元，剩余尚
未使用的授信额度约 0.69 亿元，该等授信额度主要用于流动资金借款，且以短
期授信额度为主。具体授信情况如下：
单位：万元
银行名称 被授信单位 授信额度 已用额度 授信期限
建设银行烟台分行 只楚药业 5,000 1,000 1年
烟台银行 只楚药业 1,000 600 1年
烟台农商银行 只楚药业 1,500 1,000 1年
交通银行烟台分行 只楚药业 2,000 1,000 1年
光大银行烟台分行 只楚药业 2,000 1,000 1年
合计 11,500 4,600
2）其他债务融资情况
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司及只楚药业未有其他债务融资额度。
由上可见，上市公司及标的公司虽仍有一定的授信额度，但该等授信额度
均为短期授信额度，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。本次
通过股权融资的方式进行外部融资，一方面可以满足长期资本支出的需要，另
一方面对财务成本影响也较小，有利于提升上市公司盈利能力。
6、上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司自上市以来，在注重自身发展的同时，也通过兼并收购方式寻求实现
外延式增长，努力将公司发展成为医药行业的领先企业。公司先后于 2011 年收
购了湖北人民制药有限公司（现名福安药业集团湖北人民制药有限公司）、广安
凯特医药化工有限公司、2015 年通过发行股份并支付现金方式收购了宁波天衡
药业股份有限公司（现名福安药业集团宁波天衡制药有限公司），若本次并购只
楚药业成功，将大大提高公司医药行业的地位和扩张速度。
本次交易完成后，未来上市公司不排除仍会寻找优质的并购标的进行收购
的可能，而在并购过程中，交易对方对现金对价通常有一定偏好，因此，保留
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一部分可用于并购的资金，对公司未来发展具有重大的战略意义。通过在本次
重组中进行配套融资，将解决本次交易中的现金对价支付问题，同时，利用配
套融资作为本次交易中的现金对价支付，将有效减轻公司的现金支付压力，为
后续公司保留一定的货币资金作为未来的并购储备。
7、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配
根据北京永拓出具的《备考审阅报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，公司备
考合并报表的资产总额为 432,692.05 万元。本次募集配套资金净额扣除支付现
金对价后的金额为 20,026.28 万元，占 2015 年 9 月 30 日公司合并报表资产总
额的 4.63%。
因此，本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较
小，但对缓解上市公司营运资金需求压力、改善上市公司资本结构和重组后业
务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产
经营规模、财务状况相匹配。
二、结合二级市场股价大幅波动情况，补充披露本次交易以确定价格发行
股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易发行股份募集配套资金定价为不低于董事会做出本次交易决议公
告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 14.65 元/股。其对上市公
司和中小股东权益的影响情况如下：
（1）降低本次交易的不确定性
在成功收购只楚药业 100%股权后，公司产品结构进一步丰富，盈利能力大
幅度提高，符合全体股东的利益，并为公司未来资本运作和实现可持续良性发展
奠定坚实的基础，因此本次交易能否成功对公司未来发展意义重大。
本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 150,000 万 元 ， 其 中 现 金 对 价 部 分
53,973.72 万元，需募集配套资金解决。2015 年 6 月 15 日以来，我国资本市场
出现较大波动，采用锁价方式发行，提前锁定投资者和募集资金规模，可有效降
低发行风险，确保募集资金的成功到位，避免对本次交易作价支付造成不利影响。
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同时，为支持公司发展，最大限度降低因募集资金无法募足而导致交易失败的风
险，公司控股股东、实际控制人汪天祥（定向资管计划）、领航 200 号（部分参
与人员为公司高管及员工）锁价方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
（2）看好公司发展前景、增强投资者信心
本次认购对象包括何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资，其通过锁价方式
认购本次配套融资发行的部分股份，其认购的股份限售期为 36 个月。其中公司
实际控制人汪天祥及公司高管员工通过申万宏源认购，虽然认购对象将承担较大
的投资风险和付出较大的机会成本，但也显示出控股股东、实际控制人及公司高
管及公司员工相信上市公司在未来获得良好的发展，也有利于增强投资者对上市
公司的信心。
（3）本次重组方案已经董事会和股东大会表决通过，获得广大投资者的认
可
福安药业本次配套融资方案已经上市公司董事会和股东大会表决通过，关
联股东和关联董事在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表
决结果真实、合法、有效。
福安药业董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，认为
本次交易有利于进一步增强上市公司的综合竞争能力、抗风险能力、可持续发
展能力和盈利能力，符合公司和股东特别是广大中小股东的利益。
（4）避免二级市场波动带来不确定性
受近期大盘持续大幅下跌的影响，上市公司股票复牌后股价由 18.95 元/股
下跌至 16.25 元/股（2016 年 3 月 3 日），波动较为剧烈，但仍然不排除受大盘
影响未来出现大幅波动的情况。二级市场股价大幅波动会导致股票投资的预期
风险大幅增加，严重影响投资者的投资信心，进而影响本次募集资金的顺利实
施。通过确定价格发行将有效避免二级市场波动给本次融资带来的不确定性。
综上所述，本次募集配套资金对于上市公司未来发展具有重大意义，以确
定价格发行股份募集资金有利于上市公司业务的有序发展，进而保障上市公司
和中小股东的权益。
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三、补充披露认购对象的认购资金来源及到位时间，如涉及设立协议，补
充披露相关协议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持。
1、认购对象的认购资金来源
本次募集配套资金特定对象为包括何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资。
其中，何志以其自有资金或合法筹集资金认购；申万宏源以其管理的申万宏
源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划和申万宏源领航 200 号集合资产管理计
划所管理的资产管理计划参与人缴纳的资金认购。德诺和太、慧金投资系股权投
资基金，以其筹集的合法资金进行认购。
认购对象均已出具承诺函，承诺其认购资金来源为自有资金或合法筹集资
金。
2、认购对象的认购资金到位时间
2015 年 12 月 18 日，福安药业分别同何志、申万宏源、德诺太和、慧金投
资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。协议约定：
认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股
份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发
行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 3 个工作日内，以现金
方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐
户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
3、是否存在代持情形
本次募集配套资金认购对象不存在代持情形。认购对象已出具承诺函，承诺
其不存在代持情形。
四、配套融资失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通
过向银行申请并购重组项目资金、发行公司债券等方法以确保收购标的资产的资
金来源。
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重组完成后，作为对配套融资额不足的补救措施，根据公司实际可支配资金
状况、销售计划、预计市场情况以及不同项目的缓急程度，分期推进募集资金投
资项目，以保证公司的正常运营。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合上市公司完成并购后的财务状况、经营性
现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本
次募集资金配套资金具备必要性。上市公司募集配套资金的方案符合法律规定，
并已经过董事会、独立董事、股东大会表决通过，该方案的实施有效保证了企
业长期稳定发展；以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性且符合上市公
司和中小股东的利益。募集配套资金认购对象的认购资金来源合法有效，上市
公司已同认购对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定了认
购对象的缴款时间；本次募集配套资金认购对象不存在代持情形。上市公司本
次配套融资失败可能性较小，且已制定了完善的配套融资失败的补救措施。
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反馈问题三：
申请材料显示，只楚药业历史沿革中涉及返程投资架构终止。请你公司补
充披露：1）返程投资架构的设立背景、终止进展。2）返程投资架构终止涉及
相关税收缴纳的进展，以及是否符合外资、外汇、税收等有关法律法规的规
定。3）返程投资架构终止前后标的资产的股权结构图、控股股东、实际控制
人。4）返程投资架构终止时的股份比例分配原则，是否存在潜在纠纷。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、返程投资架构的设立背景、终止进展
1、返程投资架构的设立背景
为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体
系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交
易，国家相关主管部门制定了相应法律法规，促进和规范境内居民通过境外特
殊目的公司开展股权融资及返程投资。
根据国家外汇管理局于 2005 年 10 月 21 日发布的《关于境内居民通过境外
特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 汇发[2005]75 号） 1，
返程投资是指：境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括
但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业
及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资
设立外商投资企业、向境内企业增资。
2004 年，只楚药业由于经营不善，逐渐成为只楚集团的包袱，根据山东汇
德会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 16 日出具“（2004）汇所审字第 4-082
号”《审计报告》。经审计，截止 2004 年 10 月 31 日，公司资产总额为
144,981,716.83 元，负债总额为 158,782,661.15 元，净资产为-13,800,944.32
元；
1
本篇法规因《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题
的通知》（发布日期：2014 年 07 月 04 日）而失效。
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为减轻只楚集团的负担，李世勋、刘洪海决定承接只楚药业股权，同时考
虑到以下因素：
（1）2005 年，根据当时的法律环境，中外合资企业可享受一定比例的税收
优惠；
（2）中外合资企业的融资渠道相对较广，有利于为企业未来发展筹集所需
资金；
基于以上考虑，李世勋、刘洪海为主出资成立 QP，以青岛天和资产评估有
限责任公司出具《烟台只楚药业有限公司拟进行企业改制项目资产评估报告书》
（青天评报字[2004]第 70 号）评估值 1,447,432.80 元为基础承接了只楚药业的
股权。
2、返程投资架构的终止进展
鉴于 2015 年 9 月 30 日福安药业同 GP、只楚集团、只楚药业签署了《关于
烟台只楚药业有限公司之并购合作意向书》，福安药业同只楚药业股东只楚集
团、GP 达成收购只楚药业 100%股权的合作意向。GP 股东中除中祥国际、窦
德献外，其他股东均为或追溯至境内自然人，根据目前国内相关法律法规及中
国证监会的审核要求，为保证本次重组的顺利进行，GP 股东决定终止返程投资
架构。
2015 年 10 月 16 日，只楚药业召开董事会，同意只楚药业做如下股权转
让：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让金额（美元） 交易价格（人民币） 转让比例
1 只楚集团 128.51 0.0001 8.74%
2 电缆厂 338.10 0.0001 23.00%
3 GP 芝楚投资 105.13 0.0001 7.15%
4 楚林投资 305.81 0.0001 20.80%
5 楚锋投资 187.28 3,250.00 12.74%
2015 年 10 月 22 日，芝罘区商务局出具了“烟芝商务[2015]134 号”《关
于同意烟台只楚药业有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
同时，只楚药业获得换发后的“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”《外商投
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资企业批准证书》，烟台市工商局亦办理完成上述股权转让的工商变更登记手
续。
本次转让完成后，只楚药业股权股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 只楚集团 157.70 10.73%
2 电缆厂 338.10 23.00%
3 GP 376.00 25.58%
4 楚林投资 305.81 20.80%
5 楚锋投资 187.28 12.74%
6 芝楚投资 105.13 7.15%
合计 1,470.02 100.00%
2015 年 11 月 10 日，李世勋、窦德献、孙洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、
格林药业同中祥国际签订《关于 GRACEPEAK PTE. LTD 股权转让协议》，李世
勋、窦德献、孙洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、格林药业将其持有的 GP 股权
转让给中祥国际。本次转让完成后 GP 的股权结构如下：
股东名称 出资额（新币） 持股数（股） 持股比例
中祥国际 1,667 1,667 100%
合计 1,667 1,667 100%
至此，新加坡 GP 不再属于特殊目的公司，其持有只楚药业股权亦不再属于
返程投资，只楚药业在返程投资架构解除过程中的股权转让程序已办理完成，只
楚药业历史沿革中的返程投资架构已全部终止。
二、返程投资架构终止涉及相关税收缴纳的进展，以及是否符合外资、外
汇、税收等有关法律法规的规定
1、返程投资架构终止涉及相关税收缴纳的进展
2015 年 10 月，GP 同相关各方签署股权转让协议后，只楚集团、电缆厂、
芝楚投资、楚锋投资、楚林投资即向当地税务主管部门进行了所得税纳税申
报。鉴于本次股权转让符合《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企
业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号）中“非居民企业向其关联方转让
中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，
税务机关有权按照合理方法进行调整。” 当地税务主管部门聘请独立第三者对
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该次股权转让所得税进行纳税评估，各纳税主体依据纳税评估结果缴纳印花税
和企业所得税。纳税评估工作已于 2015 年 11 月 27 日完成。
2016 年 1 月，只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚锋投资、楚林投资依据前
述纳税评估结果，分别将其应代扣代缴印花税和所得税款缴纳至烟台市地方税
务局，并于 2016 年 1 月 19 日分别取得了烟台市地方税务局出具的《税收完税
证明》，返程投资架构终止涉及的相关税款已缴纳完成。
2、返程投资架构终止涉及相关税收缴纳情况是否符合外资、外汇、税收等
有关法律法规的规定
（1）返程投资架构终止过程中涉及只楚药业的股权转让，只楚药业作为中
外合资企业，其股权转让已经董事会作出决议，相关主体签署了《股权转让协议》、
《章程修正案》、《合资合同修正案》等文件，芝罘区商务局出具了同意股权转让
的批复，只楚药业取得了换发后的《外商投资企业批准证书》并在烟台市工商局
办理完成工商变更登记手续，符合《公司法》、《中外合资经营企业法》及其实施
条例、《企业法人登记管理条例》等相关外资法律规定。
（2）返程投资架构终止在境内涉及只楚药业的股权转让，转让方 GP 已豁
免只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资支付 1 元人民币的义务；楚锋投资向
GP 支付 3250 万元人民币的期限为本协议签署之日起 1 年内。截至本补充独立财
务顾问报告出具之日，楚锋投资尚未向 GP 支付转让款项，因此尚不涉及结汇并
向境外公司支付款项的情形，亦不存在违法相关外汇管理法律法规的情形。
返程投资架构终止在境外涉及 GP 的股权转让，股东李世勋、窦德献、刘洪
海、孙玉文、郝志波、李德斌、格林时代分别将其持有的 GP 股权作价 1 新加坡
元转让给中祥国际，由中祥国际持有 GP100%股权。转让完成后，境内自然人股
东李世勋、刘洪海、孙玉文、郝志波、李德斌不再持有 GP 任何权益，新加坡 GP
不再属于特殊目的公司。
境内自然人股东李世勋、刘洪海、孙玉文、郝志波、李德斌已根据《外汇管
理条例》、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）、《国家外汇管理局关于进一步
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简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）及《直接投资外
汇业务操作指引》等规定在只楚药业外汇账户开户行申请办理境内居民个人特殊
目的公司外汇注销登记手续，该等手续的办理不存在法律障碍，不会对本次交易
构成障碍和不利影响。
（3）返程投资架构终止涉及的纳税人只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚锋
投资、楚林投资于 2016 年 1 月 19 日缴纳了税务部门核定的全部印花税和企业所
得税，并取得相应完税凭证，返程投资架构终止涉及的相关税收已缴纳完成，符
合相关税收法律的规定。
三、返程投资架构终止前后标的资产的股权结构图、控股股东、实际控制
人
1、返程投资架构终止前标的资产的股权结构图、控股股东、实际控制人
周 吴
JUN
雪 虹
XIN
玉 卫
60% 40% 烟台
100%
只 华盛
格 中 楚 建筑
林 祥 电 居 工程
李 窦 刘 孙 郝 李
时 国 缆 委 有限
世 德 洪 玉 志 德
代 际 厂 会 公司
勋 献 海 文 波 斌
45.6% 3.6% 3% 3% 1.8% 3% 10% 30% 4.7% 93.2% 2.1%
GP 只楚
集团
98.02% 1.98%
烟台只楚药业有限公司
返程投资架构终止前标的资产的控股股东为 GP，实际控制人为李世勋。
2、返程架构终止后标的资产的股权结构图、控股股东、实际控制人
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
只 只 刘 唐
楚 楚 洪 茂
JUN
居 集 海 锋
委 团
XIN
会
76.45% 23.55%
80% 20%
100%
电 烟台 刘洪海 12.29%
缆 华盛 中 孙玉文 19.67% 楚 刘 唐 庄
厂 建筑 祥 李德斌 12.29% 海 洪 茂 会
工程 国 窦长伦 14.75% 投 海 锋 合
有限 际 周雪玉 24.59% 资
公司 吴虹卫 16.39%
4.7% 93.2% 2.1%
76.449%
99.99% 0.01% 23.5479% 1% 99%
100% 100%
0.0031%
只楚集团 电缆厂 GP 楚林投资 楚锋投资 芝楚投资
10.73% 23.00% 25.58% 20.80% 12.74% 7.15%
烟台只楚药业有限公司
鉴于只楚集团、电缆厂均为只楚居委会下属企业，只楚集团、电缆厂所持股
权予以合并计算，返程投资架构终止后标的资产的控股股东为只楚集团，实际控
制人为只楚居委会。
四、返程投资架构终止时的股份比例分配原则，是否存在潜在纠纷
1、返程投资架构终止时股份比例分配原则
返程投资架构终止时，股份比例按如下原则进行分配：
（1）GP 将其持有的只楚药业 98%中的 13%即只楚药业 12.74%股权奖励
给刘洪海、唐茂锋，由刘洪海、唐茂锋设立的合伙企业楚锋投资承接；
（2）李世勋将其间接持有的只楚药业 7.15%股权以 1 元人民币价格转让给
芝楚投资，用于解决职工股问题；
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
（3）李世勋将其间接持有的只楚药业股权无偿赠予只楚集团，由只楚集
团、电缆厂承接；
（4）GP 除李世勋、中祥国际外，其他股东将其间接持有只楚药业股权以 1
元人民币价格转让给其在境内设立的合伙企业楚林投资。
2、是否存在潜在纠纷
返程投资架构在境内涉及的只楚药业股权转让已由各方股东签署《股权转让
协议》、《章程修正案》、《合资合同修正案》等法律文件，该等文件合法、有效；
用于承接股权的合伙企业合法设立，相应的合伙协议系经各合伙人协商确定，合
法、有效；只楚药业股权转让已经商务主管部门批复并办理工商登记，相应法律
程序齐备；GP 其他股东已依据新加坡法律将所持股权全部转让给中祥国际，已
办理完成相应登记手续；本次交易对方均已出具《关于拟注入资产权属的承诺
函》，承诺所持只楚药业股权的权属清晰、不存在潜在纠纷。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2005 年李世勋、刘洪海基于减轻集体负担并
考虑到中外合资企业可享受一定的税收优惠以及拓宽融资渠道等因素，设立了
返程投资架构；返程投资架构终止过程中涉及相关税款已缴纳完毕，返程投资
架构终止过程符合外资、外汇、税收等有关法律法规的规定；相关境内自然人
正在办理境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记手续的情形，不会对本次交
易构成障碍和不利影响。返程架构终止前标的资产的控股股东为 GP，实际控制
人为李世勋。返程投资架构终止后标的资产的控股股东为只楚集团，实际控制
人为只楚居委会。返程投资架构终止时的股份比例分配原则合理，不存在潜在
纠纷。
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反馈问题四：
申请材料显示，只楚药业历史上存在发行内部职工股的问题。请你公司补
充披露：1）只楚药业内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法律法规
的相关规定，是否存在法律风险或经济纠纷。2）内部职工股的发行、规范和清
理是否得到有权主管部门的确认和批准，如有，请补充提供相关文件。3）职工
股的代持及解除是否履行相关程序。4）2005 年只楚集团受让职工股并未实际支
付相关转让款的原因，涉及股权的所有权人及权属是否存在纠纷。5）只楚药业
内部职工股实质上为只楚药业对职工的负债的理由。6）对持有内部职工股人员
补偿的协议执行情况、是否存在潜在纠纷。7）只楚药业现有股东持有的股份是
否权属清晰、是否存在代持，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、只楚药业内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法律法规的
相关规定，是否存在法律风险或经济纠纷
1、职工股基本情况
2001 年 4 月，只楚集团将只楚药业 760.30 万元的出资额转让给公司内部职
工个人，职工个人分别向只楚集团支付了转让款项2。内部职工个人并未全部在
工商登记中作为显名股东，而是由 30 名职工作为代表显示在工商登记文件中。
职工个人向只楚集团支付了相应款项，领取了只楚药业发放的股权证，股
权证上记载了职工个人拥有的股份数量。
2005 年 9 月，公司内部职工（工商局登记的显名股东）与只楚集团签署《股
权转让协议》，将其持有的公司出资额全部转让给了只楚集团，只楚集团一直未
向职工个人支付转让款项。
2015 年 8 月 31 日，烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会出具《关于对
2
该转让款项当时由只楚药业代收。
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烟台只楚药业有限公司历史沿革中有关事项的确认意见》；2015 年 9 月 18 日，
烟台市芝罘区人民政府出具《关于烟台只楚药业有限公司历史沿革中有关事项的
说明》，对只楚药业引入职工股进行了确认。
2015 年 9 月，只楚药业为了与资本市场对接，需要解决历史沿革中遗留的
职工补偿问题，由只楚药业指定的高管设立烟台芝楚投资中心（有限合伙），并
由其对职工进行补偿。
（2）补偿方案
楚安投资、GP、李世勋、只楚药业、只楚集团、芝楚投资于 2015 年 10 月
23 日共同签署了《烟台只楚药业有限公司职工补偿框架协议》，对职工补偿的
方案进行了如下主要安排：
李世勋、只楚集团、只楚药业同意设立芝楚合伙，由芝楚合伙作为对职工
进行补偿的主体，并由芝楚合伙与被补偿职工签署相关补偿协议。
李世勋为帮助芝楚合伙解决职工补偿资金来源问题，同意通过 GP 将其间
接持有的公司 105.13 万美元出资额作价 1 元转让给芝楚合伙。芝楚合伙拟将受
让的上述出资额全部转让给楚安投资，转让价格按照公司 100%股权估值为 15
亿元计算，确定为 10,727.4 万元。
楚安投资同意根据职工补偿的进度分批、及时将股权转让款预付给芝楚合
伙。芝楚合伙收到楚安投资预付的股权转让款后，全部款项均用于职工补偿事
宜，不得用于其他用途。补偿对象为只楚药业内部职工个人入股时支付相应款
项并取得股权证的员工。
（3）补偿的实施
① 补偿标准
参照国内上市公司并购重组的估值情况，对只楚药业整体估值为 15 亿元人
民币，本次以此为基准确定职工补偿标准，即：职工个人原出资为 1 万元人民
币的，本次应获得的补偿总金额为 14.1094 万元人民币，扣除个人所得税等税
费后，应向职工个人支付现金 11.2875 万元人民币补偿款，相关税费由芝楚投
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资代扣代缴。
职工个人原出资超过 1 万元人民币的，则按照相应倍数计算补偿款。
② 实施补偿
2015 年 10 月 27 日至 2015 年 11 月 2 日，依据前述补偿标准，本次补偿涉
及的职工个人共计 665 人，涉及的原出资额共计 749.30 万元，由芝楚投资作为
补偿主体与职工个人签署《职工补偿协议》并支付补偿款项。其中，对于已经死
亡的职工，由其合法继承人予以继承；对于出资已经转让的，由受让人接受补
偿。
另有 9 名职工（涉及 11 万元出资额）不在本次补偿的范围内，其涉及的出
资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元）
1 张庆敏 3.00
2 李延懋 1.00
3 王兴娟 1.00
4 孙秀梅 1.00
5 柳昊杰 1.00
6 梁桂强 1.00
7 牟娟 1.00
8 王国军 1.00
9 崔克暖 1.00
合计 11.00
注：柳昊杰股权证记载的出资额为 2 万元，但实际出资额为 1 万元，其实际
出资部分已接受补偿，被他人冒名出资的 1 万元不在本次补偿范围内。
根据只楚药业的说明，9 名职工（涉及 11 万元出资额）不在本次补偿范围
内的原因如下：
职工张庆敏原为只楚药业销售员，张庆敏缴纳的 3 万元出资款项为其代收
的只楚药业货款；同时，张庆敏作为销售员的出资限额为 3 万元，其为增加出
资额度，冒用公司其他职工的名义缴纳了 8 万元出资，该 8 万元出资款项均为
其代收的只楚药业货款。
只楚药业在发放股权证时，发现张庆敏冒用其他职工名义缴纳出资，且 11
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万元出资均为张庆敏代收的公司货款。张庆敏的行为严重违反了只楚药业规章
制度，只楚药业当时对张庆敏进行了处理，并将张庆敏及其他 8 名被冒用名义
职工的股权证及收据（涉及 11 万元出资）予以收回，只楚药业在以后年度中未
向该等人员发放任何利息，该等人员亦不享有任何权益。
考虑到只楚药业已对张庆敏违规占用公司货款并冒用他人名义出资的行为
进行了处理，张庆敏及其他 8 名被冒用名义的职工（涉及 11 万元出资）不在本
次补偿的范围内。
综上，只楚药业内部职工股的规范和清理时间是在 2015 年 10 月 27 日至
2015 年 11 月 2 日，适用的法律规定主要是《公司法》、《合同法》、《中外合
资经营企业法》及其实施条例、《继承法》、《婚姻法》等法律法规、司法解释。
除 9 名职工（涉及 11 万元出资额）不在本次补偿的范围内外，本次补偿涉
及的职工个人共计 665 人，涉及的原出资额共计 749.30 万元，由芝楚投资作为
补偿主体与职工个人签署《职工补偿协议》并支付补偿款项。
本次补偿的方案、补偿标准、补偿的实施不存在违反上述法律规定的情
形，由东方华银律师对补偿过程进行了律师见证，涉及的职工均自愿接受补
偿，签署的补偿协议合法有效、权利义务明确，补偿协议已得到充分、有效地
履行，补偿主体已向被补偿职工支付了全部补偿款，完成了全部补偿义务；被
补偿职工同意不再要求芝楚合伙、只楚药业和只楚集团再对其进行任何补偿或
支付股权转让款，认可公司现有股东对公司出资情况，无权对公司股东所持股
权或出资额提出任何异议，认可公司股东对公司股权或出资额所做的权利处
置，并出具声明与承诺。
基于以上，只楚药业内部职工股的规范和清理符合所适用的有关法律法规
的规定，本次补偿的方案、补偿标准、补偿的实施符合相关法律规定，补偿协
议合法有效、权利义务明确并已得到充分、有效地履行，不存在法律风险或经
济纠纷。
二、内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的确认和批准
国家经济体制改革委员会于 1997 年 6 月发布了《国家体改委关于发展城市
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股份合作制企业的指导意见》（体改生[1997]96 号） ，在自愿的基础上，鼓励
企业职工人人投资入股，该等企业改制应取得职工代表大会、 出资人和主管部
门的同意，由企业提出申请，经政府指定的部门审批。
只楚药业于 1999 年 12 月改制为有限责任公司，《公司法》(1999 修正)规
定的有限责任公司股东人数二个以上五十个以下，只楚药业职工入股时间系在
2001 年 4 月，因此只楚药业内部职工系通过受让只楚集团转让 15.21%股权的
方式入股。内部职工受让有限公司股权后并未全部在工商登记中作为显名股
东，而是由 30 名职工作为代表显示在工商登记文件中，职工个人领取了只楚药
业发放的股权证，股权证上记载了职工个人拥有的股份数量。
只楚药业内部职工入股未履行有权主管部门的确认和批准程序。为此，只
楚居委会于 2015 年 8 月 31 日出具了《关于对烟台只楚药业有限公司历史沿革
中有关事项的确认意见》，烟台市芝罘区人民政府于 2015 年 9 月 18 日出具了
《关于烟台只楚药业有限公司历史沿革中有关事项的说明》，均对内部职工入股
情况进行了确认，认为“不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害集体资产的情
形，未造成集体资产的流失”。
只楚药业内部职工股的规范和清理时间是在 2015 年 10 月 27 日至 2015 年
11 月 2 日，规范和清理过程符合所适用的有关法律法规的规定，不存在需要取
得有权主管部门的确认和批准的情形。
综上，只楚药业内部职工股的发行、规范和清理并未得到有权主管部门的
确认和批准。为了本次交易的实施，相关各方同意对涉及的内部职工进行补
偿，补偿标准参照国内上市公司并购重组的估值情况，对只楚药业整体估值为
15 亿元人民币。截至回复出具之日，职工补偿已实施完毕，不存在侵害职工利
益的情形，并由律师对职工补偿的过程进行了律师见证，只楚药业内部职工股
已得到有效地规范和清理，公司股东所持股权清晰、无争议。
三、职工股的代持及解除是否履行相关程序
只楚药业内部职工受让股权后并未全部在工商登记中作为显名股东，而是
由 30 名职工作为代表显示在工商登记文件中，内部职工与该 30 名职工代表并
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未签署代持等相关文件。2005 年 9 月，公司内部职工（工商局登记的显名股东）
与只楚集团签署《股权转让协议》，将其持有的公司出资额全部转让给了只楚集
团，该等转让并未取得全体被代持内部职工的书面同意，未召开股份持有人会
议并形成书面决议。
为此，被补偿职工在接受补偿时做出了相关声明与承诺，即：本人同意公
司内部职工（工商登记显名的股东）于 2005 年 9 月将持有的公司 760.3 万元出
资额转让给山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集团”），认可内部职工与
只楚集团签署的《股权转让协议》合法有效，《股权转让协议》签署后，只楚集
团即享有 760.3 万元出资额所对应的股东权利，有权对 760.3 万元出资额进行转
让等权利处置。对相关事宜进行了事后认可确认。
四、2005 年只楚集团受让职工股并未实际支付相关转让款的原因，涉及股
权的所有权人及权属是否存在纠纷
2005 年，因只楚集团资金较为紧张，受让职工股并未实际支付相关转让
款。为此，只楚药业并未收回内部职工的股权证，并在此期间内照常向职工发
放利息，本次对职工进行补偿也旨在最大程度上维护职工利益。
2005 年只楚集团受让内部职工股权后，将所持只楚药业股权转让给了新加
坡 QP，签署了相关协议并经外经贸主管部门批准，办理完成工商变更登记手
续，QP 合法持有只楚药业股权。
只楚药业内部职工均同意按照约定的标准接受补偿，签署补偿协议并做出
书面的相关声明与承诺，相关内容主要如下：
（1）本人认可公司现有股东对公司出资情况，无权对公司股东所持股权或
出资额提出任何异议，认可公司股东对公司股权或出资额所做的权利处置。
（2）本人认可公司股权转让、注册资本和股权结构的历次变更，并同意出
具声明与承诺。
（3）本人同意公司内部职工（工商登记显名的股东）于 2005 年 9 月将持
有的公司 760.3 万元出资额转让给山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集
团”），认可内部职工与只楚集团签署的《股权转让协议》合法有效，《股权转
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让协议》签署后，只楚集团即享有 760.3 万元出资额所对应的股东权利，有权对
760.3 万元出资额进行转让等权利处置。
（4）本人认可 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.（以下简称“QP”）
于 2005 年 10 月以 20 万美元（折 162.2 万元人民币）购买只楚集团持有的公司
98.02%股权。
（5）本人认可公司目前的股本结构合法有效，公司股东所持股权权属完
整、无争议，本人不会对公司股东过去、现在及将来处置股权及行使其他股东
权利的行为提出任何异议。
基于以上，只楚集团未支付股权转让款的行为并未导致后续股权受让方与
内部职工产生权属纠纷，内部职工在补偿时也认可了股权转让的法律效力，认
可只楚药业目前的股本结构合法有效，不会对只楚药业股东过去、现在及将来
处置股权及行使其他股东权利的行为提出任何异议，因此不存在涉及股权的所
有权人及权属存在纠纷的情形。
五、只楚药业内部职工股实质上为只楚药业对职工的负债的理由
2001 年 4 月，只楚集团将只楚药业 760.30 万元的出资额转让给公司内部职
工个人，职工个人分别向只楚集团支付了转让款项。内部职工个人并未全部在
工商登记中作为显名股东，而是由 30 名职工作为代表显示在工商登记文件中。
职工个人向只楚集团支付了相应款项，领取了只楚药业发放的股权证，股
权证上记载了职工个人拥有的股份数量。
2005 年 9 月，公司内部职工（工商局登记的显名股东）与只楚集团签署《股
权转让协议》，将其持有的公司出资额全部转让给了只楚集团，只楚集团一直未
向职工个人支付转让款项。
鉴于 2001 年 4 月只楚药业内部职工入股后，只楚药业即按照相对固定利息
在每年年末支付利息，而除了员工之外的公司股东没有获得公司分红。只楚药
业入股职工实质上并不承担企业的亏损，不论盈亏均按期收取利息，因此，只
楚药业内部职工股实际上为只楚药业对持股员工的负债。
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2015 年 9 月，只楚药业为了与资本市场对接，需要解决历史沿革中遗留的
职工股转让未支付股权转让款问题，为在最大程度上保护职工利益，交易各方
一致同意，只楚药业职工股视同其历史上持有公司股权，参照收购股权的方式
对内部职工进行补偿。同时，参照国内上市公司并购重组的估值情况，对只楚
药业整体估值为 15 亿元人民币，并以此为基准确定职工补偿标准。由只楚药业
指定的高管设立芝楚投资，承接李世勋提供的 7.15%只楚药业股权，并由楚安
投资提供资金，由芝楚投资对职工进行补偿。
六、对持有内部职工股人员补偿的协议执行情况、是否存在潜在纠纷
2015 年 10 月 27 日至 2015 年 11 月 2 日，由芝楚投资对内部职工股人员进
行了补偿，相关人员在接受补偿时与只楚集团、只楚药业、芝楚投资共同签署
了《职工补偿协议》，对补偿事宜涉及的权利、义务进行明确约定，并由职工就
相关事项出具声明与承诺，相关款项已支付完毕。
东方华银律师对职工补偿协议的签署、补偿款的发放情况进行了见证，相
关协议的签署合法、有效，芝楚投资已向被补偿职工发放了全部补偿款，完成
了对内部职工的全部补偿义务，相关补偿协议已得到充分、有效地履行，不存
在潜在纠纷。
七、只楚药业现有股东持有的股份是否权属清晰、是否存在代持，是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）
项的规定
被补偿职工已书面认可只楚药业目前的股本结构合法有效，只楚药业股东所
持股权权属完整、无争议，不会对只楚药业股东过去、现在及将来处置股权及行
使其他股东权利的行为提出任何异议。
经核查只楚药业历史沿革工商档案、商务局历次出具的批复文件、只楚居委
会和芝罘区政府出具的证明等文件，并经全体股东出具《关于拟注入资产权属的
承诺函》3：
“本公司合法、完整持有只楚药业股权，该股权权属清晰，不存在信托、托
3
披露的股权质押情形除外。
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管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不
存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
同时，本公司保证此种状况持续至该股权过户并登记至福安药业名下。”
基于以上，只楚药业现有股东持有的股份权属清晰，不存在代持，股权过户
不存在法律障碍4，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第（四）项的规定。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，只楚药业内部职工股的规范和清理符合所适
用的有关法律法规的规定，本次补偿的方案、补偿标准、补偿的实施符合相关
法律规定，补偿协议合法有效、权利义务明确并已得到充分、有效地履行，不
存在法律风险或经济纠纷。只楚药业内部职工股的发行、规范和清理并未得到
有权主管部门的确认和批准。为了本次交易的实施，相关各方同意对涉及的内
部职工进行补偿，补偿标准参照国内上市公司并购重组的估值情况，对只楚药
业整体估值为 15 亿元人民币。截至目前，职工补偿已实施完毕，不存在侵害职
工利益的情形，公司股东所持股权清晰、无争议，并由律师对职工补偿的过程
进行了律师见证，只楚药业内部职工股已得到有效地规范和清理。职工股的代
持和解除未履行相关程序，但在职工股解决过程中已对相关事项进行了事后确
认；只楚集团未支付股权转让款的行为并未导致后续股权受让方与内部职工产
生权属纠纷，内部职工在补偿时也认为了股权转让的法律效力，认可只楚药业
目前的股本结构合法有效，不会对只楚药业股东过去、现在及将来处置股权及
行使其他股东权利的行为提出任何异议，因此不存在涉及股权的所有权人及权
属存在纠纷的情形。只楚药业入股职工实质上并不承担企业的亏损，不论盈亏
均按期收取利息，因此，只楚药业内部职工股实际上为只楚药业对持股员工的
负债。但基于维护职工权益的角度，交易各方一致同意，只楚药业职工股视同
其历史上持有公司股权，参照收购股权的方式对内部职工进行补偿。内部职工
股补偿的协议已履行完毕，相关款项均已支付，不存在潜在纠纷；只楚药业现
4
只楚集团、电缆厂已就股权质押与质权人共同出具了声明与承诺，确保只楚药业 100%股权能够按约定交
割至福安药业名下。
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有股东持有的股份权属清晰，不存在代持，股权过户不存在法律障碍，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的
规定。
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反馈问题五：
申请材料显示，只楚集团、电缆厂持有的全部只楚药业股权处于质押状
态。分别承诺在证监会核准之日起五个、十五个工作日内办理解除质押手续。
请你公司补充披露：1）相关方是否具备履行解除质押承诺的能力，如不能解除
对本次交易的影响。2）上述质押行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定，是否构成本次交易的
法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关方是否具备履行解除质押承诺的能力，如不能解除对本次交易的
影响
2015 年 11 月 25 日，只楚集团、电缆厂分别与北京六盛合医药科技有限公
司签署《股权质押合同》，分别以其持有的全部只楚药业股权为只楚集团向北京
六盛合医药科技有限公司借款提供质押。为保障本次重组的顺利进行，确保只
楚药业 100%股权能够按约定交割至福安药业名下，只楚集团、电缆厂及六盛
合三方共同作出如下承诺：
1、只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内，
共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%股权（157.70 万美元出资额）的质
押手续；
2、电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日内，
共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股权（338.10 万美元出资额）的质押
手续；
3、上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。
（一）相关方是否具备履行解除质押承诺的能力，如不能解除对本次交易
的影响
本次重大资产重组的标的资产为只楚药业 100%股权，只楚集团将其持有
的只楚药业 10.73%股权出质给北京六盛合医药科技有限公司（以下简称“六盛
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合”），电缆厂将其持有的只楚药业 23.00%股权出质给六盛合。
如果上述各方不能按期解除股权质押，将会导致只楚集团、电缆厂合计持
有的只楚药业 33.73%股权将无法及时完成交割。为避免此种情况的发生，只楚
集团、电缆厂将所持股权质押给六盛合，系为只楚集团向六盛合的借款提供担
保，且电缆厂承担共同还款义务。为保障债权人六盛合的利益，电缆厂同意福
安药业将与六盛合借款本金及利息相等金额的应付现金对价直接支付至六盛合
银行账户，确保六盛合能够收回借款本金及利息。
因此，六盛合作为质权人，在债权的实现得以有效保障的情况下，同意与
出质人在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日内解除股权质押手续，
并共同出具了上述承诺，各方具备履行解除质押承诺的能力，该承诺均为各方
真实的意思表示，合法有效。
（二）上述质押行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定，是否构成本次交易的法律障碍
除上述股权出质情形外，标的资产不存在其他质押等权利限制情形，也不存
在司法冻结、权属纠纷、公司章程约定不得转让等限制其转让的情形。
质押行为是为债权做担保，在债权的实现得以有效保障的情况下，质权人、
出质人将共同按承诺解除质押手续，各方具备履行解除质押承诺的能力，该承诺
均为各方真实的意思表示，合法有效。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在实质性法律障碍，并能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）
项的规定，不构成本次交易的法律障碍。
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反馈问题六：
申请材料显示，截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业存在关联方资金占用情
况，其中应收只楚集团款项余额为 10,483.37 万元。2015 年 12 月 4 日，只楚药
业与只楚集团、电缆厂签署协议，欠款由只楚集团下属公司电缆厂取得的本次
交易的现金对价予以偿还，直接由福安药业支付给只楚药业。请你公司补充披
露：1）上述安排是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定。2）只楚药业防止关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾
问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述安排是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定
截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业存在关联方资金占用情况，其中应收只
楚集团款项余额为 10,483.37 万元，款项性质主要是借款、代为垫付的电费。
代为垫付的电费、应付土地租金属于只楚药业与只楚集团在正常的生产经营中
发生的资金往来，该等资金往来不存在违反相关法律法规的情形。
截至 2016 年 3 月 4 日，只楚集团已将上述欠款本金及相应利息归还只楚药
业，至此，只楚集团占用只楚药业资金问题已解决。
基于以上，只楚药业已不存在关联方资金占用问题，符合《<上市公司重大
资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
二、只楚药业防止关联方资金占用制度建立及执行情况
本次交易前，只楚药业未单独制定防止关联方资金占用制度。
本次交易完成后，福安药业将持有只楚药业 100%股权，只楚药业作为上
市公司的全资子公司应遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
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外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的相关规定。
福安药业作为上市公司已在公司章程及其他规章制度中规定了防止关联方
资金占用的制度，该等制度适用于全资子公司，只楚药业在本次交易完成后，
将适用和遵守福安药业相关的防止关联方资金占用的制度，防止资金占用情形
的发生。
为保障防止关联方资金占用的相关制度能够有效执行，福安药业聘请的审
计机构将根据上述规定，在为福安药业年度财务会计报告进行审计工作中，对
福安药业是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，福安
药业应将该等专项说明进行公告。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，只楚集团已归还占用只楚药业资金及相应利
息，资金占用问题已妥善解决，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》的相关规定。只楚药业虽未制定防止关联方资金占用制度，但本次重组
完成后，只楚药业作为福安药业全资子公司，将适用和遵守福安药业相关的防
止关联方资金占用的制度，防止资金占用情形的发生。
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
反馈问题七：
申请材料显示，只楚药业《药品生产许可证》有效期截至 2015 年 12 月 31
日，只楚药业已根据《山东省食品药品监督管理局 2015 年全省换发药品生产许
可证和医疗机构制剂许可证工作方案》向食品药品监督管理局提出《药品生产许
可证》换证申请。请你公司补充披露资质续期手续的办理情况、预计办毕时间、
逾期未办毕的具体应对措施或处置安排、对标的公司未来生产经营的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、只楚药业换证工作进展情况
只楚药业于 2016 年 1 月 1 日获得了山东省食品药品监督管理局换发的编号
为“鲁 20160118”的《药品生产许可证》，有效期至 2020 年 12 月 31 日，生
产地址在山东省烟台市芝罘区烟福路 1 号，生产范围：片剂、硬胶囊剂、小容
量注射剂、冻干粉针剂、颗粒剂、原料药(硫酸庆大霉素、洛伐他汀、卡巴匹林
钙、硫酸新霉素)***，只楚药业换证工作已完成，具备药品生产的相应资质许
可。《药品生产许可证》即将到期问题不会对只楚药业未来生产经营的造成不利
影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，只楚药业已获得了山东省食品药品监督管理
局换发的编号为“鲁 20160118”的《药品生产许可证》，有效期至 2020 年 12
月 31 日，《药品生产许可证》即将到期事宜已解决，不会对只楚药业未来生产
经营的造成不利影响。
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
反馈问题八：
申请材料显示，只楚药业最近三年进行了一次增资和两次股权转让。请你
公司在“最近三年股权转让及增资情况”中补充披露：1）历次增资和股权转让
交易背景，是否评估，转让价格及定价依据。2）历次增资和股权转让价格和本
次交易价格差异的原因。3）历次增资和股权转让是否涉及股份支付。如涉及股
份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、历次增资和股权转让交易背景，是否评估，转让价格及定价依据
历次增资和股权转让交易背景，是否评估，转让价格及定价依据的具体情况
如下：
1、2015 年 9 月，只楚药业增资相关情况
（1）本次增资的背景
考虑到只楚药业未来发展需要，充实只楚药业股本， 2015 年 9 月，只楚
药业召开董事会，同意只楚集团、GP 同比例增资，其中只楚集团增资 10.26 万
美元、GP 增资 503.50 万美元。
（2）本次增资的评估情况
本次增资未进行评估。
（3）增资价格及定价依据
本次增资由只楚药业原股东同比例进行增资，按照 1 美元/1 美元注册资金的
价格进行增资。
2、2015 年 10 月，返程投资架构终止时股权转让
（1）本次股权转让的背景
鉴于 2015 年 9 月 30 日福安药业同 GP、只楚集团、只楚药业签署了《关于
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
烟台只楚药业有限公司之并购合作意向书》，福安药业同只楚药业股东只楚集
团、GP 达成收购只楚药业 100%股权的合作意向。GP 股东中除中祥国际、窦
德献外，其他股东均为或追溯至境内自然人，根据目前国内相关法律法规及中
国证监会的审核要求，为保证本次重组的顺利进行，GP 股东决定终止返程投资
架构。
2015 年 10 月 16 日，只楚药业召开董事会，同意只楚药业做如下股权转
让：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让金额（美元） 交易价格（人民币） 转让比例
1 只楚集团 128.51 0.0001 8.74%
2 电缆厂 338.10 0.0001 23.00%
3 GP 芝楚投资 105.13 0.0001 7.15%
4 楚林投资 305.81 0.0001 20.80%
5 楚锋投资 187.28 3,250.00 12.74%
2015 年 10 月 22 日，芝罘区商务局出具了“烟芝商务[2015]134 号”《关
于同意烟台只楚药业有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
同时，只楚药业获得换发后的“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”《外商投
资企业批准证书》，烟台市工商局亦办理完成上述股权转让的工商变更登记手
续。
本次转让完成后，只楚药业股权股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 只楚集团 157.70 10.73%
2 电缆厂 338.10 23.00%
3 GP 376.00 25.58%
4 楚林投资 305.81 20.80%
5 楚锋投资 187.28 12.74%
6 芝楚投资 105.13 7.15%
合计 1,470.02 100.00%
（2）本次股权转让的评估情况
本次股权转让未进行评估。
（3）股权转让价格及定价依据
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
鉴于本次股权转让主要为给予管理层一定比例的奖励、妥善解决历史遗留
职工股问题、终止返程投资架构。其股权转让价格及定价依据分别为：
1）为感谢只楚药业管理团队主要成员刘洪海、唐茂锋为只楚药业发展做出
的贡献，GP 股东经协商，决定将只楚药业 12.74%的股权以 3,250 万元人民币
价格转让给刘洪海、唐茂锋。鉴于只楚药业为中外合资企业，境内自然人不能
直接持有只楚药业股权，该部分股权由刘洪海、唐茂锋合伙设立的楚锋投资承
接该部分股权。
2）李世勋将其间接持有的 7.15%股权以名义价格 1 元人民币转让给芝楚投
资，用以解决职工股问题；
3）GP 将其持有股权分别以名义价格 1 元人民币转让给只楚集团、电缆厂、
楚林投资，其中转让给只楚集团、电缆厂部分系李世勋将其间接持有只楚药业
股权赠予只楚集团；转让给楚林投资部分系将境内自然人通过 GP 间接持有只
楚药业股权转回境内。
3、芝楚投资将其持有的只楚药业 7.15%股权转让给楚安投资
（1）本次股权转让的背景
芝楚投资系为解决职工股设立的持股平台，楚安投资系为解决职工股提供
资金设立的过桥主体，在妥善解决职工股的前提下，2015 年 11 月 2 日，芝楚投
资与楚安投资签署股权转让协议，将其持有的只楚药业 105.13 万美元出资以
10,727.41 万元全部转让给楚安投资。
本次转让完成后，只楚药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 只楚集团 157.70 10.73%
2 电缆厂 338.10 23.00%
3 GP 376.00 25.58%
4 楚林投资 305.81 20.80%
5 楚锋投资 187.28 12.74%
6 楚安投资 105.13 7.15%
合计 1,470.02 100.00%
（2）本次股权转让的评估情况
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
本次股权转让未进行评估
（3）股权转让价格及定价依据
本次股权转让系参考本次重组，按照只楚药业 100%股权估值 15 亿元定
价，芝楚投资将其持有的只楚药业 105.13 万美元出资以 10,727.41 万元全部转
让给楚安投资。
二、历次增资和股权转让价格和本次交易价格差异的原因
1、2015 年 9 月，只楚药业增资价格和本次交易差异的原因
2015 年 9 月，只楚药业增资系只楚药业原股东同比例增资，本次增资完成
后，只楚药业股权结构未发生变化，故本次增资按照 1 美元/1 美元注册资本进
行增资。
2、2015 年 10 月，返程架构终止时股权转让价格和本次交易价格差异的原
因
（1）GP 将其持有的 12.74%股权转以 3,250 万元价格转让给楚锋投资，其
与本次交易作价存在较大差异的原因
1）两次交易的交易性质不同
2015 年 10 月，GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权转让给楚锋投资，系
GP 股东基于对刘洪海、唐茂锋多年来带领企业从持续亏损到具备良好的盈利能
力的奖励；本次重组系福安药业同只楚药业股东之间基于对只楚药业未来发展
前景一致看好，双方基于市场化的商业合作行为。因此在估值上存在一定差
异。
2）两次交易的交易条件不同
2015 年 10 月，GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权转让给楚锋投资，系
对刘洪海和唐茂锋过往工作业绩的认可，不附加任何条件；而本次重组过程
中，根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承
诺补偿协议》，本次交易中存在业绩承诺、业绩承诺补偿、股东锁定承诺、任职
期限等约束和限制性条款，两次交易的条件不同估值上存在一定差异。
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
3）两次交易定价依据不同
2015 年 10 月，GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权转让给楚锋投资，以
只楚药业 2014 年末未经审计的财务数据为作价依据。本次交易是根据天健兴业
于 2015 年 11 月出具的《资产评估报告》确认只楚药业 100%股权评估值为
150,314.24 万元，最终各方协商一致确认本次交易作价 150,000 万元。
（2）GP 将其持有的只楚药业股权以 1 元人民币价格分别转让给只楚集团、
电缆厂、楚林投资、芝楚投资，其与本次交易作价存在较大差异的原因
1）GP 将其持有的只楚药业股权以 1 元人民币价格转让给只楚集团、电缆
厂，系李世勋将其间接持有只楚药业股权无偿赠予只楚集团，故同本次交易价
格存在较大差异；
2）GP 将其持有的只楚药业股权以 1 元人民币价格转让给芝楚投资，系李
世勋将其间接持有只楚药业股权赠予芝楚投资，用以解决职工股问题，故同本
次交易价格存在较大差异；
3）GP 将其持有的只楚药业股权以 1 元人民币价格转让给楚林投资，系返
程投资架构终止过程中境内自然人将其通过 GP 间接持有股权转回境内，该次
股权转让股权实际持有人并未发生变更，故同本次交易价格存在较大差异。
三、历次增资和股权转让是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企
业会计准则》相关规定
只楚药业历次增资和股权转让过程中，除 GP 将其持有的只楚药业 12.74%
股权以 3,250 万元人民币转让给楚锋投资涉及股份支付外，其他增资和股权转
让行为均不涉及股份支付。
GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权以 3,250 万元人民币转让给楚锋投资
系 GP 股东基于只楚药业董事长刘洪海、总经理唐茂锋多年来带领企业从持续
亏损到具备良好的盈利能力的奖励，同时考虑到该次股权转让行为是在福安药
业对只楚药业进行重组的背景下实施，且刘洪海和唐茂锋作为公司股东和高
管，承诺在福安药业完成对只楚药业的收购后持续为只楚药业提供相应的管理
服务，因此该次股权转让构成授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，股
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
权转让协议获得批准的日期（2015 年 10 月 22 日）为股份授予日。
只楚药业将在 2015 年，将刘洪海、唐茂锋受让只楚药业股权支付的对价与
本次重组股权评估公允价值之间的差额 15,860 万元计入只楚药业 2015 年度管
理费用，对只楚药业 2015 年净利润影响较大，但不会对只楚药业经营情况、未
来发展及扣除非经常性损益后净利润产生影响。
根据《企业会计准则第 11 号——股权支付》第五条，授予后立即可行权的
换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得
批准的日期。第七条，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和
所有者权益总额进行调整。
刘洪海、唐茂锋受让只楚药业股权支付的对价与本次重组股权评估公允价
值之间的差额 15,860 万元，只楚药业将在 2015 年度报告中确认 15,860 万元股
份支付相关的管理费用，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规
定。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》，
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相
关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力
做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本次股权转让虽然按照股份支付
进行会计处理，但本次股权转让行为与只楚药业的主营业务和其他经营业务无
直接关系，且属于一次性交易，性质特殊，具有偶发性，如果作为经常性损益
列报将影响表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。因此，上述股
份支付确认的管理费用作为非经常损益列报，符合《公开发行证券的公司信息披
露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：只楚药业自 2013 年以来，发生的增资及股权
转让行为均具有真实的交易背景，增资及股权转让过程中虽未进行评估，但在
增资和股权转让过程中定价合理，具备充分的定价依据；GP 将其持有的只楚药
业 12.74%的股权以 3,250 万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋，是在福安药
业对只楚药业进行重组的背景下实施，同时刘洪海和唐茂锋已签署书面文件承
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
诺在福安药业完成对只楚药业的收购后持续为只楚药业提供相应的管理服务，
因此本次股权转让构成授予后立即可行权的以权益结算的股份支付。上述股份
支付确认的管理费用作为非经常损益列报，符合《公开发行证券的公司信息披露
规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
反馈问题九：
申请材料显示，只楚药业为国内经营规模领先的专业硫酸庆大霉素原料药
生 产 企 业 之 一 ， 2013 年 、 2014 年 、 2015 年 1-9 月 产 销 量 分 别 达
334,084BOU、391,268BOU、312,999BOU 的供应规模，据 IMS 数据显示，市
场占有率约为 25%。请你公司：1)补充披露产能、产量、销量均为折算 BOU 依
据，补充解释 BOU 含义，根据环保核定产能、出口统计数据计算单位为吨，披
露其折合重量。2）补充披露计算产能的依据、方法及制约产能的主要瓶颈。3）
核查相关出口统计数据，补充披露只楚药业主要产品出口份额、数量和价格。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、产能、产量、销量均为折算 BOU 依据，补充解释 BOU 含义，根据环保
核定产能、出口统计数据计算单位为吨，披露其折合重量
BOU 为十亿有效单位，是药物效价强度的计量单位，表示药物达到一定药
理效应所需的剂量，反应药物与受体的亲和力。只楚药业 2013、2014、2015
年 1-9 月硫酸庆大霉素效价为 1BOU 约为 1.695KG。
折合后，只楚药业报告期内产能、产量情况如下：
种类 年份 产能 产量 产能利用率
2015 年 1-9 月 800 530 88.68%
硫酸庆大霉素原料药
2014 年 800 663 83.14%
（吨）
2013 年 600 566 64.66%
2015 年 1-9 月 20,000 6,070 40.47%
小容量注射剂（万支） 2014 年 20,000 8,597 42.99%
2013 年 20,000 7,761 38.80%
2015 年 1-9 月 2,400 711 39.51%
无菌注射剂（万瓶） 2014 年 2,400 720 30.00%
2013 年 500 489 97.80%
2015 年 1-9 月 100,000 33,640 44.85%
片剂（万片） 2014 年 100,000 50,801 50.80%
2013 年 85,000 67,460 79.37%
2015 年 12 月 30 日，烟台市环保局出具《关于对烟台只楚药业有限公司硫
酸庆大霉素产品项目的备案意见》（烟环评函[2015]238 号），只楚药业硫酸庆大
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
霉素原料药环评批复产能为 800 吨/年。
折合后，只楚药业报告期内出口情况如下：
产品 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
硫酸庆大霉素出口（吨） 28.44 32.04 17.49
二、产能、产量计算方法及制约产能的主要瓶颈
1、产能、产量计算方法
产能是企业参与生产的全部固定资产，在既定的组织技术条件下，所能生
产的产品数量。只楚药业现拥有 3 条通过 GMP 认证的药品生产线，生产技术人
员 120 名，在上述生产线及人员数量条件下，只楚药业目前硫酸庆大霉素（原
料药、制剂）年产能分别约为 800 吨、小容量注射剂 20,000 支、无菌注射液
2,400 万瓶、片剂 100,000 万片。
2、制约产能的主要瓶颈
只楚药业核心产品硫酸庆大霉素（原料药、制剂）及洛伐他汀（原料药、制
剂）所需的主要原材料如玉米、大豆等均由认证合格的供应商所提供；企业目前
可独立、自主完成产品生产所需的各项工艺，其主要产品硫酸庆大霉素（原料药、
制剂）及洛伐他汀（原料药、制剂）的生产线相互之间具有通用性。制约产能的
主要瓶颈主要由以下几个方面：
（1）生产线的规模；
（2）环保处理设施的处理能力；
（3）符合公司标准的熟练的技工。
三、主要产品出口份额、数量和价格。
只楚药业主要出口产品为硫酸庆大霉素原料药，根据只楚药业生产统计情况
及 IMS 数据库，只楚药业主要出口产品为硫酸庆大霉素原料药，详细情况如下：
价格（元
种类 年份 数量（吨） 出口份额
/BOU）
硫酸庆大霉素原料药 2015 年 1-9 月 17.49 960.42 ——
（吨） 2014 年 32.04 926.60 27.0%
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
2013 年 28.43 922.61 26.8%
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，BOU 为十亿有效单位，是药物效价强度的计
量单位，表示药物达到一定药理效应所需的剂量，反应药物与受体的亲和力。
在既定的品种和纯度情况下，1BOU 约为 1.695KG。已在重组报告书中将产
能、出口等相关数据折算为吨，目前制约只楚药业产能的主要因素有生产线规
模、环保设施处理能力、熟练的技工人数等。
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反馈问题十：
申 请 材 料 显 示 ， 报 告 期 内 只 楚 药 业 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 24.10% 、
27.45%、34.31%，逐年提升。请你公司结合只楚药业主要产品竞争优势和市
场地位，及同期同行业上市公司同类产品毛利率情况及变化趋势，补充披露其
毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、只楚药业主要产品收入、成本及毛利率变动情况分析
报告期内，只楚药业主要产品收入、成本及毛利率情况如下：
2013 年
产品名称 销售数量 累计收入（万元） 累计成本（万元） 毛利率
硫酸庆大霉素 280,049.33（BOU） 29,360.01 21,266.87 27.57%
注射用硫辛酸 541.32（万支） 1,499.84 1,113.54 25.76%
合计 30,859.85 22,380.41 27.48%
注：上述产品收入占只楚药业 2015 年主营业务收入的 85.19%。
2014 年
产品名称 销售数量 累计收入（万元） 累计成本（万元） 毛利率
硫酸庆大霉素 440,277.78（BOU） 48,886.42 35,732.98 26.91%
注射用硫辛酸 699.59（万支） 3,738.41 1,185.35 68.29%
合计 52,624.83 36,918.33 29.85%
注：上述产品收入占只楚药业 2015 年主营业务收入的 89.41%。
2015 年 1-9 月
产品名称 销售数量 累计收入（万元） 累计成本（万元） 毛利率
硫酸庆大霉素 297,316.25（BOU） 34,747.97 23,687.05 31.83%
注射用硫辛酸 605.17（万支） 4,101.98 1,006.36 75.47%
合计 38,849.94 24,693.42 36.44%
注：上述产品收入占只楚药业 2015 年主营业务收入的 90.52%。
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只楚药业主要产品毛利率变动原因如下：
1、报告期内，只楚药业硫酸庆大霉素产品毛利率变动的主要原因
（1）行业标准提升助推产品销售规模扩大、市场占有率提高
报告期内，随着《药典》（2010 版）的实施其对产品质量要求更为严格，同
时，国家在环保方面的要求逐步提高，国内相关厂商由于生产技术落后、环保
不达标等因素，逐步退出硫酸庆大霉素原料药市场；只楚药业作为国内最大的
硫酸庆大霉素原料药生产企业，持续进行技术研发和环保投入，因此，公司产
品国内市场占有率逐步提高。报告期内，公司硫酸庆大霉素国内销售金额分别
为 13,880.57 万元、31,370.71 万元、24,836.31 万元，增长迅速。
（2）产品结构变化
报告期内，公司硫酸庆大霉素原料药毛利率波动的主要原因是销售结构变化
造成的，公司硫酸庆大霉素分为 BP 版本（主要用于出口）和 CP 版本（主要用
于国内销售），其中 CP 版本单价较高，报告期内，公司内销和出口产品均价变
化情况如下：
单位：元/十亿
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产 品
单价 变动 单价 变动 单价
硫酸庆大霉素内销 1,279.47 2.47% 1,248.61 0.99% 1,236.36
硫酸庆大霉素出口 960.42 3.65% 926.60 0.43% 922.61
报告期内，公司内销比例逐年提高，销售产品结构变化导致均价有所上
涨，同时，内销产品毛利率相对较高，尤其是 2015 年 1-9 月，公司内销比例占
比达 71.48%，高于 2013 年和 2014 年的 47.28%和 64.17%。从而毛利率水平
有所提升。
（3）产品成本相对稳定
报告期内，只楚药业硫酸庆大霉素原料药单位成本变动情况如下：
单位：人民币，元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
硫酸庆大霉素综合单位成本 759.40 811.60 796.70
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
由上可见，报告期内，公司硫酸庆大霉素原料药产品成本主要由电力、蒸汽
以及淀粉等构成，同时，公司主要采用生物发酵法生产硫酸庆大霉素，产品收率
亦是影响公司生产成本进而影响毛利率水平的重要因素。
2、报告期内，只楚药业注射用硫辛酸产品价格上涨，市场规模扩大，提升
综合毛利率
报告期内，只楚药业注射用硫辛酸产品毛利率上涨主要受产品价格上涨影
响。经前期市场开拓，只楚药业注射用硫辛酸产品市场规模迅速扩大，已渡过
市场开拓期，且只楚药业 2014 年 4 月完成新版 GMP 认证，经与经销商协商，
自 2014 年 5 月 20 日调整注射用硫辛酸结算价格，故 2014 年度公司注射用硫
辛酸价格大幅上涨。2015 年只楚药业注射用硫辛酸价格继续按 2014 年 5 月 20
日上调后价格结算，2014 年全年系调整前和调整后结算价格的加权平均值（5
月 20 日前按调整前价格结算， 5 月 20 日后按调整后价格结算），故 2015 年
注射用硫辛酸价格继续呈现一定幅度上涨。因此，价格和销量的不断增长，导
致只楚药业注射用硫辛酸产品毛利率的不断增加，从而影响只楚药业综合毛利
率提升。
3、只楚药业主要产品竞争优势分析
只楚药业的主要产品为硫酸庆大霉素和硫辛酸，其中硫酸庆大霉素为其核
心产品，在抗感染药领域细分市场取得了突出的竞争地位。只楚药业硫酸庆大
霉素的竞争优势体现为：
（1）成本优势
只楚药业原料药生产的成本优势具有整体性特征，不仅体现在原辅料、劳
动力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性生产要素的较低投入，还体现在
研发、管理以及营销等软性经营要素方面，同时只楚药业经过多年的研发投
入，逐步掌握了优良的菌种和先进的发酵工艺。只楚药业的上述成本优势与国
内基础化工产业的相对成熟、劳动力供应的相对丰富以及常规制药设备的配套
齐全等因素一起构成了硫酸庆大霉素原料药产品参与全球市场竞争的核心竞争
力。
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
（2）工艺优势
只楚药业重视产品生产技术的革新与工艺的改进优化，围绕硫酸庆大霉素
原料药的发酵工艺、清洗工艺、分装工艺等核心技术，经过多年的不断探索研
发和反复试验攻关，只楚药业成功研发了“一种用于庆大霉素原料药的反应装
置”、“硫酸庆大霉素的制备方法”等专利技术，有效克服了传统技术工艺的
不足，使大规模生物发酵技术成为只楚药业的核心竞争力之一，大幅提高了硫
酸庆大霉素的生产精度、提升了反应速率，有效降低了生产底物的浪费、降低
了生产直接成本和环保成本。
（3）先发优势
由于硫酸庆大霉素具有无残留的优势，荷兰、法国等欧洲发达国家和地区
为硫酸庆大霉素主要消费区域之一，其市场监管也较为严格，进入上述市场不
仅有较高的产品质量要求，还需要熟悉药物进出口相关程序，与客户建立良好
的长期合作关系。
只楚药业自 1996 年开始开拓海外市场，截止 2015 年 9 月 30 日，只楚药
业硫酸庆大霉素原料药已销往亚洲、欧洲、南美洲的多个国家和地区，形成了
较为明显的先发优势。
（4）生产规模优势
只楚药业生产销售庆大霉素原料药多年，目前已为国内经营规模领先的专
业硫酸庆大霉素原料药生产企业之一。在持续增长的产销规模下，只楚药业与
供应商建立了稳定的合作关系，确保了原材料价格的最优化；与经销商联合开
拓销售渠道，降低销售费用。经过多年的努力，规模经济效益已成为公司参与
市场竞争的重要优势之一。
4、只楚药业综合毛利率变动情况与同行业上市公司比较情况
综合毛利率%
公司名称
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
鲁抗医药 18.5104 17.8687 16.7243
灵康药业 60.3672 60.8895 59.1145
华北制药 16.9212 16.2117 10.2581
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
海南海药 43.3658 41.0381 42.2017
京新药业 51.3121 46.5986 41.0487
只楚药业 31.3100 27.4500 24.1000
上表中同行业上市公司主要包括生产销售抗生素原料药为主（鲁抗医药、华
北制药）、生产销售抗生素原料药和制剂类产品相结合（海南海药、京新药业）、
生产销售注射类制剂产品为主（灵康药业）。只楚药业的综合毛利率居于中间水
平，各上市公司综合毛利率 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月基本呈现逐年上
升的态势，与只楚药业综合毛利率变化趋势接近。
基于以上，随着只楚药业产品竞争力的不断增强和销售规模的不断扩大，
报告期内其毛利率呈现逐步上升的趋势，其变动是合理的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，随着只楚药业产品竞争力的不断增
强和销售规模的不断扩大，报告期内其毛利率程序逐步上升的趋势，其变动同行
业具有一致性，是合理的。
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反馈问题十一：
申请材料显示，报告期内，只楚药业管理费用占营业收入的比例分别为
10.25%、10.37%和 9.06%。请你公司补充披露：1）研发投入金额及占收入比
例。2）是否符合高新技术企业标准，是否存在资本化及研发投入变化的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、只楚药业研发投入金额及占收入比例
只楚药业研发投入金额及占收入比例情况如下：
金额单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
开发支出（资本化研发费） 1,421,292.93 282,922.54 47,792.67
管理费用中研发费 15,290,886.79 21,957,603.25 15,693,545.71
研发投入合计 16,712,179.72 22,240,525.79 15,741,338.38
营业收入 429,239,376.56 588,662,277.41 365,067,798.23
研发投入占营业收入比例% 3.89 3.78 4.31
二、只楚药业研发投入是否符合高新技术企业标准
只楚药业分别于 2014 年 10 月 31 日被山东省科学技术厅、山东省财政局、
山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定为高新技术企业，领取证书编
号为 GR201437000755 的高新技术企业证书；于 2011 年 10 月 31 日领取证书
编号为 GF201137000503 的高新技术企业证书；证书有效期 3 年。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）5，企业近
三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发
费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
5
2016 年 1 月 29 日，科技部、财政部、国家税务总局以国科发火〔2016〕32 号印发修订后的《高新技术
企业认定管理办法》。2008 年印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）予以废止。
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2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于 60%；
只楚药业最近两年及一期，营业收入分别为 42,923.94 万元、58,866.23 万
元、36,506.78 万元，均超过 2 亿元，研发投入 2015 年 1-9 月、2014 年、2013
年研发投入占营业收入比例分别为 4.31%、3.78%、3.89%，符合高新技术企
业标准。
三、是否存在资本化及研发投入变化的原因
管理费用中研发费占比情况如下：
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
管理费用中研发费 15,290,886.79 21,957,603.25 15,693,545.71
管理费用 38,900,186.23 61,039,931.03 37,431,449.89
研发费占管理费用比例% 40.34 35.97 40.85
报告期内，只楚药业资本化研发支出金额分别为 142.13 万元、28.29 万
元、4.78 万元，金额相对较小，对管理费用占营业收入比例影响也较小。2014
年管理费用中研发费较 2013 年增加，但占管理费用的比例降低，主要原因是
2014 年核销资产损失 1,342.31 万元，扣除该因素后研发费用占管理费用的比例
为 46.11%，高于 2013 年比例。
由于研发费占管理费用比例较大，其对管理费用占营业收入比例影响较
大，但由于研发费用占收入比例波动幅度较小，其对管理费用占营业收入比例
的结果影响也较小。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，只楚药业研发费用投入符合高新技术企业标准，
报告期内，研发费用占收入比例波动幅度较小，其对管理费用占营业收入比例的
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结果影响也较小。
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反馈问题十二：
申请材料显示，只楚药业收益法评估中经营性资产折现值为 14.55 亿元。
请你公司：1）补充披露收益法评估中未来各年度企业自由现金流预测情况。2）
结合同行业可比公司及只楚药业竞争地位、最近一期的财务情况，补充披露只
楚药业主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及
判断依据。3）结合 2015 最近一期实际经营情况，补充披露 2015 年预测销售收
入数据的合理性及 2015 年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估中未来各年度企业自有现金流预测情况
收益法评估中未来各年度企业自有现金流预测情况如下：
金额单位：人民币万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
10-12 月
一、营业收入 13,493.97 61,373.91 66,285.17 69,527.48 72,935.73 72,935.73
减：营业成本 9,322.87 40,888.40 43,236.47 45,506.76 48,316.74 48,316.74
税金及附加 119.40 542.89 586.30 614.97 645.09 645.09
销售费用 128.36 533.04 579.53 619.22 662.01 662.01
管理费用 1,873.36 6,072.36 6,531.95 6,884.60 7,261.73 7,261.73
财务费用 278.27 598.20 613.00 622.76 622.76 622.76
其中：利息支出 103.32 413.28 413.28 413.28 413.28 413.28
资产减值损失
加：公允价值变动损
益
投资收益
二、营业利润 1,771.71 12,739.01 14,737.92 15,279.17 15,427.39 15,427.39
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 1,771.71 12,739.01 14,737.92 15,279.17 15,427.39 15,427.39
所得税税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
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2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
10-12 月
减：所得税 265.76 1,910.85 2,210.69 2,291.88 2,314.11 2,314.11
四、净利润 1,505.95 10,828.16 12,527.23 12,987.30 13,113.28 13,113.28
加：折旧与摊销 1,049.42 4,353.51 4,353.51 4,353.51 4,353.51 4,353.51
加：税后利息支出 87.82 351.29 351.29 351.29 351.29 351.29
减：资本性支出 614.60 2,461.00 2,461.00 2,461.00 2,461.00 2,461.00
减：营运资金追加额 2,123.50 173.79 225.24 110.29 93.35 -
五、自由现金流 -94.91 12,898.17 14,545.79 15,120.81 15,263.73 15,357.08
二、只楚药业主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨
慎性要求及判断依据
本次盈利预测结合国家政策、市场需求情况，并结合同行业可比公司及只楚
药业竞争地位、最近一期的财务情况，在对只楚药业的核心竞争力以及其产品特
点、销售模式进行分析，采用了适当的方法对只楚药业主要的产品销量、单价、
毛利率进行了测算，相关数据的选取是谨慎性的，判断依据是充分的，具体情况
如下：
1、同行业可比公司及只楚药业竞争地位分析
（1）同行业可比公司竞争地位分析
①普洛药业（000739.SZ）
普洛药业是一家主要从事医药中间体、化学原料药及制剂、天然药物的生
产、经营、研发的上市公司。
主要产品类型为抗生素类抗感染制剂、抗肿瘤制剂、循环系统用制剂、医
药中间体、原料药、植物类中药制剂。普洛药业是国内医药行业具有相当规模
和重大影响力的大型企业，并向国际化企业迈进。
②京新药业（002020.SZ）
京新药业是一家集研、产、销于一体的医药上市公司。公司产品包括化学
药、传统中药和生物制剂三大类，主要涉及心脑血管、消化类和精神神经领
域。心脑血管系统用药“京必舒新”是国内首个出口英国市场的化学制剂产品；
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“超级他汀——京诺”产销量在国产同类药品中排名第一；京可新（匹伐他汀钙分
散片）为国内首家获制剂分散片注册批件；精神神经类用药“唯他停”是首家上市
的国产盐酸舍曲林制剂，成功打破了该品种被外企垄断的局面，占据了国产品
牌的第一市场份额。
公司是一家拥有博士后工作站的国家重点高新技术企业，是国内最大氟喹
诺酮类药物生产基地。主导产品环丙沙星、左氟沙星全国产销量第一。先后开
发出具有自主知识产权的牛膝多糖、白术多糖等一大批附加值高的国家级新
药。
③信立泰（002294.SZ）
信立泰作为国内心脑血管领域自主创新龙头企业和国家火炬计划重点高新
技术企业，主要从事高端处方药、介入医疗器械等生物医药产品研发、生产、
销售，产品发展的主要领域包括心血管、抗感染、肿瘤以及糖尿病。在心血管
方面，现有产品包括：拥有自主知识产权的国家 1.1 类抗高血压新药阿利沙坦
酯（商品名：信立坦，被评为 2013 年中国十大重磅处方药第 2 名）、抗血小板
凝聚的拳头产品泰嘉以及泰加宁、信达怡、介入医疗器械等，在抗血小板凝
集、抗高血压、微创介入等细分市场和治疗领域形成至上而下，优势协同的产
品梯队。
公司 80％的产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，其中泰嘉、信敏汀
被认定为“国家重点新产品”，硫酸氢氯吡格雷及其制剂项目获得“广东省科技进
步奖三等奖”。
④华海药业（600521.SH）
华海药业是一家集医药制剂和原料药为一体的制药企业，是国家重点高新
技术企业，国家创新型企业，浙江省医药工业十强企业。
公司是国内特色原料药行业的龙头企业，特别是心血管普利类、沙坦类药
物领域，公司拥有核心技术，目前在国际上生产品种最多，技术水平领先，是
全球最大的普利类和沙坦类药物供应商。
（2）只楚药业竞争地位分析
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只楚药业主营抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的研发、生产和销售。
自成立以来，只楚药业坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，
多个核心产品市场地位突出。主导产品涵盖抗感染药物、血脂调节药物两大领
域，截止 2015 年 9 月末，公司共计取得了 82 个制剂、原料药生产批准文件，
其中 48 个品种被列为甲类医保目录，30 个品种被列入国家基药目录，核心产品
庆大霉素原料药已通过美国 DMF 登记，根据南方所 2013 年对全国医药市场的
统计，只楚药业多个主导产品市场份额居行业前列，如抗感染药物庆大霉素原
料药、制剂，在细分市场中份额均跻身行业第 6 位。
2、只楚药业最近一期的财务情况
根据 2015 年 10-12 月未审会计报表，只楚药业实现营业收入 12,352.10 万
元，净利润为 2,251.43 万元，分别占 2015 年全年预测营业收入的 22.35%、净
利润的 22.51%。主要财务指标如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 1-12 月 其中：2015 年 10-12 月
一、营业收入 55,276.04 12,352.10
减：营业成本 36,710.94 8,518.11
营业税金及附加 508.62 89.89
销售费用 423.91 97.60
管理费用* 5,030.97 1,140.96
财务费用 22.04 -92.78
资产减值损失 923.75 -42.89
加：公允价值变动收益 -
投资收益 12.51 -
二、营业利润 11,668.31 2,641.21
加：营业外收入 135.06 29.25
减：营业外支出 27.93 14.72
三、利润总额 11,775.45 2,655.74
减：所得税费用 1,772.26 404.31
四、净利润 10,003.18 2,251.43
注：上表中管理费用剔除了股份支付费用 15,860 万元的影响。
3、只楚药业主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取依据及谨慎性
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分析
只楚药业历史销售产品类型可以分为原料药、制剂两大类，历史期（本文若
无特殊说明，历史期指 2013 年至 2015 年 1-9 月）经审计后的营业收入情况详
见下表：
历史期营业收入情况表
金额单位：人民币万元
2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
项目
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
原料药 30,720.56 83.40% 51,058.89 85.68% 35,938.95 83.43%
主营业务收入
制剂 5,503.80 14.94% 7,800.29 12.62% 6,977.92 16.56%
其他业务收入 610.55 1.66% 7.05 1.70% 7.07 0.01%
合计 36,834.91 100% 58,866.23 100% 42,923.94 100%
通过上表的统计数据，历史期只楚药业产品销售结构较为稳定，原料药销
售收入占比为 83%以上，制剂销售收入占比为 15%左右，其他业务占比较小。
本次预测重点对原料药、制剂的销售情况进行预测，其他业务历史销售收入占
比较小，主要为材料销售、其他收入等，因此本次按历史期水平测算。
（1）销量预测分析
原料药主要为硫酸庆大霉素，其中内销部分 2014 年增长较快，主要是由于
国家环保新政策相继出台，很多中小竞争企业环保不达标无法生产，而只楚药
业未受政策影响，因此市场占有率提高，销量大增。经过 2014 年的快速增长，
2015 年 1-9 月销量增长趋势放缓，销量增长率为 3%，只楚药业生产硫酸庆大
霉素多年，质量稳定，本次预测 2016 年至 2019 年销量增长率分别为 3%、
2.5%、2%、1.5%。出口部分 2014 年增长较快，2015 年 1-9 月销量回落，根
据评估人员了解，硫酸庆大霉素出口部分市场占有率较高，销售较稳定，因此
本次按照 2015 年销售量预测，不考虑增长。其他原料药与制剂产品评估人员根
据各产品历史销量情况以及销售部门对于该产品未来的销售规划，对预测期销
量进行预测。
历史期及预测期只楚药业主要产品销量情况详见下表：
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单位：十亿、只、片
2015 年 1-9 2015 年
序 2013 年 2014 年 2015 年
产品名称 月 10-12 月
号
销量 销量 增长率 销量 销量 增长率
一 原料药
1 硫酸庆大霉素内销 112,269.93 251,245.62 123.79% 194,114.52 57,131.10 0.00%
2 硫酸庆大霉素出口 167,779.40 189,032.16 12.67% 103,201.73 34,400.58 -27.21%
二 制剂
1 注射用硫辛酸(0.15 克) 480.24 629.20 31.02% 528.54 176.18 12.00%
2 注射用硫辛酸(0.3 克) 61.08 70.39 15.25% 76.63 25.54 45.15%
3 硫酸庆大霉素片 8,931.79 9,711.50 8.73% 13,103.40 4,367.80 79.90%
4 硫酸庆大霉素注射液 6,809.91 7,091.86 4.14% 3,402.88 1,134.29 -36.02%
（2）单价预测分析
原料药类主要以只楚药业各原料药历史价格平均值为基础，按照近 10 年化
学原料出厂价格指数平均值 2.04%作为增长率。制剂类对于注射用硫辛酸，按
照企业签订的总代合同单价预测；其他产品按照历史期单价水平及未来销售规
划进行预测。
历史期及预测期只楚药业主要产品单价情况详见下表：
单位：人民币元
2015 年 1-9 2015 年 2015
序 2013 年 2014 年
产品名称 月 10-12 月 年
号
单价 单价 增长率 单价 单价 增长率
一 原料药
1 硫酸庆大霉素内销 1,236.36 1,248.61 0.99% 1,279.47 1,282.05 2.57%
2 硫酸庆大霉素出口 922.61 926.60 0.43% 960.42 936.54 2.36%
二 制剂
1 注射用硫辛酸(0.15 克) 27,045.37 50,537.99 86.86% 62,712.17 62,712.17 24.09%
2 注射用硫辛酸(0.3 克) 32,910.71 79,348.61 141.10% 102,748.57 102,748.57 29.49%
3 硫酸庆大霉素片 621.51 642.81 3.43% 640.12 640.12 -0.42%
4 硫酸庆大霉素注射液 2,073.72 2,069.86 -0.19% 1,969.87 1,969.87 -4.83%
（3）毛利率预测分析
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本次预测的毛利率主要系通过对主要产品的销售价格和销售成本分别预测
从而预测未来期毛利率的情况。
①对主要产品成本预测
只楚药业的营业成本主要为生产原料药、制剂归集的成本费用，具体包括主
要原辅料、包装材料、工资及附加、制造费用及动力费用等。本次评估人员对营
业成本的预测主要通过以下几个步骤达成：首先，对产品历史成本中的各成本费
用项目进行分析；其次，对不同性质的成本按照不同的方式预测，对于主要原辅
料、包装材料、工资及附加、制造物料、动力水费、动力海水淡化、动力污水站、
动力降压站费用以历史期单位成本为基础，以适当的增长率逐年计算进行预测；
对于制造费用折旧、制造质检费用按照历史期水平确定；对于对于动力电费、动
力蒸汽、动力压缩空气按照单耗、预计单价预测。虽然原料药与制剂的成本项目
占比不同，但费用归集方式一致，因此本次以原料药硫酸庆大霉素产品成本预测
举例说明：
A.硫酸庆大霉素历史期营业成本及其构成概况
硫酸庆大霉素历史期营业成本
金额单位：人民币元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
硫酸庆大霉素单位成本 673.62 759.21 788.23
硫酸庆大霉素成本构成
硫酸庆大霉素 平均占比
主要原辅料 40.12%
包装材料 0.99%
工资及附加 9.86%
制造物料 4.48%
制造费用折旧 6.70%
制造质检费用 1.01%
动力水费 1.45%
动力电费 8.28%
动力蒸汽 7.38%
动力压缩空气 12.07%
动力海水淡化 0.07%
动力污水站 7.01%
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硫酸庆大霉素 平均占比
动力降压站费用 0.58%
小计 100.00%
B.预测期成本预测过程
主要原辅料中主要是玉米粉、玉米淀粉、大豆，故根据近十年农产品集贸
市场玉米、大豆价格指数平均增长率进行测算；包装材料、制造物料，根据工
业原材料近十年 PPI 平均增长率进行测算；工资及附加，根据烟台市城镇就业
人员平均工资涨幅进行测算；制造费用折旧、质检费用主要为固定成本，本次
按不变进行测算；对于动力水费、动力海水淡化、动力污水站、动力降压站费
用，根据燃料、动力类近十年 PPIRM 平均增长率进行预测；对于动力电费、动
力蒸汽、动力压缩空气，预测时以单耗 为基础，根据燃料、动力类近十年
PPIRM 平均值预测单价。其中：动力电费、动力压缩空气，由于近年来电费不
断下调，因此本次预测在 2017 年、2019 年考虑两次增长，其他年度按照前期
水平预测；动力蒸汽，根据烟台市历史期蒸汽供应价格调整状况，平均 2-3 年
调整一次价格，本次预测时由于 2015 年已调整过，因此考虑在 2018 年增长。
主要变动情况如下所示：
变动比例
项目
2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主要原辅料 100.37% 100.37% 100.37% 100.37% 100.37%
包装材料 103.40% 103.40% 103.40% 103.40% 103.40%
工资及附加 109.82% 109.82% 109.82% 109.82% 109.82%
制造物料 103.40% 103.40% 103.40% 103.40% 103.40%
制造费用折旧 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
制造质检费用 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
动力水费 106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%
动力电费 100.00% 100.00% 106.27% 100.00% 106.27%
动力蒸汽 100.00% 100.00% 100.00% 106.27% 100.00%
动力压缩空气 100.00% 100.00% 106.27% 100.00% 106.27%
动力海水淡化 106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%
动力污水站 106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%
动力降压站费用 106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%
根据历史期单位成本，通过以上成本变动比例，可以计算出预测期单位成本，
再根据销量计算各产品营业成本。
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历史期及预测期只楚药业主要产品单位成本情况详见下表：
单位：人民币元
2015 年 1-9 2015 年 2015
序 2013 年 2014 年
产品名称 月 10-12 月 年
号
单位成本 单位成本 增长率 单位成本 单位成本 增长率
一 原料药
1 硫酸庆大霉素内销 673.62 759.21 12.71% 788.23 809.46 5.22%
2 硫酸庆大霉素出口 816.79 881.23 7.89% 812.61 918.52 -1.78%
二 制剂
1 注射用硫辛酸(0.15 克) 18,756.87 15,786.38 -15.84% 14,792.80 15,290.65 -4.72%
2 注射用硫辛酸(0.3 克) 34,831.99 27,285.58 -21.67% 29,295.80 30,270.46 9.15%
3 硫酸庆大霉素片 413.32 430.65 4.19% 445.08 457.55 4.80%
4 硫酸庆大霉素注射液 1,766.89 1,794.95 1.59% 1,718.88 1,793.98 -2.15%
②对主要产品毛利率预测
通过对主要产品价格和成本单价测算出各主要产品的毛利率，主要产品报
告期及 2015 年预测毛利率情况如下：
2015 年 2015 年
序 2013 年 2014 年 2015 年
产品名称 1-9 月 10-12 月 E
号
毛利率 毛利率 增长率 毛利率 毛利率 毛利率 增长率
一 原料药
1 硫酸庆大霉素内销 45.52% 39.20% -13.89% 38.39% 36.86% 37.63% -4.00%
2 硫酸庆大霉素出口 11.47% 4.90% -57.31% 15.39% 1.92% 8.66% 76.80%
二 制剂
1 注射用硫辛酸(0.15 克) 30.65% 68.76% 124.37% 76.41% 75.62% 76.01% 10.55%
2 注射用硫辛酸(0.3 克) -5.84% 65.61% -1223.92% 71.49% 70.54% 71.01% 8.23%
3 硫酸庆大霉素片 33.50% 33.01% -1.47% 30.47% 28.52% 29.49% -10.64%
4 硫酸庆大霉素注射液 14.80% 13.28% -10.23% 12.74% 8.93% 10.84% -18.42%
③只楚药业及同行业可比公司历史期毛利率
只楚药业及同行业可比公司历史期毛利率
指标 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
只楚药业综合毛利率 24.1% 27.5% 34.3%
同行业对比公司综合毛利率 45.89% 47.69% 49.46%
只楚药业预测期毛利率
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指标 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
综合毛利率 30.9% 33.4% 34.8% 34.5% 33.8% 33.8%
通过上述分析可以看出只楚药业毛利率低于同行业对比公司毛利率，本次只
楚药业的主要参数的预测较为谨慎。
三、2015 年预测销售收入数据的合理性及 2015 年预测营业收入及净利润
增长实现的可能性。
1、2015 年预测销售收入数据的合理性
根据 2015 年 10-12 月未审会计报表，只楚药业实际销售收入情况与评估预
测情况对比如下：
单位：万元
2015 年 10-12 月
产品名称
营业收入企业实际 营业收入评估预测 评估比实际差异
原料药收入 10,269.07 11,175.51 906.44
制剂类收入 2,081.41 2,316.10 234.69
其他业务收入 1.62 2.36 0.74
合计 12,352.10 13,493.97 1,141.87
其中主要产品实际销售收入情况与评估预测情况对比如下：
2015 年 10-12 月 2015 年 10-12 月
评估比实际差异
企业实际销售情况 评估预测情况
主要产品
销售收入（万元） 销售收入（万元） 销售收入（万元）
硫酸庆大霉素内销 6,644.22 7,063.46 419.24
硫酸庆大霉素出口 3,428.75 3,173.83 -254.91
注射用硫辛酸(0.15 克) 1,057.35 1,104.86 47.51
注射用硫辛酸(0.3 克) 299.99 262.42 -37.58
硫酸庆大霉素片 144.77 279.59 134.82
硫酸庆大霉素注射液 118.64 223.44 104.80
造成销售收入差异的原因主要是评估预测的销售数量和销售单价与企业实
际销售情况有差异。
销售数量预测原则：
本次评估对于硫酸庆大霉素内销部分：2014 年增长较快，主要是由于国家
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环保新政策相继出台，很多中小竞争企业环保不达标无法生产，而只楚药业未
受政策影响，因此市场占有率提高，销量大增。经过 2014 年的快速增长，
2015 年 1-9 月销量增长趋势放缓，销量增长率为 3%，只楚药业生产硫酸庆大
霉素多年，质量稳定，本次预测 2016 年至 2019 年销量增长率分别为 3%、
2.5%、2%、1.5%。硫酸庆大霉素出口部分：2014 年增长较快，2015 年 1-9 月
销量回落，根据评估人员了解，硫酸庆大霉素出口部分市场占有率较高，销售
较稳定，因此本次按照 2015 年销售量预测，不考虑增长。
对于主要制剂产品，评估人员根据各主要制剂产品历史销量情况以及销售
部门对于上述产品未来的销售规划，对主要制剂产品的预测期销量进行了预
测。
销售价格预测原则：
对于硫酸庆大霉素原料药，原料药价格波动与化学原料药出厂价格指数相
关，对于销售单价的预测，本次预测主要以只楚药业各原料药历史价格平均值
为基础，按照近 10 年化学原料出厂价格指数平均值 2.04%作为增长率。
对于注射用硫辛酸，按照企业签订的总代合同单价预测；其他制剂产品按
照历史期单价水平及未来销售规划进行预测，
本次评估通过以上原则对只楚药业主要产品的销量及单价进行了预测，与
企业实际数略有差异，但是差异不大，因此评估预测较合理。
2、2015 年预测营业收入及净利润增长实现的可能性
根据 2015 年 10-12 月未审会计报表，只楚药业实现营业收入 12,352.10 万
元，净利润为 2,251.43 万元；评估预测只楚药业营业收入 13,493.97 万元，净
利润为 1,505.95 万元，企业实现净利润超过评估预测数较大。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在本次评估过程中，只楚药业主要产品销
量、单价、毛利率等重要参数选取符合谨慎性要求；依据 2015 年只楚药业未审
销售收入及净利润情况，只楚药业 2015 年实现销售收入略低于预测销售收入，
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实现净利润超过预测净利润。
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反馈问题十三：
申请材料显示，本次交易尚需获得相关商务主管部门的批准。请你公司补充
披露上述审批事项审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风
险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、是否需要商务部依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）进行审批。
《管理办法》适用于外国投资者（以下简称“投资者”）对已完成股权分置
改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略
性并购投资（以下简称“战略投资”），取得该公司 A 股股份的行为。
根据上述规定，《管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：（1）
投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；（2）
投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上
市公司已发行股份的 10%；（3）为中长期战略性投资，取得的上市公司 A 股股
份三年内不得转让。
本次交易完成后，新加坡 GP 将持有福安药业 6.58%股份6，低于福安药业
本次交易后已发行股份的 10%；且新加坡 GP 原属于特殊目的公司，除持有只
楚药业股权（以及本次交易后，福安药业股份）外，未从事其他业务，与福安药
业及只楚药业均没有紧密的业务关系，其通过本次交易对福安药业所进行的投
资系为以退出获利为目的的财务性投资。
据此，新加坡 GP 通过本次交易持有福安药业 6.58%股份的行为不具备一
定规模且非为中长期战略投资，不具备《管理办法》规定的战略投资要素，不构
成《管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。
此外，独立财务顾问和东方华银律师还就本次交易是否需要履行《管理办
6
考虑配套融资。
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法》相关审批的事项，向商务部外国投资管理司受理处窗口进行咨询，得到的咨
询回复为：“由于本次交易完成，新加坡 GP 持有福安药业的股份比例低于
10%，因此不需要商务部的审批，受理窗口不接受此文件的申报”。
因此，本次交易完成后新加坡 GP 将持有福安药业 6.58%股份的行为，不
具备《管理办法》规定的战略投资要素，不构成《管理办法》项下的外国投资者
对上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上
市公司进行战略投资的相关审批。
二、应履行的其他商务主管部门的审批程序。
只楚药业为中外合资企业，本次交易完成后将变更为内资企业，根据《中外
合资经营企业法实施条例》(2014 修订)第二十条规定：合营一方向第三者转让
其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理
机构办理变更登记手续。
根据山东省商务厅公布的《进一步下放外商投资审批权限的通知》，山东省
商务厅进一步下放外资审批权限，自 2014 年 1 月 1 日起，将鼓励类、允许类总
投资 3 亿美元以下的外商投资企业设立、变更及注销事项，以及服务业领域中
涉及外商投资专项规定的 13 个行业限额内外商投资企业的设立、变更及注销事
项，下放至各设区市商务主管部门审批。
因此，本次交易尚需烟台市商务局审批，只楚药业将在证监会核准本次交
易后向烟台市芝罘区商务局报送申请审批的材料，并由芝罘区商务局转报烟台
市商务局批准。此外，独立财务顾问和律师认为，只楚药业及交易各方办理该
等审批手续，属于《中外合资经营企业法实施条例》规定的常规审批事项，该等
审批的办理不存在法律障碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，新加坡 GP 将持有福安药
业 6.58%股份不具备《管理办法》规定的战略投资要素，不构成《管理办法》项
下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于
外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批。只楚药业为中外合资企业，
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本次交易完成后将变更为内资企业，只楚药业将在证监会核准本次交易后向烟
台市芝罘区商务局报送申请审批的材料，并由芝罘区商务局转报烟台市商务局
批准。属于《中外合资经营企业法实施条例》规定的常规审批事项，该等审批的
办理不存在法律障碍，但在取得商务局的同意批复之前，交易各方不得对标的
资产进行交割。
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反馈问题十四：
申请材料显示，报告期内，只楚药业曾持有烟台睿特药业有限公司 100%
股权，尚未开展业务，计划从事兽用药的生产、销售业务，因其业务范围与上
市公司发展战略不符，予以剥离。请你公司补充披露：1）剥离的子公司资产业
务具体选择标准，存续的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离业务的情形。
2）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，
是否形成新的同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、剥离的子公司资产业务具体选择标准，存续的资产业务是否完整，是
否存在依赖剥离业务的情形。
烟台睿特药业有限公司（以下简称“睿特药业”）报告期内曾为只楚药业全
资子公司，睿特药业在剥离前未实际开展业务，其计划从事兽用药的生产、销售
业务。只楚药业主营抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的研发、生产和销售，
睿特药业计划从事的业务与只楚药业主营业务没有显著的协同效应，且与福安药
业发展战略不符。
因此，经交易各方协商，同意将睿特药业予以剥离。资产剥离后，只楚药业
主营业务不变，相关资产、人员、财务、机构、业务完全独立运行，存续的资产
业务完整，不存在依赖剥离业务的情形。
二、剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律
风险，是否形成新的同业竞争。
2015 年 9 月，只楚药业与吴新华、孙永国分别签署《股权转让协议》，将
所持睿特药业 100%股权予以转让，协议已得到充分、有效地履行。睿特药业
股东就股权转让事宜作出决议，修订了公司章程，并于 2015 年 9 月 25 日办理
完成工商变更登记手续。
睿特药业目前未实际开展业务，其计划从事兽用药的生产、销售业务，不
会与福安药业、只楚药业产生同业竞争的情形。
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三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，只楚药业剥离睿特药业的剥离程序涉及的《股
权转让协议》已得到充分、有效地履行，睿特药业履行了内部决策程序并办理完
成工商变更登记手续，符合《公司法》等相关法律法规，不存在潜在的法律风险，
未形成新的同业竞争。
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反馈问题十五：
申请材料显示，只楚药业部分固定资产未办理房产证、土地证。请你公司
补充披露：1）房产证、土地证的办理进展情况及预计办毕时间。2）上述资产
对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本
次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。
一、房产证、土地证的办理进展情况及预计办毕时间。
根据山东省国土资源厅关于印发的《山东省建设用地审查报批管理办法》的
通知，只楚药业申请办理土地证需要履行的审批程序主要如下：
（1）烟台市芝罘区国土资源管理部门按照国家有关规定组织报件，报芝罘
区人民政府；
（2）芝罘区人民政府行文，报烟台市人民政府；
（3）烟台市国土资源管理部门审查同意后，报烟台市人民政府呈报山东省
人民政府；
（4）山东省国土资源管理部门审查后，按照法定权限报山东省人民政府；
（5）山东省人民政府批准农用地转用和土地征收后，烟台市、芝罘区人民
政府组织实施征地和供地；
（6）烟台市的国土资源管理部门于每季度第一个月 5 日前将上季度建设用
地情况，按规定报国土资源部和山东省国土资源管理部门备案。
只楚药业目前正在办理烟福路 2 号地块的国有土地使用权出让手续，根据
山东省人民政府于 2015 年 11 月 24 日出具的“鲁政土字[2015]991 号”《建设
用地批件》，同意征收烟台市芝罘区上列建设用地，总计土地 15.08 公顷。烟福
路 2 号地块在该批件所列征收为建设用地的范围内。
由于只楚药业申请办理土地证的地块在厂区内，只楚药业将通过协议转让
的方式取得土地使用权，根据《协议出让国有土地使用权规范》（试行）的规定，
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还将履行供地环节协议出让国有土地使用权的一般程序，主要如下：
（1）公开出让信息，接受用地申请，确定供地方式；
（2）编制协议出让方案；
（3）地价评估，确定底价；
（4）协议出让方案、底价报批；
（5）协商，签订意向书；
（6）公示；
（7）签订出让合同，公布出让结果；
（8）核发《建设用地批准书》，交付土地；
（9）办理土地登记；
（10）资料归档。
只楚药业在取得山东省政府出具的《建设用地批件》后，仍需要依据上述规
定履行供地环节协议出让国有土地使用权的一般程序，鉴于相应程序的履行、
材料的准备、评估和公示等需要一定的办理时间，土地证预计办理的时间是在
2016 年 8 月 31 日之前。烟台市国土资源局芝罘分局已出具《情况说明》，只
楚药业正在使用的烟福路 2 号地块正在依法办理国有土地出让手续，尚不存在
无法办理的法律障碍。
只楚药业在取得土地证后，需要开始办理房产证，应履行的程序主要如
下：
（1）规划建设部门或市建设工程质量监督部门出具《质量监督情况说明》
等文件；
（2）建设部门出具《建设工程施工许可证》、《房屋建筑工程和市政基础
设施竣工验收备案证书》等文件，
（3）城建规划部门出具《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》
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等文件；
（4）消防部门出具《消防审核意见书》、《工程竣工消防验收意见书》等
文件。
（5）房屋管理部门审核并核发房产证。
烟台市芝罘区住房和建设局出具《情况说明》，由于历史原因，只楚药业位
于烟福路 2 号的房产未办理房产证，鉴于只楚药业正在办理国有土地出让手
续，待国有土地出让手续办理完成后，本局将按程序办理房产证。由于只楚药
业土地证尚未办理完毕，根据土地证的办理时间计算，预计房产证办理完成的
时间在 2017 年 12 月 31 日之前。
二、上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施
或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。
（1）只楚药业目前使用土地系租赁居委会所属土地，不在本次评估范围
内，未办理房产证的房产的账面价值为 3,830.78 万元，评估值为 4,823.99 万
元。
（2）在土地证、房产证办理期间以及发生逾期办理的情形下，首先要保障
只楚药业的生产经营不受影响。只楚药业生产经营所用土地均为租赁，租金每
年 150 万元，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2034 年 12 月 31 日止，该等土
地租赁方式能够保障只楚药业在土地证取得之前使用厂区内的土地。
只楚街道办事处出具了《情况说明》，只楚街道办事处尚未接到规划部门关
于烟福路 2 号地块的搬迁、征收的规划；如未来规划发生变更导致企业需搬
迁，将由征收部门按规定提前通知只楚药业，并按相关征收补偿方案规定的标
准依法进行补偿。同时，就只楚药业正在办理的国有土地出让手续及后续规
划、房产证办理手续，如需我办出具相关资料，我办将依法给予协助。
截至本补充独立财务顾问报告出具之日，只楚药业未被相关政府部门要求
其停止使用前述租赁土地、要求拆除、迁出其自建房屋或对其进行行政处罚的
情形，也未与任何第三方就此发生任何过任何争议或纠纷。
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只楚药业股东（楚安投资除外）均出具《关于土地房产事项的承诺函》：“如
果只楚药业因土地出让、建设用地规划、房产证等必要手续无法办理而出现只
楚药业遭受主管部门处罚，或者土地和房屋被政府征收、拆迁，或者正常的生
产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将
由本公司承担相应责任。若因上述事项导致本次重组中的重庆福安药业（集团）
股份有限公司也遭受经济损失的，本公司同时承担相应赔偿责任。
本公司同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投
资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任）。”
（3）本次交易中，由于只楚药业所用土地为租赁方式取得，所有权人为只
楚居委会，因此所用土地不在本次交易评估的范围内，土地证不能如期办理完
毕，不会对本次交易的对价产生影响。房产证不能如期办理完毕的，不会对本
次交易产生重大影响。
由于本次交易的标的资产为只楚药业 100%股权，土地证、房产证的办理
情况不会影响股权的交割，不会对本次交易的整体进程造成重大不利影响。亦
不会对只楚药业未来生产经营造成重大不利影响。
根据只楚街道办事处、只楚居委会、芝罘区国土局、芝罘区住房和建设局
出具的情况说明，以及交易对方（楚安投资除外）出具的《关于土地房产事项的
承诺函》，并结合只楚药业土地证办理的进展情况，只楚药业土地证、房产证尚
未办理完毕的情形，不会对本次交易产生重大不利影响，也不会对只楚药业未
来的生产经营造成重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，只楚药业目前正在办理国有土地出让手续，部
分固定资产未办理房产证、土地证情形将在土地出让手续完成后陆续办理，且相
关主管部门已出具情况说明，本次交易对方（楚安投资除外）已出具《关于土地
房产事项的承诺函》，承诺承担因房产、土地未办理相关证件给只楚药业造成的
损失，因此，该等未办理情形不会对本次交易作价、交易进程产生重大不利影响，
也不会对只楚药业未来的生产经营造成重大不利影响。
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
反馈问题十六：
申请材料显示，只楚药业价值 3,988 万元的生产设备抵押于建设银行烟台
西郊支行，为短期借款 1,000 万元提供抵押担保。请你公司补充披露：1）上述
担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司
的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、上述担保责任到期日及解除的具体方式。
根据只楚药业与中国建设银行股份有限公司烟台西郊支行分别于 2014 年 8
月签订的《最高额抵押合同》（编号：最高额 003）、2015 年 8 月签订的《人民
币流动资金贷款合同》（编号：2015-流贷-37）以及只楚药业、中国建设银行股
份有限公司烟台西郊支行、烟台市工商行政管理局芝罘分局于 2014 年 9 月签订
的《动产抵押登记书》，只楚药业以价值 3,988 万元的机器设备抵押，向中国建
设银行股份有限公司烟台西郊支行借款 1,000 万元。抵押担保对应的主要债务
人为只楚药业；对应的债务金额为 1,000 万元；担保责任期限系 2014 年 8 月 22
日至 2017 年 8 月 22 日；该债务对应担保责任解除方式为上述担保责任到期且
债务人已清偿主合同下全部债务。
2、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，
以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
只楚药业上述抵押借款系正常生产经营的资金周转所需，上述银行贷款及
相应担保按照合同的约定履行，不存在逾期还款的情况。上述抵押的生产设备
价值 3,988 万元，借款金额为 1000 万元，只楚药业上述借款全部用于采购原材
料。截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业负债和所有者权益总计 568,927,023.33
元；报告期内，只楚药业经营情况良好，营业收入和利润增长稳定，预计只楚
药业未来的营业收入和利润也将平稳增长；参与业绩承诺的股东承诺的业绩是
2015 年不低于 0.8 亿元、2016 年不低于 1 亿元、2017 年不低于 1.2 亿元。只
楚药业具有较强的盈利能力，具备到期偿还借款的能力，不存在不能按期解除
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
上述资产权利限制的风险，故不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不
确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，只楚药业的良好的经营情况足够保障及时偿还
银行的借款，发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小，上述担保
事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，也不会对上市公司
资产完整性和未来生产经营产生重大不利影响。
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
反馈问题十七：
请你公司结合只楚药业主营业务开展情况，补充披露只楚药业在生产经营
过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，
包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚
的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安
全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、只楚药业在生产经营过程中是否存在高危险情况。
只楚药业主营抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的研发、生产和销售。
根据《烟台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素等产品项目现状环境影响评估报告
书》（以下简称“《环评报告》”），目前厂区内的工程组成情况包括主体工程
（硫酸庆大霉素车间：6 个发酵车间、2 个提炼车间组成）、综合制剂车间（片
剂、胶囊、冻干粉针、无菌注射针剂组成）、中药提取车间等、辅助工程（质检
中心、危险品贮存、办公楼宿舍、食堂）、公用工程（给排水工程、供电工程、
供气工程、动力工程）、环保工程（2500t/d 废水治理工程、废气治理工程、固
体废物处置设施和噪声处理等）。
项目产能满负荷生产后，产品类别及规模为：硫酸庆大霉素原料药
800t/a、片剂 10 亿片（硫酸庆大霉素片 30360 万片、阿司匹林肠溶片 27240 万
片、乙旋螺旋霉素片 40240 万片、蚕蛹补肾胶囊 960 万粒、颈痛灵胶囊 1200
万粒）、冻干粉针（注射用硫辛酸 2400 万支）、水针（硫酸庆大霉素注射液 2
亿支）、中药提取物 4t/a。
针对高危行业，如：矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品生产企业从事生产活动的，应依照《安全生产许可证条例》办理安
全生产许可证，只楚药业生产经营中不涉及从事高空、高压、易燃、易爆、剧
毒、放射性、高速运输工具等对周围环境有高度危险的作业。
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
芝罘区安全生产监督管理局于 2015 年 10 月 13 日出具《证明》：兹证明烟
台只楚药业有限公司，自 2012 年以来，未发生安全生产事故，也未发生违反有
关安全生产的法律法规等行为而被我局立案处罚的情况。
根据只楚药业主要产品及用途、主要生产工艺流程等情况，只楚药业从事
的生产经营活动不涉及高危险的设备和工艺，不属于高度危险的情况。
二、只楚药业在生产经营过程中是否存在重污染情况。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，只楚药业属于医药
制造业（分类代码 C27），其生产工艺涉及发酵。
环境保护部之前发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进
行环境保护核查的通知》、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市
或再融资环境保护核查工作的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》
等规定虽然已经废止，但对于认定重污染行业还具有指导意义。根据环境保护
部之前发布的规定，只楚药业属于医药制造业，生产工艺涉及发酵，属于重污
染行业。
三、只楚药业环境保护情况
2015 年 6 月 3 日，烟台市芝罘区环境保护局向只楚药业核发“烟芝环排水
字 2015-001 号”《排放重点污染物许可证》，污染物种类：COD，排放方式：
连续排放，排放去向：进入城市污水管网，有效期 2015 年 6 月 3 日至 2016 年
6 月 2 日。
1、只楚药业主要污染物排放情况
根据《环评报告书》，只楚药业污染物排放情况如下：
（1）废水
废水包括生活污水和生产废水，满负荷生产后废水量可达 2647t/d（生活污
水 50t/d、各类生产废水 1682t/d、其他废水 915t/d），其中主要为硫酸庆大霉素
原料药生产中的发酵排水，主要污染物为 COD、氨氮。
（2）废气
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庆大霉素车间废气主要为发酵废气、干燥废气，另外，除氨工序薄膜蒸发
产生不凝气氨等；片剂车间破碎、干燥、压片和包衣工序会产生粉尘；中药车
间中药粉碎过程中会产生粉尘；项目采用生化处理设施处理废水，且工艺中存
在厌氧设施、污泥处理设施等易产生恶臭的工序；无组织废气。
（3）噪声
主要声源为冷却塔、污水站风机、空压机、冷却塔、生产设备等。
（4）固体废物
项目满负荷生产后产生的固体废物主要包括生活垃圾（100t/a）、危险废物
（1.17t/a，主要为废活性炭、废树脂、废培养基、实验室废物等）、污水站污泥
（116800t/a）、一般固体废物（5t/a）。
2、只楚药业采取的环境保护措施
根据《环境评估报告》，只楚药业针对污染物排放情况，采取了如下治理措
施：
污染因素 采取的治理措施 治理效果
废 水 污 染 物 达 到
配套设计能力 2500m3/d 的废水处理
生产、生活等全 （ CJ343-2010 ） B
废水 设施，主要采取水解酸化+离心分离+
厂废水 等级标准纳入套子湾污
厌氧+好氧+沉淀+微电解处理工艺
水处理厂集中处理
针对三级发酵和四级发酵，均配套双
发酵尾气 氧水喷淋塔，尾气通过 25m 高排气筒
排放
配套收集设施收集挥发的氨，送入楼 《恶臭污染物排放标
提炼车间氨 顶水喷淋设施处理后尾气通过 21m 高 准》（GB14554-93）二
排气筒排放 级标准
提炼车间薄膜
废气 不凝气通过 21m 高排气筒排放
蒸发不凝气氨
配套布袋除尘器收尘，尾气经 21m 高
提炼粉尘
排气筒排放
《山东省固定源大气颗
配套布袋除尘器收尘，尾气无组织排
固体制剂粉尘 粒物综合排放标准》
放
（DB37/1996-2011）
配套布袋除尘器收尘，尾气无组织排
中药粉碎粉尘
放
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原水池、调节池、离心机、污泥储运
箱、一级好氧池均收集恶臭气体集中 《恶臭污染物排放标
污水站恶臭 处理，配套双氧水喷淋设施，一级好 准》（GB14554-93）二
氧池尾气通过 25m 高排气筒排放，其 级标准
余尾气分别通过 4 个 15m 排气筒排放
厂界达到《工业企业厂
采取基础减震、消音降噪、隔声等措 界环境噪声排放标准》
噪声 设备噪声
施 （ GB12348-2008 ） 3
类标准
生活垃圾 收集后送垃圾填埋场填埋
委托青岛新天地固体废物处置有限公
固废 危险废物 合理处置，不外排
司处置
污水站污泥 委托烟台茂丰化工有限公司堆肥处置
3、环境评估结论
根据《环评报告书》，只楚药业硫酸庆大霉素等产品建设项目现状环境影响
评估结论为：
“综合上述分析，项目符合省局 131 号文件的要求，其建设在选址上符合
城市规划、环境功能区划；未列于国家环保总局关于“10 类不得通过环评审批
的项目”之中，符合产业政策和清洁生产的要求。
目前项目已配套了污染防治措施，并不断的改进完善，通过对现状污染源
监测分析，其采取的防治措施基本可行，类比分析，项目满负荷生产后，其污
染防治措施也可有效防治污染。
可以认为，企业在加强环保设施管理和确保污染设施高效运行、并进一步
落实本报告提出的各项环保整改措施的基础上，从环保角度来看，该项目是可
行的。”
4、报告期内环保处罚情况
（1）报告期内，环保部门对只楚药业处罚情况、整改要求、对公司的影响
以及公司的整改措施
2015 年 3 月，只楚药业委托无锡马盛环境能源科技有限公司进行污水池改
造，其在改造完成后设备调试过程中，由于操作失误，导致只楚药业 2015 年 3
月 17 日起外排污水中氨氮污染物超标排放，至 2015 年 3 月 21 日下午 8 点后各
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项污染物均达标排放。
2015 年 3 月 20 日，烟台市芝罘区环境保护局下发《责令限制生产决定书》
（烟芝环责限字[2015]01 号），责令只楚药业采取限制生产措施，降低生产废
水的产生量和排放量，减轻生产废水处理设备的运行负荷，限制生产期限至
2015 年 3 月 31 日。及时排查废水治理设施故障，按期完成设备检修，确保废
水处理设备正常运行，保证废水达标排放。
2015 年 4 月 8 日，烟台市芝罘区环境保护局下发《行政处罚决定书》（烟芝
环罚字[2015]01 号），决定给予只楚药业罚款 3988 元。并责令采取有效措施，
保障污水处理设施正常运行，保证污染物达标排放，并将排污情况等向社会公
开。
只楚药业在知悉前述排污超标情况后，即会同污水池改造单位无锡马盛环
境能源科技有限公司查找污染物排放超标原因，提出整改方案，及时整改，做
到达标排放。同时，公司加强环保意识培训，及时监测跟踪设备运行情况，杜
绝环保隐患。
该次事故导致公司限制生产 11 天，以减轻污染物排放水平，其未对公司生
产经营造成不利影响。除该次环保事故外，报告期内，只楚药业未因环保问题
受到相关主管部门的处罚。
（2）接受环保检查的情况
2015 年 5 月 4 日，烟台市环保局公布《2015 年第一次环保集中大检查第三
批待曝光违法企业名单》，其中只楚药业环保存在以下问题：
1、该公司硫酸庆大酶素项目经环保审批产能为 200 吨左右/年，现实际产
能为 500 吨左右/年。
2、年产小容量注射剂 2 亿支，冻干粉无菌制剂 500 万支项目和污水处理技
术改造一期、二期及尾气处理项目，未验收。
2015 年 8 月 10 日，山东省人民政府下发《关于印发山东省清理整顿环保
违规建设项目工作方案的通知》，对山东省内环保违规项目的整改范围、分类和
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时限作出要求，其中只楚药业硫酸庆大霉素属于完善类，整改要求为依法完善
手续。
只楚药业针对厂区实际的产品产能变化及污染设施变化，充分解决环保手
续问题，委托威海市环境保护科学研究所有限公司对公司开展现状环境影响评
估。委托单位在现场踏勘、工艺考察、实际监测、收集相关资料的基础上，编
制了《烟台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素等产品建设项目现状环境影响评估报
告书》，提交烟台市环境保护局进行审查，烟台市环境保护局环境评估中心组织
专家组进行行了技术论证，提出了部分整改意见，认为根据评估监测数据以及
在线监测数据，污染物能够满足排放标准，满足总量控制要求，可达到相应的
环境管理要求。
2015 年 7 月 21 日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于烟台只楚药业有
限公司年产小容量注射剂 2 亿支、冻干粉无菌制剂 500 万支项目竣工环境保护
验收意见》（烟芝环验[2015]17 号），验收结论：烟台只楚药业有限公司年产小
容量注射剂 2 亿支、冻干粉无菌制剂 500 万支项目环保手续齐全，经验收合
格，同意该项目通过竣工环保验收。
2015 年 10 月 16 日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于烟台只楚药业有
限公司污水处理技术改造一期、二期及尾气处理项目竣工环境保护验收意见》
（烟芝环验[2015]27 号），验收结论：经验收组讨论、评议，认为该项目基本
落实了环评批复要求，并在实际建设中，对部分工艺设施进行了大量的优化处
理，处理能力明显优于设计能力，并能够满足应急预案的设定要求，同意通过
竣工环保验收。
2015 年 12 月 30 日，烟台市环境保护局出具《关于对烟台只楚药业有限公
司硫酸庆大霉素产品项目的备案意见》（烟环评函[2015]238 号），根据现状评
估监测数据及在线监测数据，项目污染物可达标排放，满足总量控制要求，在
进一步完善各项整改措施后，可达到相应的环境管理要求，根据《山东省人民政
府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目整改工作方案的通知》（鲁政字
[2015]170 号）及《关于贯彻鲁政字[2015]170 号文件的通知》（鲁环办[2015]36
号）等文件，我局原则同意予以环保备案。
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至此，只楚药业已取得生产所需的环保备案手续。
（3）烟台当地居民对只楚药业环保问题的投诉情况及公司的处理措施
经对烟台市环保局网站及胶东在线网站检索，烟台当地居民对只楚药业环
保问题的投诉主要集中在只楚药业周围存在异味。只楚药业硫酸庆大霉素主要
通过生物发酵方式生产，在生物发酵过程中会产生一些气味，为此，只楚药业
增设除臭塔、洗涤罐等设施，以解决发酵过程中产生的气味问题，2015 年 5 月
15 日，第三方检测机构青岛谱尼测试有限公司在对只楚药业污水处理技术改造
一期、二期及尾气处理项目有组织废气、无组织废气监测后，出具《检测报告》
（报告编号：NZBCJNYA25615555Z），报告显示，公司上述项目尾气排放符
合国家标准；2015 年 9 月 7 日，第三方检测机构青岛谱尼测试有限公司在对只
楚 药 业 污 水 处 理 车 间 进 行 检 测 后 ， 出 具 《 检 测 报 告 》（ 报 告 编 号 ：
NZBTRZEA56618555Z），报告显示，公司上述项目尾气排放符合国家标准。
（4）出具承诺情况
2015 年 12 月 25 日，只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资针对
只楚药业环境保护情况出具承诺函，承诺如下：
1、只楚药业已根据国家相关法律法规要求，制订了严格的环境保护管理制
度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、废渣及废
气等进行处理，其排放达到国家及地方相关标准。
2、只楚药业硫酸庆大霉素原料药产能为 800 吨/年，其实际产量与原环评
批复产量有较大差异，根据《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规
建设项目工作方案的通知》，只楚药业硫酸庆大霉素原料药项目属于“符合产业
政策且达到环境管理要求的已有项目开展环境现状影响评估，依法完善环保手
续”。目前只楚药业已根据相关环境主管部门的要求，正在进行补充环评工
作。
3、如果只楚药业因环境保护问题受到主管部门的处罚，或者因环境保护问
题导致正常生产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，
该部分损失将由本公司承担相应责任。若因上述事项导致福安药业（集团）股份
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有限公司也遭受经济损失的，本公司同时承担相应赔偿责任。
4、本公司同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚
安投资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起
生效。
综上，只楚药业报告期内虽存在环保处罚情况，并已根据环保部门的要求
进行了整改，不存在受到重大环保行政处罚的情形。
5、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况
金额：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
环保设 备采购 及及设
环保固定资产投资 1,785.39 1,347.12 755.03
施投资、改造
环保管理 环保设施运行维护 1,724.20 943.76 732.74
合 计 3,509.59 2,290.88 1,487.77
根据只楚药业出具的说明，随着公司生产规模不断扩大和环保标准的不断提
高，只楚药业在环保方面的投入还将持续增加。
6、是否符合国家环境保护的要求
2015 年 7 月 21 日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于烟台只楚药业有
限公司年产小容量注射剂 2 亿支、冻干粉无菌制剂 500 万支项目竣工环境保护
验收意见》（烟芝环验[2015]17 号），验收结论：烟台只楚药业有限公司年产小
容量注射剂 2 亿支、冻干粉无菌制剂 500 万支项目环保手续齐全，经验收合
格，同意该项目通过竣工环保验收。
2015 年 10 月 16 日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于烟台只楚药业有
限公司污水处理技术改造一期、二期及尾气处理项目竣工环境保护验收意见》
（烟芝环验[2015]27 号），验收结论：经验收组讨论、评议，认为该项目基本
落实了环评批复要求，并在实际建设中，对部分工艺设施进行了大量的优化处
理，处理能力明显优于设计能力，并能够满足应急预案的设定要求，同意通过
竣工环保验收。
2015 年 12 月 30 日，烟台市环保局出具《关于对烟台只楚药业有限公司硫
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酸庆大霉素产品项目的备案意见》（烟环评函[2015]238 号），根据现状评估检
测数据和在线监测数据，项目污染物可达标排放、满足总量控制要求，在进一
步完善各项整改措施后，可达到相应的环境管理要求。依据《山东省人民政府关
于印发山东省清理整顿环保违规建设项目整改工作方案的通知》及《关于贯彻鲁
政字[2015]170 号文件的通知》等文件，原则同意予以环保备案。
综上，只楚药业的生产和环保处理符合国家关于环境保护的要求，不存在
因违反有关环境保护法律规定而受到重大行政处罚的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，只楚药业属于医药制造业（分类代码 C27），
其生产工艺涉及发酵，在生产经营过程中，不存在高危险情形，属于重污染行
业。报告期内，只楚药业虽存在环保处罚情况，并已根据环保部门的要求进行
了整改，不存在受到重大环保行政处罚的情形。本次重组的交易对方（楚安投资
除外）已出具承诺，如果只楚药业因环境保护问题受到主管部门的处罚，或者因
环境保护问题导致正常生产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经
济损失的，该部分损失将由承诺方承担相应责任。因此，只楚药业生产经营符
合国家关于安全生产和环境保护的要求，完善了相关备案手续，不会因原先的
超产能生产行为而受到环保部门的重大行政处罚，亦不存在因违反有关环境保
护法律规定而受到重大行政处罚的情况。
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
反馈问题十八：
请你公司补充披露交易对方、配套募集资金认购方是否为成私募投资基金。
如是，请对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施
本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方是否为私募投资基金
1、本次发行股份并支付现金购买资产交易对方是否为私募投资基金
本次交易的交易对方为只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资和楚
安投资，其中：
楚安投资仅为本次交易的过渡性安排，楚安投资不从事任何业务经营，本
次交易完成后，楚安投资将予以注销，楚安投资不属于私募基金或私募基金管
理人。
楚锋投资有限合伙人刘洪海为只楚药业董事长，有限合伙人唐茂锋为总经
理，其未实际经营业务。楚锋投资不属于私募投资基金或私募基金管理人，无
需办理相关备案或登记手续。
楚林投资设立的目的是受让 GP 转让的只楚药业 305.81 万美元出资额（占
比 20.80%），GP 部分原股东间接持有的只楚药业股权转为通过楚林投资间接
持有，楚林投资不经营其他业务。楚林投资不属于私募投资基金或私募基金管
理人，无需办理相关备案或登记手续。
只楚集团、电缆厂、GP 也不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需办
理相关备案或登记手续。因此，本次交易的交易对方均不属于私募投资基金或
私募基金管理人，无需办理相关备案或登记手续。
2、配套募集资金认购方是否为私募投资基金。
本次交易中发行股份募集配套资金的股份认购方为何志、申万宏源、德诺
和太、慧金投资，何志、申万宏源不属于私募投资基金或私募基金管理人。
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
德诺和太属于私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等
规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。截至本补充独立财务
顾问报告出具之日，德诺和太尚未办理完成私募基金备案手续，待其依法办理
完成备案手续后，方可实施本次重组。
德诺和太的普通合伙人北京太和东方投资管理有限公司属于私募基金管理
人，已于 2015 年 07 月 16 日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号：
P1018014。
慧金投资属于私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等
规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。截至本补充独立财务
顾问报告出具之日，慧金投资尚未办理完成私募基金备案手续，待其依法办理
完成备案手续后，方可实施本次重组。
慧金投资的普通合伙人浙江中证大道股权投资管理有限公司属于私募基金
管理人，已于 2015 年 4 月 29 日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号：
P1011335。
二、补充承诺情况
2016 年 2 月 17 日，德诺和太、慧金投资出具书面承诺，承诺：将尽快完
成私募基金备案事宜，并保证不会因私募基金备案事宜而影响本次交易的实
施。
2016 年 2 月 17 日，福安药业出具书面承诺，承诺：鉴于公司本次重组的
股份认购方德诺和太、慧金投资为私募投资基金，目前正在办理私募投资基金
备案手续，公司承诺在公司本次重组获得中国证监会核准后，德诺和太、慧金
投资完成私募投资资金备案前，不会实施本次重组。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除德诺和太、慧金投资外，本次交易的发行对
象均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。德诺和
太、慧金投资是依法成立并合法存续的有限合伙企业，不存在依据法律、法规及
其章程规定需要终止的情形。截至本补充独立财务顾问报告出具之日，德诺和太、
东莞证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告（一）
慧金投资《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》正在履行私募投资基金备案程序，且德诺和太、慧金投资已
出具承诺，在德诺和太、慧金投资取得私募投资基金备案前，将不实施本次重组
方案。
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其他补充披露情况
一、关于本次重组交易对方楚安投资未参与业绩补偿的情况说明
2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资
签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺和业绩补偿进行了约定。楚安投资未
参与签署《补偿协议》，相关情况如下：
1、楚安投资不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
楚安投资普通合伙人为王立金，出资比例为 1%，有限合伙人为汪璐，持股
比例为 99%。汪璐为福安药业实际控制人汪天祥之子，王立金为汪璐舅舅。根
据楚安投资的《合伙协议》，楚安投资由王立金执行全部合伙事务，在日常经营
中涉及的一般经营事项、重大经营决策及其他日常管理事项等，均由王立金进
行决议并签署相关文件，王立金对楚安投资的经营管理拥有控制权。
因此，楚安投资与福安药业及实际控制人汪天祥之间虽然存在关联关系，
但不受实际控制人汪天祥的控制，不属于上市公司控股股东、实际控制人控制
的关联人。
（2）楚安投资从未参与只楚药业生产经营
楚安投资系为解决只楚药业历史上职工股问题设立的过桥资金主体，其通
过受让芝楚投资持有的只楚药业 7.15%股权，为解决职工股补偿提供资金。设
立楚安投资仅为本次交易的过渡性安排，楚安投资不从事任何业务经营，也不
参与只楚药业的生产经营，本次交易完成后，楚安投资将予以注销。
（3）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不存在将其
持有的只楚药业权益通过上市公司进行变现的情形，也未损害上市公司及中小
股东的权益
楚安投资受让芝楚投资转让的只楚药业 7.15%股权的价格为 10727.4 万
元，本次将所持 7.15%股权转让给福安药业的价格为 10,727.41 万元，楚安投
资本次并未获取任何收益。上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人未直接或间接持有只楚药业权益，其不存在通过上市公司将其持有的只楚
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药业权益进行变现的情况，也不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
基于以上原因，楚安投资未参与本次重组过程中的业绩补偿。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，楚安投资系为解决只楚药业历史上职工股问题
设立的过桥资金主体，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不存在将其持有
的只楚药业权益通过上市公司进行变现的情形，也未损害上市公司及中小股东的
权益。楚安投资未参与业绩承诺并以其获得的现金进行业绩补偿不会对本次重组
造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形，符合相关法律法规
的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问
报告（一）》之签章页）
法定代表人：
张运勇
财务顾问主办人：
毕 杰 李志杰
财务顾问协办人：
尹立红
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