广州证券股份有限公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2015 年度跟踪报告
保荐机构名称:广州证券股份有限公司 被保荐公司简称:富瑞特装
保荐代表人姓名:郭磊 联系电话:020-88836999
保荐代表人姓名:张昱 联系电话:020-88836999
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 3次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
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主要问题 1:富瑞特装于 2015 年 10 月
9 日公告《关于履行融资租赁担保回购
义务的公告》,公司收到租赁公司的回
购通知,要求公司履行合同义务,支付
回购款人民币 13,621,621.68 元。
公司拟采取的应对措施:公司将在支付
回购款项后依法取得租赁设备所有权,
同时采取有效措施力争租赁设备收回
后处置损失最小化。同时,依据与吉林
省天富能源集团有限公司(以下简称
“吉林天富”)实际控制人、拥有吉林
天富 100%股权的陈天富、赵丽琼夫妇
签订的《反担保保证合同》,在履行上
述担保责任后,公司可向吉林天富及陈
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 天富、赵丽琼夫妇追偿上述债权。
主要问题 2:富瑞特装于 2015 年 10 月
26 日公告《2015 年第三季度报告全文》,
公 司 2015 年 1-9 月 份 营 业 收 入 为
899,586,276.07 元 , 比 上 年 同 期 下 降
41.83%;公司 2015 年 1-9 月份归属于
上市公司普通股股东的净利润为
24,668,057.09 元 , 比 上 年 同 期 下 降
86.39%。
公司拟采取的应对措施:加强市场开拓
力度并做好原有客户的维护工作,同时
建立创新的商业模式,积极开发海外市
场;做好募投项目建设工作,力争早日
达产实现预期效益;加强成本控制,通
过精简人员、优化工艺、引进智能化设
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备等手段以达到降本增效的目标;进一
步优化组织机构、改革考核机制、提升
管理效率。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 4次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2015 年 11 月 12 日
《上市公司募集资金管理和使用的监
(3)培训的主要内容
管要求》。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
2.公司内部制度的建立和执行 无
3.“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人变动 不适用
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
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7.对外担保 富瑞特装于 2015 年 10 月 9 截 止 报告 期末 回 购
日公告《关于履行融资租赁 责任已履行完毕,在支付
担保回购义务的公告》,公 回购款项后依法取回了
司收到租赁公司的回购通 租赁设备所有权,并采取
知,要求公司履行合同义 有效措施力争租赁设备
务,支付回购款人民币 收回后处置损失最小化。
13,621,621.68 元。 同时,依据与吉林省天富
能源集团有限公司(以下
简称“吉林天富”)实际
控制人、拥有吉林天富
100%股权的陈天富、赵
丽琼夫妇签订的《反担保
保证合同》,在履行上述
担保责任后,公司可向吉
林天富及陈天富、赵丽琼
夫妇追偿上述债权。
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项(包括对
外投资、风险投资、委托理财、财 无
务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构 发行人及聘请的中介机构
配合保荐工作的情况 积极配合保荐工作
11.其他(包括经营环境、业务发展、 2015 年度,国际油价快速 加 强 市场 开拓 力 度
财务状况、管理状况、核心技术等 下跌,国内成品油价格持续 并做好原有客户的维护
方面的重大变化情况) 处于低位,油气价差大幅减 工作,同时建立创新的商
小,天然气应用的经济性明 业模式,积极开发海外市
显下降。同时,国内宏观经 场;做好募投项目建设工
济增速下滑,重卡、尤其是 作,力争早日达产实现预
天然气重卡销量大幅减少, 期效益;加强成本控制,
下游市场需求不振。富瑞特 通过精简人员、优化工
装作为 LNG 应用装备和解 艺、引进智能化设备等手
决方案提供商,产品销售遇 段以达到降本增效的目
到了前所未有的困难,经营 标;进一步优化组织机
业绩也大幅下滑。报告期 构、改革考核机制、提升
内, 实现营业收入 管理效率。
1,303,394,137.58 元, 较去
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年同期减少 34.95%; 实现
营 业 利 润 -10,730,643.34
元,较去年同期减少
104.43%;实现归属于上市
公司普通股股东的净利润
16,375,029.27 元,较去年同
期减少 92.49%。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
原因及解决措施
1. 公司股东郭劲松承诺:将独立、自主行使其拥有的富
瑞特装的包括表决权在内的股东权利。并确认,其与富
瑞特装其他股东之间未签订任何一致行动协议或实施
其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际
是 不适用
控制富瑞特装的行为, 并承诺其未来亦不会与富瑞特
装其他股东签订任何一致行动协议或实施其他任何可
能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制富瑞特
装的行为。
2.为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益,持有公
司 5%以上股权的主要股东邬品芳、黄锋、郭劲松出具
了《非竞争承诺函》,作出以下承诺:
“1、在本承诺函签署之日,本人及本人拥有权益的附
属公司及参股公司均未生产、开发任何与股份公司生产
的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营
任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业 是 不适用
务,也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
2、自本承诺函签署之日起,本人及本人拥有权益的附
属公司及参股公司将不生产、开发任何与股份公司生产
的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接
经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争
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的业务,也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
3、自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其
产品和业务范围,本人及本人拥有权益的附属公司及参
股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争;若
与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争,本人及本人
拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营
相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入
到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无
关联关系第三方的方式避免同业竞争;
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人将向
股份公司赔偿一切直接和间接损失。”
3.为了规范和减少与公司的资金往来及关联交易,公司
5%以上股权的主要股东邬品芳、黄锋、郭劲松做出如下
承诺:
“本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将尽量
避免或减少与股份公司及其控股子公司发生关联交易。
是 不适用
如股份公司出于商业经营需要,不可避免发生关联交
易,则该等关联交易将按照公平交易原则,采纳市场公
允价格,并严格根据法律法规、《公司章程》、《关联交
易管理制度》等相关规定履行必要的批准及公告程序。
本人将忠实履行承诺,否则愿意承担相应的法律责任。”
4.公司股东邬品芳和黄锋分别出具了《承诺函》,承诺:
“如股份公司及其控股子公司因该承诺函出具日前的
员工社会保险金或住房公积金缴纳问题而受到相关主
管部门追缴或处罚,则承诺人将共同无条件以现金全额 是 不适用
支付该部分被追缴的社会保险金或住房公积金,并承担
相应处罚款项,保证股份公司及其控股子公司不因此遭
受任何损失。”
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5.公司股东邬品芳和黄锋承诺自 2014 年 6 月 13 日起一
是 不适用
年内不再减持其持有的公司股份。
四、其他事项
报告事项 说 明
广州证券原指派的保荐代表人之一陈代千先
生因工作变动不能继续履行相应职责,广州证
券于 2015 年 8 月 17 日委派保荐代表人张昱先
1.保荐代表人变更及其理由
生接替陈代千先生对尚未完结的持续督导工
作履行相应职责,持续督导期至 2017 年 12
月 31 日。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及 无
整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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(本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有
限公司 2015 年度跟踪报告》之签署盖章页)
保荐代表人:
郭 磊 张 昱
广州证券股份有限公司
2016年3月4日
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