目 录
一、实际盈利数与利润预测数差异的鉴证报告 ……………………第 1—2 页
二、实际盈利数与利润预测数差异情况的说明…………………… 第 3—5 页
关于上海科匠信息科技有限公司
实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告
天健审〔2016〕612 号
信雅达系统工程股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的信雅达系统工程股份有限公司（以下简称信雅达公司）管
理层编制的《关于上海科匠信息科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况
的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供信雅达公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为信雅达公司 2015 年度报告的必备文件，随同其他文
件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
信雅达公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于上海科匠信息
科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》，并保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对信雅达公司管理层编制的上述说
明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
第 1 页 共 5 页
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，信雅达公司管理层编制的《关于上海科匠信息科技有限公司实际
盈利数与盈利预测数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，如实反映了上海科匠信息科技有限公司实际盈利数与盈利预测数的差异
情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕瑛群
中国杭州 中国注册会计师：郭云华
二〇一六年三月三日
第 2 页 共 5 页
信雅达系统工程股份有限公司
关于上海科匠信息科技有限公司
实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明
金额单位：人民币万元
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称本公司）于 2015 年度完成收购上海科匠信息
科技有限公司（以下简称上海科匠公司），根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将上海科匠公司 2015 年度实际盈利
数与盈利预测数的差异情况说明如下。
一、基本情况
上海科匠公司系由自然人刁建敏和肖建民共同出资组建，于 2012 年 6 月 20 日在上海市
工商行政管理局杨浦分局登记注册，上海科匠公司现有注册资本 1,000 万元，持有统一社会
信用代码为 913101095981627598 的营业执照。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及本公司 2015 年度第一次临时股东大会
审议通过的《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的议案》，并经中国证监会核准，本公司以发行股份及支付现金方式购买刁建敏、王靖、
上海科漾信息科技有限公司、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、陈惠贤、李宁合计持有的上海科匠公司 75%的股权，同时向本
公司实际控制人郭华强非公开发行股票募集配套资金用于上述现金支付。
本次股权交易对价为 322,500,000.00 元。其中 274,168,024.00 元由本公司以向交易对
方按照 19.59 元/股的价格非公开发行股份方式支付，共计发行股票 13,995,301 股；同时以
17.62 元 / 股 的 价 格 向 郭 华 强 非 公 开 发 行 股 票 3,424,528 股 ， 共 计 募 集 配 套 资 金
60,340,200.00 元，其中支付剩余对价 48,331,976.00 元。
二、盈利预测情况
2015年，本公司在收购上海科匠公司股权时，以上海科匠公司2014年的经营业绩为基础，
以本公司收购上海科匠公司后的生产经营计划为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会计
第 3 页 共 5 页
准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制上海科匠公司2015年度盈利预测，2015
年度预测净利润为3,198.64万元。该盈利预测业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，
并由其出具了《审核报告》（天健审〔2015〕1211 号）。
三、实际盈利情况
2015 年度上海科匠公司实现净利润 3,415.00 万元，其中，在购买日前（2015 年 1-8
月）实现净利润 1,068.93 万元，在购买日后（2015 年 9-12 月）实现净利润 2,346.07 万元。
四、实际盈利数与盈利预测数的差异说明
上海科匠公司 2015 年度实际盈利数大于盈利预测数 216.36 万元，主要原因系：
(一) 营业成本实际数较预测数增加 327.24 万元，主要系技术开发人员的工资薪酬较预
测数增加所致。
（二）销售费用实际数较预测数减少 218.14 万元，主要系业务人员的工资薪酬以及差旅
费用较预测数减少所致。
（三）管理费用实际数较预测数减少 193.06 万元，主要系管理人员的工资薪酬以及办公
费用较预测数减少所致。
（四） 投资收益实际数较预测数增加 90.49 万元，主要系理财产品投资收益较预测数增
加所致。
（五）营业外收入实际数较预测数增加 68.06 万元，主要系政府补贴较预测数增加所致。
（六）所得税费用实际数较预测数减少 102.77 万元，系研发费用加计扣除影响所致。
附件：上海科匠公司实际盈利数与盈利预测数对照表
信雅达系统工程股份有限公司
二〇一六年三月三日
第 4 页 共 5 页
附件
上海科匠信息科技有限公司实际盈利数与盈利预测数对照表
2015 年度
编制单位：信雅达系统工程股份有限公司 单位：人民币万元
实际盈利数 盈利预测数 差异
项 目
(1) (2) (3)=(1)-(2)
一、营业总收入
13,154.75 13,200.00 -45.25
其中：营业收入
13,154.75 13,200.00 -45.25
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
9,607.93 9,623.50 -15.57
其中：营业成本
5,255.94 4,928.70 327.24
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
27.32 22.17 5.15
销售费用
1,314.38 1,532.52 -218.14
管理费用
2,789.76 2,982.82 -193.06
财务费用
-15.77 -1.11 -14.66
资产减值损失
236.31 158.40 77.91
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填
列） 90.49 90.49
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
第 5 页 共 5 页
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
3,637.31 3,576.50 60.81
加：营业外收入
112.07 44.01 68.06
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
15.28 15.28
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号
填列） 3,734.10 3,620.51 113.59
减：所得税费用
319.10 421.87 -102.77
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
3,415.00 3,198.64 216.36
归属于母公司所有者的净利润
3,415.00 3,198.64 216.36
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
其中：重新计量设定受益计划净
负债或净资产导致的变动
权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综
合收益中所享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
其中：权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他
综合收益中所享有的份额
可供出售金融资产公允价
值变动损益
持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效
部分
外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额
第 6 页 共 5 页
七、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收
益总额 3,415.00 3,198.64 216.36
归属于少数股东的综合收益总
额 3,415.00 3,198.64 216.36
法定代表人：郭华强 主管会计工作的负责人：徐丽君 会计机构负责人：王萍
第 7 页 共 5 页
首页
微信公众号
证券之星APP
