澳柯玛股份有限公司独立董事
关于公司六届 14 次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》及澳柯玛股份有限公司（以下简称 “公司”）《章程》等相关法律、
法规及规章制度的规定，我们作为澳柯玛股份有限公司的独立董事，现对公司六
届十四次董事会审议的相关事项发表以下独立意见：
1、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见
本次非公开发行股票的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等现行法律、法规及中国证券
监督管理委员会的相关规定，方案合理、切实可行，有助于提升公司核心竞争力
和保持公司长期稳定的发展。
2、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
公司本次非公开发行对象之一青岛市企业发展投资有限公司系公司的控股
股东，因此其本次认购公司股票构成关联交易。公司董事会审议本次发行涉及关
联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非
公开发行定价基准日为审议本次非公开发行事项的首次董事会决议公告日，本次
非公开发行的发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确
定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
3、关于《澳柯玛股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报
规划》的独立意见
（1）该股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、目前及未来
的盈利规模、现金流量状况、相关监管部门要求及股东回报等因素的基础上制定
的，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议。
（2）公司在制定股东回报规划的过程中，重视现金分红，有利于股东合理
投资回报、兼顾公司可持续性发展需要，能够实现对投资者的合理回报并保护投
资者的合法权益。
（3）该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的相关法律、法规及《公司章程的》的规定。
（4）该股东回报规划已经公司六届十四次董事会审议通过，表决程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意董事会制定的股东回报规划，该
规划应提交公司股东大会审议。
独立董事：
吴尚杰 王爱华 王炬香
二〇一六年三月四日
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