成都市新都化工股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
钟扬飞
2015年，作为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，在2015
年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的独立作用，维护公司利益、股东
利益特别是中小股东利益。了解公司生产经营和运作情况，积极参与公司重大事
项的决策，按时出席了相关会议，以认真、谨慎的态度审议每项议案。
一、 参会情况
（一）2015年度，公司共召开了16次董事会，本人出席会议的情况如下：
应出席 现场出 以通讯方式参加 委托出席
董事姓名 具体职务 缺席次数
次数 席次数 会议次数 次数
钟扬飞 独立董事 16 4 12 0 0
本人均亲自参加了公司召开的各次董事会，无委托其他独立董事代为表决的
情况。本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，本人对提交董事会审议的所有议
案进行了事前调查，会议期间积极参与各项议案的讨论，结合自身知识背景，就
相关事项提出专业意见并进行审慎表决，为董事会的正确、科学决策发挥积极作
用。2015年度，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关的审批程序，同时，也未损害公司和全体股东利益，故本
人对公司董事会提交的各审议事项均投了赞成票，未提出异议。
（二）2015年度公司共召开4次股东大会，本人均亲自列席，听取现场媒体
和股东对公司发展的意见和建议，以便更好地履行独立董事职责，推进公司可持
续发展。
二、发表独立意见情况
2015年度，作为独立董事，对公司2015年度经营活动情况进行了监督和核查，
对重要问题发表独立意见，具体如下：
（一）独立董事关于第三届董事会第二十八次会议及年度相关事项发表的独
立意见
1
1、关于公司《2014 年度利润分配预案》的独立意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年年度审计报告，公
司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润 113,515,638.41 元，母公司实现
的 净 利 润 244,907,208.44 元 （包 含 2014 年 从 控股 子 公 司分 得 的 投资 收 益
292,208,899.84 元），提取法定公积金 24,490,720.84 元，加上以前年度未分配的
利润 6,188,075.09 元，截止 2014 年 12 月 31 日止累计可供股东分配的利润
226,604,562.69 元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，在建项目较多，资
金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董
事会提交的2014年度利润分配预案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利66,208,000.00元，剩
余未分配利润160,396,562.69元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转
增股本。
据此，我们认为该利润分配预案符合公司目前的实际情况，有利于公司的持
续稳定发展，同意公司董事会的2014年度利润分配预案，并提请董事会将此预案
提交公司2014年年度股东大会审议。
2、关于预计2015年度日常关联交易情况的独立意见
我们对公司《关于预计 2015 年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审
议，发表独立意见如下：
公司预计的2015年日常关联交易是基于公司正常生产经营需要而进行的，公
司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格
按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股
东的利益的行为。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规
情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，我们认
为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的
规定，决策程序合法有效。同意《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》，
并同意将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。
3、关于公司《2014 年度内部控制评价报告》的独立意见
（1）公司内部控制制度较为完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进
2
行，公司对治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、
采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、内外部信息与沟通、
内部审计、关联交易、募集资金、对外担保、对外投资、信息披露、投资理财的
内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完
整性和有效性。
（2）公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况，我们同意《成都市新都化工股份有限公司2014年度内部控制评
价报告》。
4、关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备
从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，且在公司 2014 年度审计工作中
勤勉尽责，对公司的经营发展情况较为熟悉。
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机
构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，有利于保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工
作。此事项未损害公司及全体股东利益、特别是中小股东的利益。
综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。
并提请董事会将该议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。
5、关于公司 2015 年向银行申请不超过 50 亿元综合授信融资的独立意见
公司根据经营计划，2015年拟向银行申请不超过50亿元的综合授信融资。公
司生产经营情况正常，因业务发展的需要，取得一定额度的银行授信，有利于促
进公司现有业务的持续稳定发展和新项目的快速布局实施，将对公司整体实力和
盈利能力的提升产生积极意义。
同意公司向银行申请不超过50亿元的综合授信融资，并同意将此议案提交公
司2014年年度股东大会审议。
6、关于公司2015年为控股子公司提供不超过35亿元银行授信担保的独立意
见
公司2015年为下属控股子公司提供融资担保，符合公司实际经营发展需要，
有利于各控股子公司持续、稳健的发展，且以上担保事项的风险处于可控范围，
不会损害上市公司及全体股东的利益。公司担保行为均按法律法规、《公司章程》
3
等规定履行了必要的审议程序，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约
而承担担保责任。
因此，一致同意公司为控股子公司提供融资担保，同意上述议案提交公司
2014年年度股东大会审议。
7、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理
办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。并提请董事会将《关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》提交公司2014年年度股东大会审
议。
8、关于 2014 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对 2014 年公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，我
们认为：
公司董事及高级管理人员 2014 年度自公司获取的薪酬是结合 2014 年实际生
产经营状况，按照公司制度和绩效考核原则要求设定的，符合公司效益情况以及
公司董事、高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司
相关规定，同意此议案。
9、关于使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
经审慎地判断，我们认为公司在不影响正常经营的情况下，拟使用不超过人
民币4亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小
企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资品种，有利于提
高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程
序，本次投资理财事项的审批程序符合相关规定。我们同意公司使用自有闲置资
金在本次董事会审议的额度、期限和范围内进行投资理财。
10、关于公司控股股东及关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的
独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
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司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的
态度，按照实事求是的原则，对公司2014年度关联方占用资金情况及对外担保情
况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司与关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来，不
存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的规定。截止2014年12月31日，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担
保方债务违约而承担担保责任的情况。
（二）独立董事关于新增2015年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计新增的2015年日常关联交易是基于公司正常生产经营需要而进行
的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易
价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中
小股东的利益的行为。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有
违规情形，未有损害股东和公司权益情形，我们认为：公司董事会在召集、召开
及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。同
意《关于新增2015年度日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事关于调整向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的独立
意见
本次公司非公开发行股票的特定对象之一宋睿系公司实际控制人，按照有关
规定本次调整向特定对象非公开发行股票方案决议的有效期属于关联交易事项。
公司董事会审议该项关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避，董事会表决
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。同时，本次
调整向特定对象非公开发行股票方案决议的有效期有利于公司非公开发行工作
的顺利推进，不会对上市公司独立性构成影响，也不存在损害公司和股东利益的
情形。
综上所述，我们同意调整向特定对象非公开发行股票方案决议的有效期。
（四）独立董事关于公司与控股股东签订补充协议涉及关联交易的独立意见
公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与控股股东
宋睿签订补充协议构成的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，没有对上
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市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况。公司董事会在审议本
次关联交易事项时，关联董事回避表决，审批权限和程序均合法合规，符合中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。公司在完成必要的审批程序
后即可实施。
（五）独立董事关于公司使用募集资金向5家全资子公司增资的独立意见
本次使用募集资金向5家全资子公司增资有利于提高募集资金的使用效率，
不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善全资子公司
资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集
资金向全资子公司应城化工公司、应城复肥公司、宁陵嘉施利公司、平原嘉施利
公司、雷波凯瑞公司增资，增资总额为人民币1,095,478,881.33元。
（六）独立董事关于第三届董事会第三十七次会议及半年度相关事项的独立
意见
1、关于公司与关联方资金往来情况的独立意见
作为公司的独立董事，我们就公司截至 2015 年 6 月 30 日与关联方资金往来
事项进行了认真核查，我们认为：公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够
严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）和深圳证券交易所的相关规定。报告期内，公司不
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意
见
我们在对有关情况调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员
的相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保及控股股东和关联方占用资金
情况的独立意见发表如下：
公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》的要求，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金情况，没有损害公司及公司全体股东的利益。
截止2015年6月30日，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务
违约而承担担保责任的情况。
3、关于公司《2015 年半年度资本公积金转增股本预案》的独立意见
公司 2015 年半年度资本公积金转增股本预案为：以截至 2015 年 8 月 24 日
6
的公司总股本 404,040,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每
10 股转增 15 股；本次分配不送红股、不进行现金分红。
我们认为该资本公积金转增股本预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及
利益，符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合
法性、合规性、合理性，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。我们一致同意公司董事会的2015年半年度资本公积金转增股本预
案，并提请董事会将此预案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（七）独立董事关于收购控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司参
股股东百分之四十九股权的独立意见
公司本次收购益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂
公司”）参股股东49%股权是基于实施品种盐发展战略规划，交易价格依据具备证
券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为基准
日评估后的净资产值确定，定价公允，公平自愿；本次收购履行了必要的程序，
符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次收购的资金来源为自有（自
筹）资金，对公司的生产经营不会产生不利影响；本次收购是公司品种盐业务战
略规划的有效实施，有利于公司的产业布局和长远发展，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。因此，我们同意公司收购应城益盐堂公司49%股权。
（八）独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见
1、关于公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见
《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》之规定：
（1）公司实施员工持股计划有利于公司建立长效的薪酬激励机制，提高公
司的治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工的积极性、创
造性与责任心，有利于留住人才吸引人才，有利于公司实现长期可持续发展；
（2）员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（3）员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则
上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形；
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（4）董事会的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等相关法律法规的规定。
2、关于发行短期融资券的独立意见
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强资金管理
的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，公司拟向
中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿
元）的短期融资券，我们认为：公司董事会本次融资的决策程序符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公
司制度的规定；符合公司的实际情况，能够降低融资成本，符合公司及广大股东
的利益。同意公司申请发行短期融资券。
3、关于聘任周伟先生为公司副总裁的独立意见
（1）公司董事会提名委员会提名聘任周伟先生为公司副总裁，提名程序符
合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
（2）根据董事会提供的被提名人资料，我们认为被提名人具备相关专业知
识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有
《公司法》第 146 条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在
禁入期的情况，其任职资格均符合《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》等有关法律法规的规定。
因此我们一致同意《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于发行短期融资券的议案》及《关于聘任周伟先生为公司副总裁的议
案》，其中《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于发行短期融资券的议案》尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过后
方可实施。
（九）独立董事关于修订公司《第一期员工持股计划》及摘要的独立意见
公司本次对第一期员工持股计划部分内容的修订，履行了必要的审议程序，
符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等的相关规定，且修订
公司第一期员工持股计划的资产管理计划等相关内容不会损害公司及中小股东
的利益。因此，我们同意对公司《第一期员工持股计划》及摘要的部分内容进行
修订。
8
三、对公司进行现场调查的情况
任职期间，本人积极利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间，与公司
其他董事、监事、高管和相关人员沟通交流，从法律理论和应用实践的角度，为
公司重大融资、对外投资、公司治理、规范运作等事项给予专业的意见和建议，
督促公司其他董事、监事、高管及相关人员提升法律意识，推动公司构建良好的
资本市场形象。
四、专门委员会任职情况
本人目前分别担任公司第三届董事会战略委员会委员、提名委员会召集人和
委员。2015 年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：
（一）参与董事会战略委员会的工作情况。根据《独立董事工作制度》等有
关规定，本人积极开展工作，深入分析了公司所处行业的发展趋势，与其他委员
探讨了公司未来发展战略和投资计划，重点审查了重大投融资方案、重大资本运
作和资产经营项目，并提出意见和建议。本年度，董事会战略委员会召开了 14
次会议，本人均亲自参加，审议了《关于授权全资子公司应城市新都化工有限责
任公司参与竞拍湖北诚丰科技有限公司破产资产的议案》、《关于子公司荆州嘉施
利投资建设 60 万吨缓控释肥、30 万吨选矿生产线、 万吨氯化钙生产线的议案》、
《关于取消在应城投资建设 100 万吨原盐项目并将土地转由应城化工建设物流
仓储中心及应城水溶肥公司建设项目的议案》、《关于投资设立成都市哈哈农庄电
子商务有限公司开展农村电商业务的议案》、《关于全资子公司成都益盐堂调味品
公司收购四川望红食品有限公司 80%股权的议案》、 关于控股子公司应城益盐堂
公司与荣成凯普公司合作设立益新凯普海洋科技有限公司的议案》、《关于控股子
公司应城益盐堂公司与广东多品种盐合作设立广东广盐益盐堂健康盐有限公司
的议案》等议案，并进行表决。
（二）参与董事会提名委员会的工作情况。公司董事会提名委员会主要负责
对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本年
度，董事会提名委员会召开了 1 次会议，本人均亲自参加，审议了《关于聘任周
伟先生为公司副总裁的议案》并进行表决。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
9
立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审阅各项议案，
客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切
实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，确保公司严格按照《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司信
息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性
和及时性，确保所有股东平等地获取信息，切实维护股东、特别是社会公众股股
东的合法权益。
（三）监督董事、监事履职情况
监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进董
事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和股东的利益。
（四）提高自身履职能力
加强相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股
股东权益等相关法规的学习，以切实增强保护社会公众股股东权益的意识、提高
保护公司和投资者利益的能力。
六、2015 年年报工作情况
在 2015 年年报编制过程中，本人认真听取了管理层对今年行业发展趋势、
经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师
进行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了许多建设性意见，积极督促会
计师按时完成审计工作。
七、其它事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：zhongyangfei@126.com
2016 年，本人将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司章程的有关规定，独立公正地履
行职责；进一步加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通与交流，同时利
10
用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提
供参考意见，不断提高公司决策水平，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事：钟扬飞
2016 年 3 月 5 日
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